海南航空控股股份有限公司
董事会审计与风险委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化海南航空控股股份有限公司（以下简称公
司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营层的有效监督，不断优化公司治理结构、完善内部控制体系，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公
司治理准则》
《海南航空控股股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员
会，并制定本细则。
第二条 董事会审计与风险委员会依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，行使《公司法》规定的监事会职权，对董事会
负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险委员会委员由三名现任董事组成，且审
计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，全部委员均须具有能够胜任审计与风
险委员会工作职责的专业知识和经验，独立董事委员中须至少有
一名为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第四条 审计与风险委员会委员由董事会选举产生。委员原
则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务，应当勤勉尽责，
切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计与风险委员会设召集人一名，由独立董事委员
担任，负责主持审计与风险委员会工作；召集人在委员内选举，
须为具备会计或财务管理相关的专业经验的会计专业人士,并报
请董事会批准产生。
第六条 审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。
委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委
员人数。
第七条 上市公司董事会须对审计与风险委员会委员的独
立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任
的委员。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外
部审计机构。
（二）监督及评估内部审计工作。
（三）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息。
（四）监督及评估公司的内部控制，审核内部控制评价报告。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通。
（六）审核聘任或者解聘公司财务负责人事项；
（七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（八）审计与风险委员会应当行使《公司法》规定的监事会
职权。
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
对于前款第（一）（三）（四）（六）（七）项应当经审计
与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第九条 审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作
的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际
控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。上市公司聘请或更
换外部审计机构，应当由审计与风险委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项。
（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计与风险委员会监督及评估内部审计工作的职
责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施。
（二）审阅公司年度内部审计工作计划。
（三）督促上市公司内部审计计划的实施。
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计与风险委员会报告工作，内部审计部门提交管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同步报送审计
与风险委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等。
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计机构之
间的关系。
第十一条 审计与风险委员会审阅公司的财务报告并对其
发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、完整性和准确性提出意见。
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等。
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性。
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计与风险委员会监督及评估公司的内部控制
的职责包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性。
（二）审阅内部控制自我评价报告。
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法。
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
第四章 工作程序
第十三条 上市公司内部审计部门负责做好审计与风险委
员会决策的前期准备工作，提供公司相关资料，包括：
（一）公司相关财务报告。
（二）内、外部审计机构的工作报告。
（三）外部审计合同。
（四）公司对外披露信息情况。
（五）公司重大关联交易审计报告。
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计与风险委员会对公司内部审计部门提供的
报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价、聘请及更换。
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施。
（三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的相关信息是
否客观真实，公司重大关联交易是否符合相关法规的规定。
（四）关注公司的整体运作，进一步规范公司的业务流程及
管理结构，并且及时、有针对性地提出建设性意见。
（五）对公司的重大对外投资项目等，进行风险分析，提出
预警告示。
（六）公司董事会授权的其他相关事宜。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计与风险委员
会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计与风险委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况。
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计与风险委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 针对上市公司年度报告审计，审计与委员会在审
计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，协同财务负责人、
董事会秘书等相关人员确定审计工作安排。在定期报告审计期
间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计
无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期
报告审计工作的推进。
第五章 议事规则
第十七条 审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会
议，会议召开前五天通知全体委员，如因特殊情况确需尽快召开
会议的，可以豁免前述通知期。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以
上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一位委员（独立董事）
主持。
第十八条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上（含）
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员过半数通过。审计与风险委员会委员中与
会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予以回避，因审计与风
险委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。公司董事会对审计与风险委员会的决议拥有否决权。
第十九条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为
签字方式。
第二十条 委员会召开会议时，可要求公司有关部门负责人
（包括内部审计部门负责人）到会并接受委员的质询，相关人员
应到会并做出相关解释和说明。必要时，委员会会议可邀请公司
董事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第二十一条 上市公司应当为审计与风险委员会提供必要
的工作条件，配备专业人员或者机构承担审计与风险委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风
险委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。如
有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计与风险委员会的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则
的规定。
第二十三条 审计与风险委员会现场会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限应为至少十年。
第二十四条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结
果应形成专门决议，参与表决的委员应在会议决议上签名；会议
决议由公司董事会秘书保存，保存期限应为至少十年。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如有委员违反保密
义务，应由董事会安排专人进行调查，如属实，泄密委员应辞去
委员职务，并视情节严重性，依照相关法律法规及规章制度的要
求追究其责任。
第二十六条 上市公司须为审计与风险委员会委员安排相
关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规
范等方面的专业知识。
第二十七条 审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第二十八条 上市公司须在披露年度报告的同时在上海证
券交易所网站披露审计与风险委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的情况和审计与风险委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计与风险委员会履职过程中发现的重大问
题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，
上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条 审计与风险委员会就其职责范围内事项向上市
公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该
事项并充分说明理由。
第三十一条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披
露审计与风险委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议批
准。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效并执行。
本细则修订权、解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
