证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-112
海控南海发展股份有限公司
关于控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司以持有北京
三鑫晶品装饰工程有限公司股权及债权作价置换资产事项
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”
）
于 2025 年 11 月 28 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司以持有北京三鑫晶
品装饰工程有限公司股权及债权作价置换资产事项暨关联交易的议
案》
。关联董事对此议案回避表决。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
根据公司产业发展规划，为加快战略转型，聚焦主业，剥离长期
亏损资产，优化资产结构，公司控股子公司深圳市三鑫科技发展有限
公司（以下简称“三鑫科技”）根据以 2025 年 7 月 31 日为评估基准
日且经国有资产监督管理机构备案的评估价值确定转让对价，将其所
持有的北京三鑫晶品装饰工程有限公司（以下简称“三鑫晶品”）
营性往来款项的债权（以下简称“股东债权”）转让给海南发展控股
置业集团有限公司（以下简称“置业集团”
），置业集团受让前述标的
股权及股东债权，并以置业集团全资子公司海南发控产投投资有限公
司（以下简称“发控产投”）所持有的海控江东广场 B13 栋资产，以
及置业集团全资子公司海南国旭实业有限公司（以下简称“国旭实业”）
所持有的豪庭铭苑项目 3-2-13A01、5-1-13A01 资产（以下简称“标
的资产”）作价置换前述标的股权及股东债权，置换存在的差价通过
现金补足。
根据已经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果，各方确认
三鑫科技所持有的标的股权与股东债权的转让总价为 4,443.16 万元
（其中标的股权评估价值为 1,788.70 万元，股东债权的评估价值为
，发控产投及国旭实业持有的标的资产的转让价格为
（其中海控江东广场 B13 栋资产的评估价值为 3,367.05
万元，3-2-13A01 资产的评估价值为 772.88 万元，5-1-13A01 资产的
评估价值 429.70 万元），根据前述转让价格，三鑫科技需要向置业集
团支付现金差价 126.47 万元。
当前江东广场及豪庭铭苑相关房产均未完成办理竣工验收备案，
其中江东广场 B13 独栋办公楼及豪庭铭苑住宅 5-1-13A01 预计竣工验
收备案时间为 2025 年 12 月 31 日前，预计产权转让时间为 2026 年 9
月 30 日前，豪庭铭苑住宅 3-2-13A01 预计竣工验收备案时间为 2026
年 9 月 30 日前，预计产权转让时间为 2027 年 6 月 30 日前。为保证
前述资产的交付，交易对手确认委托具备相关资质的海南海金控融资
担保有限公司，针对不同交付期限的标的资产出具履约保函，为资产
交付义务提供履约担保。
置业集团、发控产投和国旭实业为公司控股股东海南省发展控股
有限公司（以下简称“海南控股”）旗下子公司，故本次交易构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市。此项交易在提交董事会审议前已经公司独立
董事专门会议 2025 年第五次工作会议审议通过，此项交易无需提交
公司股东会审议。该事项根据国资监管要求，已完成经济行为事项批
复及评估结果备案。
二、交易各方基本情况
（一）深圳市三鑫科技发展有限公司
三鑫科技为海南发展控股子公司，持股比例为 70%。
海控南海发展股份有限公司
深圳市三鑫科技发展有限公司
图 1 三鑫科技股权架构
三鑫科技成立于 2008 年 3 月 24 日，注册地址位于深圳市南山区
滨海大道深圳市软件产业基地 5 栋 E 座 1001、1002、1101 室，法定
代表人刘宝，注册资本 14,286 万元。主营业务为幕墙建筑工程。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 326,559 337,100
负债总额 306,452 318,090
净资产 20,107 19,010
项目 2025年1-6月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 123,291 282,698
利润总额 1,386 2,554
净利润 1,089 3,011
三鑫科技不是失信被执行人。
（二）海南发展控股置业集团有限公司
置业集团是海南控股所属全资子公司。
海南省发展控股有限公司
海南发展控股置业集团有限公司
图 2 置业集团股权架构
置业集团成立于 2008 年 06 月 27 日，注册地位于海南省海口市
美兰区蓝天街道国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座 11 楼，法定代表
人为施慰，注册资本 542,882.305750 万元。
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,183,757 3,151,662
负债总额 2,633,777 2,590,997
净资产 549,980 560,665
项目 2025年1-6月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 95,945 197,993
利润总额 -2,716 1,334
净利润 -10,684 -12,936
海南发展控股股东为海南控股，置业集团是海南控股全资子公司，
置业集团与海南发展构成关联关系。
经查询，置业集团不是失信被执行人。
（三）海南国旭实业有限公司
国旭实业是海南控股所属全资子公司置业集团全资子公司。
海南省发展控股有限公司
海南发展控股置业集团有限公司
海南国旭实业有限公司
图 3 国旭实业股权架构
国旭实业成立于 2010 年 09 月 15 日，注册地位于海南省海口市
琼山区国兴大道 4 号海航豪庭二期 2 号楼 301 室，
法定代表人为施慰，
注册资本 10,000 万元。
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 329,907 274,642
负债总额 184,516 125,892
净资产 145,391 148,750
项目 2025年1-6月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -1,063 -2,020
净利润 -3,359 -3,791
注：国旭实业 2024 年—2025 年无结转确认收入，无营收数据。
海南发展控股股东为海南控股，国旭实业是置业集团的全资子公
司，国旭实业与海南发展构成关联关系。
经查询，国旭实业不是失信被执行人。
（四）海南发控产投投资有限公司
发控产投是海南控股所属全资子公司置业集团全资子公司。
海南省发展控股有限公司
海南发展控股置业集团有限公司
海南发控产投投资有限公司
图 4 发控产投股权架构
发控产投成立于 2022 年 6 月 21 日，注册地址位于海南省海口市
江东新区桂林洋经济开发区同秀三路 7 号，法定代表人李冬发，注册
资本 29,556.291 万元。
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 38,906 36,588
负债总额 17,339 14,961
净资产 21,567 21,626
项目 2025年1-6月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - 173
利润总额 -53.51 -12.85
净利润 -58.89 -12.85
注：发控产投 2025 年无结转确认收入，无营收数据。
海南发展控股股东为海南控股，发控产投是置业集团的全资子公
司，发控产投与海南发展构成关联关系。
经查询，发控产投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产基本情况
本次交易的置出资产为三鑫科技持有三鑫晶品的 97.9119%股权
以及对三鑫晶品享有的非经营性往来款项的债权。
三鑫晶品为三鑫科技控股子公司，持股比例为 97.9119%，另一
股东为自然人赵菁，持股比例为 2.0881%，本次交易的标的股权为三
鑫科技持有三鑫晶品的全部股权。
海南省发展控股有限公司
海控南海发展股份有限公司
深圳市三鑫科技发展有限公司 赵菁
北京三鑫晶品装饰工程有限公司
图 5 三鑫晶品股权架构
三鑫晶品于 2015 年 3 月 31 日在北京市怀柔区雁栖经济开发区雁
栖路 2 号 2 幢 1 层注册成立，注册资本为 4,460.70 万元。是集设计、
预算、施工、材料等于一体的专业化建筑装饰工程公司，具有建筑装
修装饰工程专业承包一级资质、工程设计建筑装饰工程专项甲级资质、
建筑工程施工总承包二级资质。
截至 2025 年 7 月 31 日，三鑫晶品总资产为 14,623.25 万元，负
债总额为 12,803.31 万元，净资产为 1,819.94 万元。近期主要财务
情况如下表：
表 1 三鑫晶品主要财务指标情况（单位：万元）
项目 2022 年 12 月末 2023 年 12 月末 2024 年 12 月末 2025 年 7 月末
资产总额 8071.73 11,099.32 15,518.60 14,623.25
负债总额 4,644.88 8,319.61 13,197.34 12,803.31
净资产 3,426.85 2,779.71 2,321.26 1,819.94
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
月
营业收入 3,466.61 9,354.15 18,532.93 7,042.31
利润总额 -1,422.36 -855.34 -607.98 -502.22
净利润 -1,064.88 -647.15 -458.45 -501.32
注：以上数据已经审计。
三鑫晶品产权清晰，本次交易的标的股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让情况。三鑫科技不存在为三鑫晶品提供担保、委托三
鑫晶品理财的情形。截至 2025 年 7 月 31 日，三鑫晶品欠付三鑫科技
非经营性往来款项账面价值 2,654.46 万元，评估价值为 2,654.46 万
元，三鑫科技所持有三鑫晶品的 97.9119%股权账面价值为 1,781.94
万元，评估值为 1,788.70 万元，合计本次置出资产评估总价值为
本次交易涉及的标的股权转让已取得三鑫晶品自然人股东赵菁
出具的放弃优先受让权承诺。
（二）置入资产基本情况
本次交易的置入资产为江东广场项目四层独栋式总部企业会馆
（B13 独栋办公楼）及豪庭铭苑商品住宅房 3-2-13A01、5-1-13A01。
房号 建筑面积（㎡） 评估总价（万元）
江东广场 B13 1,338.45 3,367.05
豪庭铭苑 3-2-13A01 290.24 772.88
豪庭铭苑 5-1-13A01 167.30 429.70
总计 4,569.63
海控江东广场坐落江东新区 CBD，江东新区是建设海南自由贸易
试验区、自由贸易港的重点先行区域。
本次置换的资产为发控产投位于海南省海口市江东新区滨海生
态总部聚集中心西侧，紧邻江东大道的海控江东广场 B13 栋资产，B13
栋资产为四层独栋，总面积为 1,338.45 ㎡。海控江东广场 B13 栋因
整体项目开发贷款要求，目前存在银行抵押，办理不动产转移登记手
续前完成解押。
B13 栋资产主要优点为独栋产品，可独享楼宇冠名权。
豪庭铭苑位于海南省海口市国兴大道南侧，日月广场西侧，由国
旭实业开发，主打改善型住房。本次置换的资产为豪庭铭苑 3-2-13A01、
豪庭铭苑 3-2-13A01 因整体项目开发贷款要求，存在银行抵押，
办理不动产转移登记手续前完成解押。豪庭铭苑 5-1-13A01 无抵押、
质押或其他第三人权利等情况。
当前江东广场及豪庭铭苑相关房产均未完成办理竣工验收备案，
其中江东广场 B13 独栋办公楼及豪庭铭苑住宅 5-1-13A01 预计竣工验
收备案时间为 2025 年 12 月 31 日前，预计产权转让时间为 2026 年 9
月 30 日前，豪庭铭苑住宅 3-2-13A01 预计竣工验收备案时间为 2026
年 9 月 30 日前，预计产权转让时间为 2027 年 6 月 30 日前。
四、置换的必要性
（一）剥离亏损资产，改善资产结构
三鑫晶品近年持续亏损，业务规模持续萎缩，不仅对公司整体财
务状况形成拖累，还造成资源配置低效与管理精力分散。若继续维持
其经营，需持续投入大量资金，且无法为海南发展贡献实质经营效益，
反而会制约核心业务发展。通过剥离转让三鑫晶品，可有效切断亏损
源、优化资产结构，显著提升三鑫科技的财务质量与运营效率，夯实
核心竞争力以支撑长远发展。
（二）聚焦幕墙主业，优化资源配置
三鑫科技的核心业务板块为幕墙工程，主要承接政府公共建筑、
高层建筑等项目的施工建设，该板块已成为海南发展业务体系的核心
支柱。三鑫晶品主要依托三鑫科技的行业品牌优势与市场影响力，拓
展室内装饰装修工程业务。近年来，受市场环境变化等多重因素影响，
其业务规模持续萎缩，已对三鑫科技及海南发展的整体发展节奏与资
源配置效率形成制约。通过剥离转让三鑫晶品，有助于三鑫科技进一
步聚焦幕墙工程核心赛道，集中优质资源投入核心业务的市场拓展、
技术创新与服务升级，从而提升整体运营效能，实现资源优化配置与
效益最大化，持续巩固行业领先地位。
(三）锚定海南自贸港核心，为未来深耕自贸港做好产业布局
置换的资产位于自贸港重点园区—江东新区，以此为基础，海南
发展能积极对接国家战略、抢占自贸港产业与政策高地，进而加速推
进产业升级与战略转型，切实把握自贸港发展的核心新机遇。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况
各方以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定标
的股权、股东债权以及标的资产的转让价格，差价部分由三鑫科技以
现金补足。
（二）资产审计和评估情况
三鑫晶品 2025 年 1-7 月财务报表已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）湖南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（1）评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司
（2）是否从事过证券服务业务：是
（3）评估基准日：2025 年 7 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法、收益法。
（5）评估结果：经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论。三鑫晶品所有者权益账面价值 1,819.94 万元，评估
价值为 1,826.85 万元。三鑫科技转让股权涉及三鑫晶品 97.9119%
股权评估价值为 1,788.70 万元。三鑫晶品欠付三鑫科技非经营性往
来款项账面价值 2,654.46 万元，评估价值为 2,654.46 万元。
（1）评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司
（2）是否从事过证券服务业务：是
（3）评估基准日：2025 年 7 月 31 日
（4）评估方法：市场法、收益法。
（5）评估结果：经综合分析，采取市场法评估结果作为最终评
估结果。 海控江东广场 B13 栋价值为 3,367.05 万元，豪 庭铭苑
万元。
六、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方：深圳市三鑫科技发展有限公司
乙方：海南发展控股置业集团有限公司
丙方：海南国旭实业有限公司
丁方：海南发控产投投资有限公司
（二）主要核心内容
为 4,443.16 万元（其中三鑫科技所持有三鑫晶品标的股权评估价值
为 1,788.70 万元，股东债权评估价值为 2,654.46 万元），海控江东
广场 B13 栋资产及国旭实业豪庭铭苑项目 3-2-13A01、5-1-13A01 资
产转让总价为 4,569.63 万元（其中海控江东广场 B13 栋资产评估价
值 为 3,367.05 万 元 ， 3-2-13A01 资 产 评 估 价 值 为 772.88 万 元 ，
。
项 126.47 万元，由三鑫科技在三鑫晶品完成董事/董事会、监事/监
事会、高管、财务负责人改选之日起的 5 个工作日内一次付清。
铭苑 5-1-13A01 于 2025 年 12 月 31 日前顺利办理完成竣工手续，并
于 2026 年 9 月 30 日前向三鑫科技交付并完成不动产转移登记手续，
将 5-1-13A01 的不动产权证变更登记至三鑫科技名下；豪庭铭苑
年 6 月 30 日前向三鑫科技交付并完成不动产转移登记手续，将
于 2025 年 12 月 31 日前顺利办理完成竣工手续，并于 2026 年 9 月
不动产权证变更登记至三鑫科技名下。
保主体对标的资产交付进行履约担保，并出具内容和形式均符合要求
的担保函，作为丙方、丁方向甲方交付标的资产并办理不动产权登记
手续的义务的履约担保，担保期限应至标的资产的不动产权证变更登
记至三鑫科技名下之日止。
方根据商事登记主管部门材料要求完成标的公司股权登记事项，将标
的股权变更登记至乙方名下。自标的股权变更登记至乙方名下之日
（以下简称“股权交割日”）起，甲方不再持有标的公司的股权，乙
方成为标的公司的股东并依法享有附属于标的股权的全部股东权利
及权益；自股权交割日起，甲方对标的公司享有的股东债权亦转让至
乙方所有，甲方不得再就股东债权主张任何权利或权益；自不动产转
移登记日起，甲方拥有标的资产的所有及任何权利或权益，乙方不得
再就标的资产主张任何权利或权益。
（1）标的公司截至评估基准日的累计未分配
利润（如有）由乙方和其他股东按本次股权转让后各自的持股比例享
有。
（2）四方同意，评估基准日至股权交易日期间（以下简称“过渡
期”）内标的公司的损益由甲方按照转让的标的股权比例承担。
（3）
标的公司在过渡期之后产生的损益由乙方和其他股东按本次股权转
让后各自的持股比例承担或享有。
作原则上将于交割前完成。标的股权交割后，由标的公司聘任的员工
仍由其继续聘用，其劳动关系保持不变，已签署的劳动合同继续执行。
（1）本次资产置换中，标的股权转让仅涉及标的公司股东的变
更，标的公司仍保留法人地位，在标的公司生产经营过程中形成的预
付账款、应收账款等债权全部由标的公司继续享有，其负债亦继续保
留在标的公司，由标的公司负责偿还。
（2）标的公司于股权交割日前发生的事项，如因此导致标的公
司于股权交割日后产生任何损失（包括但不限于因标的公司不合法合
规经营、劳动用工纠纷、资产权属不清等问题而遭受的损失），均应
视为乙方遭受了其届时（指标的公司遭受损失之时）在标的公司的实
缴出资比例的该等损失，甲方应当向收购方进行赔偿，并尽最大努力
减少标的公司的损失。赔偿的范围主要包括罚款、滞纳金、整改费用、
违约金、因停止经营导致的可得利益损失等。
（3）甲方应促使标的公司于股权交割日前向乙方提供关于标的
公司截至评估基准日非乙方管理体系内的已完工但尚未完成结算的
工程项目应收款项清单和应付款项清单，清单应载明标的公司对该等
工程项目的预估应收金额和应付金额。甲乙双方应共同推动清单内项
目原则上应于本协议签订之日起三年内完成结算相关工作，如因甲方
原因导致该等项目的实际收入金额（指标的公司就该等项目最终可收
回的全部收入款项）少于预估应收金额且差额超过 15%，甲方应就差
额超过 15%的部分向乙方予以补偿；如因甲方原因导致该等项目的实
际支付金额（指标的公司就该等项目最终需向相关供应商支付的全部
支出款项）多于预估应付金额且差额超过预估应付金额的 15%，甲方
应就差额超过 15%的部分向乙方予以补偿。
（4）四方同意，甲方就上述所述事项的赔偿金额累计应不超过
根据本协议第 3.3 条确定的标的资产价值。
（5）标的资产于不动产转移登记日前发生的事项，如因此导致
甲方于不动产转移登记日后产生任何损失（包括但不限于因标的资产
权属不清、报建瑕疵等问题而遭受的损失），乙方、丙方、丁方应连
带地向甲方进行赔偿，并尽最大努力减少甲方的损失。赔偿的范围主
要包括罚款、滞纳金、整改费用、违约金、因停止经营导致的可得利
益损失等，但赔偿金额累计应不超过根据本协议第 3.3 条确定的标的
资产价值。
自公司公章，并自以下条件均获满足之日起生效：
(1)本协议涉及的评估事项均取得国资备案；
(2)本协议所述资产置换事宜获得四方有权机构批准；
(3)本协议所述资产置换事宜获得四方主管国资监管部门或其授
权主体的批准；
(4)已取得标的公司除甲方以外的其他股东对标的股权放弃优先
受让权的声明、确认或承诺。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易涉及的员工安置工作原则上于交割前完成，本次
交易不涉及土地租赁等情况。
（二）本次交易所得资产主要用于保障公司经营办公场所的运营
需求，为公司未来持续健康的发展提供保障。
（三）标的资产交付的履约担保，交易对手确认委托具备相关资
质的海南海金控融资担保有限公司（以下简称“担保方”
），针对不同
交付期限的标的资产的出具两份《见索即付履约保函》，为标的资产
交付义务提供履约担保。担保方为海南控股下属公司，与海南发展构
成关联关系。本次出具保函，三鑫科技为保函受益人，不向担保方支
付费用。履约保函的主要内容包括:
担保函范围内的保证责任；
条款中关于标的资产交付及不动产转移登记义务约定（即将
业会馆和 5-1-13A01 于 2026 年 9 月 30 日前向保函受益人交付并将不
动产权证变更登记至保函受益人名下），担保方将在收到保函受益人
的书面索赔通知纸质原件和本保函原件后 10 个工作日内，以保函金
额为限，向保函受益人（三鑫科技）支付款项。索赔通知须列明索赔
金额，并由保函受益人法定代表人或授权代理人签字和加盖公章。本
保函的担保金额将随担保方已支付的金额而自动递减。
本保函项下的责任自动解除。
无效、被撤销、被解除，本保函无效；保函申请人基于本保函项下的
《资产置换协议》或该资产置换或其他原因的抗辩，担保方均有权主
张。
效，无论本保函是否退回担保方注销。
（四）三鑫晶品的主业为室内装修装饰业务，三鑫科技目前仍有
签约的装饰装修工程项目未完成。如三鑫晶品股权出让至置业集团后，
可能导致上市公司控股股东与上市公司产生同业竞争风险。应对举措：
一是三鑫科技已明确后续相关业务规划，目前三鑫科技内部后续不再
承接室内装修装饰业务。二是历史遗留的内装项目，三鑫科技将根据
合同要求做好相关工作的推进，履行三鑫科技应尽的责任义务，在相
关项目完工验收后，不会产生新的室内装修装饰业务。综上，在三鑫
科技历史承接的室内装修装饰业务完工验收后，与三鑫晶品不存在同
业竞争风险。
八、本次交易对上市公司的影响
结合当前行业形势及三鑫晶品的业务拓展现状，三鑫晶品未来发
展面临多重挑战，且可能对三鑫科技的资源分配和管理精力形成分散
效应。三鑫科技以所持有的三鑫晶品股权及股东债权作价置换海控江
东广场 B13 栋资产及豪庭铭苑商品房，将进一步优化产业结构，聚焦
现有业务提升效益，推动高质量业务转型。
本次交易完成后，三鑫晶品不再纳入公司合并报表范围，公司将
按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体财务影响以年度审
计确认结果为准。
本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量
和会计核算方法等产生重大影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2025 年 10 月 31 日，与该关联人(包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的关联交易为海南控股及
相关关联方销售商品、提供劳务 2,170.62 万元；采购商品、接受劳
务 865.49 万元；金融服务 12.73 万元。
以上关联交易情况均为日常经营性关联交易。本次关联交易不纳
入日常经营性关联交易，单独计算关联交易金额并履行对应审批程序。
十、备查文件
；
及房产资产评估报告（北京亚超评报字(2025)第 A229 号）；
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二日
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