证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2025-053
贵州黔源电力股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理，促进
公司规范运作，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，公
司于 2025 年 12 月 1 日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，具体情况如下。
公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟对原《公司章程》进
行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，充 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
分发挥党委领导作用，根据《中国共产党 为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要
章程》（以下简称《党章》）、《中华人 要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
券法》）、《上市公司章程指引》、《中 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以
小企业板投资者权益保护指引》和其他有 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
关规定，特制定本章程。 引》和其他有关规定，特制定本章程。
第二条 贵州黔源电力股份有限公 第二条 贵州黔源电力股份有限公
司是依照《股份有限公司规范意见》和其 司是依照《中华人民共和国公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
革委员会黔体改股字（1993）92 号文批准， 革委员会黔体改股字（1993）92 号文批准，
以定向募集设立方式设立，在贵州省市场 以定向募集设立方式设立，在贵州省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统 监督管理局注册登记，取得营业执照，统
序号 修改前 修改后
一社会信用代码为：91520000214433792 一社会信用代码为：91520000214433792
D。公司已对照《公司法》进行了规范， D。
并依法履行了重新登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即
股东与股东之间权利义务关系的，具有法 成为规范公司的组织与行为、公司与股
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员；股东可以依 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十三条 公司坚持依法治企，努力
法诚信的法治企业。
序号 修改前 修改后
第十四条 本章程所称高级管理人
第十二条 本章程所称其他高级管
员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、总法律顾问、董事会秘书和公司董
律顾问、董事会秘书。
事会认定的其他高级管理人员。
第十四条 经公司登记机关核准，公 第十五条 经公司登记机关核准，公
司经营范围是：投资、开发、经营水、火 司经营范围是：投资、开发、经营水电站
电站及其他电力工程；电力、热力产品购 及其他电力工程；电力、热力产品购销及
销及服务，配电网投资及经营，合同能源 服务；配电网投资及经营；合同能源管理
管理和节能咨询服务；水电工程项目管理 和节能咨询服务；水电工程项目管理及工
及工程技术咨询；为电力行业服务的各种 程技术咨询；从事为电力行业服务的机电
机电设备及原材料；水工机械安装、维修 设备及原材料经营；水工机械的安装、维
以及有关的第三产业。 护。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权、同股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
同利。同次发行的同种类股票，每股的发 份具有同等权利。同次发行的同种类股
行条件和价格应当相同；任何单位或者个 票，每股的发行条件和价格应当相同；任
人所认购的股份，每股应当支付相同价 何单位或者个人所认购的股份，每股应当
额。 支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民 第二十条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司的 股票 在中国证券 第二十一条 公司发行的股份在中
托管。 司集中托管。
第二十一条 公司股本结构为：普通 第二十三条 公司已发行的股份数
股 42,755.8126 万股。 为 42,755.8126 万股，均为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
第二十二条 公司或公司的子公司
公司或者其母公司的股份提供财务资助，
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
公司股份的人提供任何资助。
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
序号 修改前 修改后
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十五条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司
第二十七条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动（不包含公司代原内部职工
司股份的活动（不包含公司代原内部职工股
股股东持有并托管在公司证券账户上的
股东持有并托管在公司证券账户上的股份） 。
股份）。
第二十七条 公司因第二十五条第 第二十九条 公司因第二十七条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
因第二十五条第（三）项、第（五）项、 公司因第二十七条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本
应当经三分之二以上董事出席的董事会 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
序号 修改前 修改后
决议。 股东会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十五条规定收购本公 的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第二十七条第一款规定收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 应当自收购之日起十日内注销；属于第
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） （二）项、第（四）项情形的，应当在六
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
本公司股份数不得超过本公司已发行股 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 计持有的本公司股份数不得超过本公司
注销。 已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法 第三十条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
删除
司股票进入代办股份转让系统继续交易。
作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前
第三十一条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所
已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当
申报所持有的本公司的股份及其变动情
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总数
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；
的百分之二十五；所持本公司股份自公司
所持本公司股份自公司股票上市交易之
股票上市交易之日起一年内不得转让。上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份 第三十三条 公司持有百分之五以
的股东、董事、监事、高级管理人员，将 上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
序号 修改前 修改后
国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股 人股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
持有的及利用他人账户持有的股票或者 的及利用他人账户持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第三十三条 公司依据证券登记机 第三十四条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 册是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分 第三十五条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权 第三十六条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
序号 修改前 修改后
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所 公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分
份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益
第三十六条 股东提出查阅前条所
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
出书面请求之日起十五日内书面答复股
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以
后按照股东的要求予以提供。
委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当按照公司内部管理要求与公司签
署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定，承担违反保密规定或保
密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前三款的规定。
序号 修改前 修改后
第三十八条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
第三十七条 公司股东大会、董事会 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
权请求人民法院认定无效。 未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
法院撤销。 议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
序号 修改前 修改后
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 1 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或者合计持有公司百分之一以上股份的
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 股东有权书面请求审计委员会向人民法
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外， 缴纳股款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或 不得抽回其股本；
序号 修改前 修改后
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
的利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用股东权利给公司或者 的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定
责任。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5％以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
序号 修改前 修改后
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
序号 修改前 修改后
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十八条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司年度财务预算方
（三）审议批准董事会的报告； 案、年度财务决算方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司合并、分立、解散、清
作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分拆、分立、解 （九）对公司聘用、解聘承办公司审
散、清算或者变更公司形式作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准公司重大财务事项和
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 达到深圳证券交易所规定需提交股东会
务所作出决议； 审议的重大会计政策、会计估计变更方
（十二）审议批准本章程第四十四条 案；
规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第四十九条
（十三）审议公司在一年内购买、出 规定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议公司在一年内购买、出
序号 修改前 修改后
资产 30％的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途 资产百分之三十的事项；
事项； （十三）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划和员工持 事项；
股计划； （十四）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十五）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第四十九条 公司下列对外担保行
第四十四条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）单笔担保额超过上市公司最近 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
一期经审计净资产 10%; 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外 （二）公司的对外担保总额，超过最
提供的担保总额，超过上市公司最近一期 近一期经审计总资产的百分之三十以后
经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外 （三）公司在一年内向他人提供担保
提供的担保总额，超过上市公司最近一期 的金额超过公司最近一期经审计总资产
经审计总资产 30%以后提供的任何担保; 百分之三十的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表 （四）为资产负债率超过百分之七十
数据显示资产负债率超 70%； 的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计算超过公司最近一期经审计总资产的 3 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
人提供的担保; 公司经办人员、董事、监事、高级管
（七）法律、行政法规、规章或其他 理人员，控股股东、实际控制人及其他关
规范性文件规定的应由股东大会审议的 联方违反审批权限和审议程序擅自越权
其他担保情形。 签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第四十五条 股东大会分为年度股 第五十条 股东会分为年度股东会
东大会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
的 6 个月内举行。 行。
序号 修改前 修改后
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以 （三）单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的
地点：公司住所地或召集人确定的其他地
点。 第五十二条 公司召开股东会的地
股东大会将设置会场，以现场会议形 点：公司住所地或召集人确定的其他地
式召开，并应当按照法律、行政法规、中 点。
国证监会或本章程的规定，采用网络或其 股东会将设置会场，以现场会议形式
他法律法规允许的方式为股东参加股东 召开。公司还将提供网络投票等方式为股
大会提供便利。股东以网络方式参加股东 东提供便利。股东会除设置会场以现场形
大会的，将按网络投票系统服务机构的规 式召开外，还可以同时采用电子通信方式
定及其他有关规定进行股东身份认证。股 召开。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十八条 本公司召开股东大会 第五十三条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意见 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
序号 修改前 修改后
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
开临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后十日内提出同意或不
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的，应说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计委员会向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 1 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
主持。 持。
第五十一条 单独或者合计持有公 第五十六条 单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东有权向董事会请 司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 1 法规和本章程的规定，在收到请求后十日
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
序号 修改前 修改后
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10％以上股份的 或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请 并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求五日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 持股东会，连续九十日以上单独或者合计
公司 10％以上股份的股东可以自行召集 持有公司百分之十以上股份的股东可以
和主持。 自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十七条 审计委员会或股东决
同时向中国证监会贵州监管局和深圳证 定自行召集股东会的，须书面通知董事
券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出
比例不得低于 10％。 股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
召集股东应在发出股东大会通知及 证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向中国证监会贵州 在股东会决议公告前，召集股东持股比
监管局和深圳证券交易所提交有关证明 例不得低于百分之十。
材料。
第五十三条 对于监事会或股东自 第五十八条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召 第五十九条 审计委员会或股东自
司承担。 公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于 第六十条 提案的内容应当属于股
议事项，并且符合法律、行政法规和本章 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
序号 修改前 修改后
程的有关规定。 有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十六条 公司召开股东大会，董
司百分之一以上股份的股东，有权向公司
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
案。
上股份的股东，可以在股东会召开十日前
单独或者合计持有公司 3％以上股份
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
应当在收到提案后两日内发出股东会补
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反
通知，公告临时提案的内容。
法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出
者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本
中已列明的提案或增加新的提案。
章程第五十五条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或不符合本章
得进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
第六十二条 召集人将在年度股东
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公
会通知规定的期限内进行股权登记。未进
告方式通知各股东。
行股权登记的股东可以出席股东大会现
场会议，但不享有表决权
第五十八条 股东大会的通知包括 第六十三条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
序号 修改前 修改后
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
第五十九条 董事、监事、高级管理
人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机 第六十四条 股东会拟讨论董事选
构担任董事、监事、高级管理人员的情况； 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）是否与持有公司 5%以上股份的 （一）教育背景、工作经历、兼职等
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 个人情况；
高级管理人员存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及
（三）持有本公司股票的情况； 实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）持有公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是 （四）是否受过中国证监会及其他有
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚 除采取累积投票制选举董事外，每位
未有明确结论； 董事候选人应当以单项提案提出。
（五）是否曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其
他重要事项。
第六十条 发出股东大会通知后，无
第六十五条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股
正当理由，股东会不应延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第六十一条 本公司董事会和其他 第六十六条 公司董事会和其他召
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
序号 修改前 修改后
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
加以制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册 第六十七条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会 第六十八条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；委托代理他人
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人
第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列
出席股东大会的授权委托书应当载明下 内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果
按自己的意思表决。
序号 修改前 修改后
第六十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
第七十条 代理投票授权委托书由
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
集会议的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，由其法定代表人或
会议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议
第七十一条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明
登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决
证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公
第七十三条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。
第七十四条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
者不履行职务时，由半数以上董事共同推
审计委员会自行召集的股东会，由审
举的一名董事主持。
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
数的审计委员会成员共同推举的一名审
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集人
者其推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
场出席股东大会有表决权过半数的股东
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
会。
人，继续开会。
序号 修改前 修改后
事规则，详细规定股东大会的召开和表决 规则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。 容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附 股东会议事规则应作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第七十六条 在年度股东会上，董事
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报
董事、监事、高级管理人员在股东大 告。
会上就董事、监事、高级管理人员在股东 董事、高级管理人员在股东会上就股
大会上就股东的质询和建议作出解释和 东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条 股东大会应有会议记
第七十八条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议 第七十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席或者列
序号 修改前 修改后
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络表决情况的有 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
效资料一并保存，保存期限为 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
永久。
第七十六条 召集人应当保证股东
第八十条 召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决议。因不
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
股东会或直接终止本次股东会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向中国
告。同时，召集人应向中国证监会贵州监
证监会贵州监管局及深圳证券交易所报
管局及深圳证券交易所报告。
告。
第八十一条 股东会决议分为普通
第七十七条 股东大会决议分为普 决议和特别决议。股东会作出普通决议，
通决议和特别决议。股东大会作出普通决 应当由出席股东会的股东（包括委托代理
议，应当由出席股东大会的股东（包括股 人出席股东会会议的股东）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
序号 修改前 修改后
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30％的； 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括委托代理人
以其所代表的有表决权的股份数额行使 出席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益 享有一票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权， 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决权，
决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反 权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 股东买入公司有表决权的股份违反
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事、持有百分之 计入出席股东会有表决权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有百分之
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 一以上有表决权股份的股东或者依照法
的投资者保护机构可以公开征集股东投 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 的投资者保护机构可以公开征集股东投
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
最低持股比例限制。 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
序号 修改前 修改后
最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以
出席股东会，并可以依照会议程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回
避表决。股东会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持
第八十一条 股东大会审议有关关 表决权进行表决，并依据公司章程之规定
联交易事项时，关联股东不应当参与投票 通过相应的决议；关联股东的回避和表决
入有效表决总数；股东大会决议的公告应 录。
当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东有表决权的股
权数的过半数通过；如该交易事项属特别
决议范围，应由出席会议的非关联股东有
序号 修改前 修改后
表决权的股权数的三分之二以上通过。
第八十二条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
管理人员以外的人订立将公司全部或者 人员以外的人订立将公司全部或者重要
重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
除本章程另有规定外，单独或者合并
持有公司 3％以上股份的股东可在股东大
会召开 10 日前提名董事、监事候选人人
选。
公司股东依据法律、法规、部门规章
和本章程的有关规定行使董事、监事提名 第八十七条 董事候选人名单以提
权。在公司董事会换届选举时，公司发起 案的方式由董事会提请股东会表决。如果
人及单独或者合并持有公司 3％以上股份 董事候选人名单是根据本章程相关规定
的股东均有权提名非独立董事候选人人 以股东临时提案方式提出的，应在股东会
选，但其提名的非独立董事候选人人选不 召开十个工作日前提交董事会提名委员
得超过 3 名。 会核准筛选任职资格及简历等文件。
公司股东依据法律、法规、部门规章
和本章程的有关规定行使非职工监事的
提名权。在公司监事会换届选举时，公司
发起人及单独或者合并持有公司 3％以上
股份的股东均有权提名非职工监事候选
人人选，但其提名的非职工监事候选人人
选不得超过 2 名。
第八十四条 公司选举董事、监事实 第八十八条 公司选举董事实行差
行差额选举，也可以实行等额选举。 额选举，也可以实行等额选举。
涉及下列情形的，股东会在董事的选
股东大会选举两名以上的董事或监
举中应当采用累积投票制：
事时，采取累积投票制。
（一）公司选举两名以上独立董事
的；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
（二）公司存在单一股东及其一致行
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
动人拥有权益的股份比例在百分之三十
决权可以集中使用。董事会应当向股东公 及以上期间，选举两名及以上董事。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，
序号 修改前 修改后
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）第一届董事会成员由公司发起
人提出候选人名单，经公司创立大会选举
产生；董事会换届，下一届董事会成员候
选人名单由上一届董事会提名委员会提
出，并以提案方式提交股东会表决。
（二）单独或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之一以上的
股东，有权依据《公司法》和公司章程的
规定提出新的董事候选人的提案。
第八十五条 除累积投票制外，股东
第八十九条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
致股东会中止或不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十六条 股东大会审议提案时， 第九十条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应当被
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 视为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方 第九十二条 股东会采取记名方式
式投票表决。 投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行 第九十三条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
序号 修改前 修改后
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间
第九十四条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
第九十一条 出席股东大会的股东，
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
应当对提交表决的提案发表以下意见之
为内地与香港股票市场交易互联互通机
一：同意、反对或弃权。
制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时 第九十七条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 每项提案的表决结果和通过的各项决议
议的详细内容。 的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本 第九十八条 提案未获通过，或者本
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
序号 修改前 修改后
事、监事换届选举提案的，新一届董事会、 选举提案的，新任董事自相关的股东会决
监事会在获得股东大会通过后即就任并 议作出之日起就任。
开始履行职责。
第九十六条 股东大会通过有关派
第一百条 股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
股东会结束后两个月内实施具体方案。
方案。
第一百零一条 根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党贵州黔源电力股份有
限公司委员会。同时，根据有关规定，设
立党的纪律检查委员会。
第一百零二条 公司党委由党员代
表大会选举产生，每届任期一般为五年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪
律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零三条 公司党委设书记一
第九十七条 党委设书记 1 名，其他
名、其他党委委员若干名。经上级党组织
党委成员若干名。经上级党组织研究同
研究同意，董事长、党委书记一般由一人
意，董事长、党委书记可由一人担任，并
担任，并可根据工作需要设立专责抓党建
可根据工作需要设立主抓公司党建工作
工作的专职副书记，专职副书记一般进入
的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
程序进入董事会、监事会、经理层，董事
领导体制，符合条件的党委委员可通过法
会、监事会、经理层成员中符合条件的党
定程序进入董事会、经理层，董事会、经
员可以依照有关规定和程序进入党委。
理层成员中符合条件的党员可依照有关
同时，按规定设立纪委。
规定和程序进入党委。
第一百零四条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实，在重大
事项决策中履行决定或者把关定向职责，
为企业做强做优做大提供坚强政治和组
织保证。
公司各治理主体应自觉维护党委发
挥领导作用，并在各自职责和权限范围
内，按照本章程的有关规定和相应的议事
序号 修改前 修改后
规则对重大事项进行研究决策。
第一百零五条 公司党委依照规定
第九十八条 公司党委发挥领导作 讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
用，把方向、管大局、保落实，依照规定 （一）加强公司党的政治建设，坚持
讨论和决定公司重大事项。重大经营管理 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
事项必须经党委研究讨论后，再由董事会 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
作出决定。主要职责是： 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（一）加强企业党的政治建设，坚持 道路上同以习近平同志为核心的党中央
和落实中国特色社会主义根本制度、基本 保持高度一致；
制度、重要制度，教育引导全体党员始终 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
在政治立场、政治方向、政治原则、政治 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
道路上同以习近平同志为核心的党中央 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保持高度一致； 保证党中央重大决策部署和上级党组织决
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 议在本公司贯彻落实；
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 （三）研究讨论公司重大经营管理事
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 项，支持董事会、经理层依法行使职权；
保证党中央重大决策部署和上级党组织 （四）加强对公司选人用人的领导和
决议在本企业贯彻落实； 把关，抓好公司领导班子建设和干部队
（三）研究讨论企业重大经营管理事 伍、人才队伍建设；
项，支持股东大会、董事会、监事会和经 （五）履行公司党风廉政建设主体责
理层依法行使职权； 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
（四）加强对企业选人用人的领导和 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
把关，抓好企业领导班子建设和干部队 推动全面从严治党向基层延伸；
伍、人才队伍建设； （六）加强基层党组织建设和党员队
（五）履行企业党风廉政建设主体责 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职 改革发展；
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面 （七）领导公司思想政治工作、精神
从严治党向基层延伸； 文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（六）加强基层党组织建设和党员队 共青团、妇女组织等群团组织；
伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 （八）根据工作需要，开展巡察工作，
改革发展； 设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关
（七）领导企业思想政治工作、精神 系和干部管理权限，对下一级单位党组织
文明建设、统一战线工作，领导企业工会、 进行巡察监督；
共青团、妇女组织等群团组织。 （九）讨论和决定党委职责范围内的
其他重要事项。
序号 修改前 修改后
制定重大经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
第九十九条 公司董事为自然人。董
（一）无民事行为能力或者限制民事
事无需持有公司股份。有下列情形之一
行为能力；
的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
行为能力；
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
（三）担任破产清算的公司、企业的
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾三年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期
营业执照之日起未逾 3 年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁
未清偿；
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适
措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规
期限未满的；
定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百零八条 董事由股东会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 或更换，并可在任期届满前由股东会解除
序号 修改前 修改后
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担 管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的职工董事，总计不得超过公司董事总 任的职工董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的二分之一。
董事会设一名职工董事。职工董事由 董事会设一名职工董事。职工董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或 公司职工通过职工代表大会民主选举产
者其他民主形式民主选举产生。 生。
第一百零一条 董事应当遵守法律、 第一百零九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用 订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
序号 修改前 修改后
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及 人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。董事违反本 （七）不得接受他人与公司交易的佣
条规定所得的收入，应当归公司所有；给 金归为己有；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百一十条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有下
义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
序号 修改前 修改后
职权； 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲 第一百一十一条 董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第一百一十二条 董事可以在任期
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
有关情况。 交书面辞职报告，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低 披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。
第一百零五条 董事辞职生效或者任
董事辞任生效或者任期届满，应向董
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍
结束后并不当然解除，在合理期限内仍然
然有效，其对公司商业秘密或技术秘密的
有效。
保密义务应持续履行至该秘密成为公开
信息。其它义务的持续期间应当不少于两
年。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务 第一百一十六条 董事执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
序号 修改前 修改后
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会，对股 第一百一十七条 公司设董事会，对
东大会负责。 股东会负责。
第一百一十条 董事会决定公司重
大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司年度财务预算方案、
案、决算方案； 年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）制订公司重大会计政策和会计
置； 估计变更方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定公司内部管理机构的设
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 置；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
序号 修改前 修改后
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定和修改公司的基本管理
（十四）向股东大会提请聘请或更换 制度；
为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十五）向股东会提请聘请或更换为
（十六）推进公司法治建设工作； 公司审计的会计师事务所；
（十七）决定公司的风险管理体系、 （十六）制订董事会的工作报告；
内部控制体系、违规经营投资责任追究工 （十七）建立健全内部监督管理和风
作体系、法律合规管理体系，对公司风险 险控制制度，加强内部合规管理，决定公
管理、内部控制和法律合规管理制度及其 司的风险管理体系、内部控制体系、违规
有效实施进行总体监控和评价； 经营投资责任追究工作体系、合规管理体
（十八）法律、行政法规、部门规章 系，对公司风险管理、内部控制和法律合
或本章程授予的其他职权。 规管理制度及其有效实施进行总体监控和
评价；
（十八）听取总经理工作报告，检查
总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他
高级管理人员的问责制度；
（十九）决定公司民主管理、职工分
流安置等涉及职工权益，以及安全环保、
维护稳定、社会责任等方面的重大事项；
（二十）审议公司重大诉讼、仲裁等
法律事务处理方案；
（二十一）定期听取法治工作专题汇
报；
（二十二）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当 第一百二十条 公司董事会应当就
标准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事 第一百二十一条 董事会制定董事
决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
序号 修改前 修改后
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条 公司董事会的投 董事会有权审议批准以下事项：
资权限为：投资总额不得超过公司最近一 （一）除第四十九条规定以外的其他
期经审计总资产 5％或净资产 15％（以两 对外担保事项；
者中的较小数为限）；董事会授权经营管 （二）公司与关联自然人发生的交易
理层的投资权限为：单次投资金额 1000 金额超过三十万元的关联交易；但交易金
万元（含 1000 万元）以下，年度累计投 额超过三千万元，且占公司最近一期经审
资金额 2000 万元（含 2000 万元）以下， 计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，
由总经理提交总经理办公会审议批准。董 还应提交股东会审议；
事会、经营管理层进行投资决策，应建立 （三）公司与关联法人发生的交易金
严格的审查制度，组织有关专家、专业人 额超过三百万元，且占公司最近一期经审
员进行可行性分析，依据专家评审结论进 计净资产绝对值超过百分之零点五的关
行决策。超过上述比例的投资，应报股东 联交易；但交易金额超过三千万元，且占
大会批准后方可实施。 公司最近一期经审计净资产绝对值超过
第一百一十六条 公司关联交易（提 百分之五的关联交易，还应提交股东会审
供担保、提供财务资助除外）的决策权限 议；
为： （四）公司对外投资总额不超过公司
（一）公司与关联人发生的关联交易 最近一期经审计总资产百分之五或净资
达到以下标准之一的，由公司总经理办公 产百分之十五（以两者中的较小数为限）。
会审议：1、公司与关联自然人发生的交 董事会授权经营管理层的对外投资权限
易金额 30 万元人民币以下的关联交易。 为：对外投资金额五千万元（含五千万元）
公司不得直接或者通过子公司向董事、监 以下，由总经理提交总经理办公会审议批
事、高级管理人员提供借款。2、公司与 准。董事会、经营管理层进行投资决策，
关联法人（或者其他组织）发生的交易金 应建立严格的审查制度，组织有关专家、
额在 300 万元以下，或不超过公司最近一 专业人员进行可行性分析，依据专家评审
期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交 结论进行决策。超过上述比例的对外投资
易。 应报股东会批准后方可实施。
（二）公司与关联人发生的关联交易 （五）达到深圳证券交易所股票上市
达到以下标准之一的，由公司董事会审议 规则规定披露标准的收购出售资产、资产
并及时披露：1、与关联自然人发生的成 抵押、委托理财等交易事项。
交金额超过 30 万元的交易；2、与关联法
人（或者其他组织）发生的成交金额超过
序号 修改前 修改后
产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）公司与关联人发生的关联交易
达到以下标准之一的，经公司董事会审议
通过后提交股东大会审议：公司与关联人
（或者其他组织）发生的成交金额超过 3
产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交
股东大会审议。
第一百一十七条 除本章程第四十
第一百二十三条 公司提供担保，除
四条规定须经股东大会审议通过的对外
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
担保事项外，上市公司提供担保，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
董事审议同意并作出决议，并及时对外披
经出席董事会会议的三分之二以上董事
露。
审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十八条 董事长行使下列职 第一百二十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协 第一百二十五条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者 助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副 不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行 由过半数董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
第一百二十条 董事会每年至少召 第一百二十六条 董事会每年至少
序号 修改前 修改后
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事或者
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 审计委员会，可以提议召开董事会临时会
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议。董事长应当自接到提议后十日内，召
事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时 第一百二十八条 董事会召开临时
知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百三十一条 董事与董事会会
第一百二十五条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人有关联
议决议事项（包括但不限于关联交易）所
关系的,该董事应当及时向董事会书面报
涉及的企业或个人有关联关系的,不得对
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
议所作决议须经无关联关系董事过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会会议以现
场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，可以通过视频、电话
等电子通信方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召
董事会会议表决方式为：记名方式投
票表决或举手表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用电
子通信方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第一百三十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十条 担任独立董事应当 第一百三十七条 担任独立董事应
符合下列条件： 当符合下列条件：
序号 修改前 修改后
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会所要求的独立 （二）符合本章程规定的独立性要
性； 求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职 （四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在
大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。 定的其他条件。
第一百三十一条 下列人员不得担 第一百三十八条 独立董事必须保
任独立董事： 持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 股份百分之一以上或者是公司前十名股
自然人股东及其配偶、父母、子女； 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五名 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务 制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人 位及其控股股东、实际控制人任职的人
员； 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法 制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
序号 修改前 修改后
限于提供服务的中介机构的项目组全体 限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
负责人； 责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一 （七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员； 项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会 （八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。 定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十二条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职时间不得超过 6 年。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
序号 修改前 修改后
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
单独或者合并持有公司已发行股份
立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百三十九条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司应当定期或者不定期召
开独立董事专门会议。本章程第一百四十
一条第一款第一项至第三项、第一百四十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十三条 独立董事履行下 第一百四十条 独立董事作为董事
列职责： 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
（一）参与董事会决策并对所议事项 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项
（二）按照《上市公司独立董事管理 发表明确意见；
办法》的有关规定，对公司与其控股股东、 （二）对公司与控股股东、实际控制
序号 修改前 修改后
实际控制人、董事、高级管理人员之间的 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
事会决策符合公司整体利益，保护中小股 法权益；
东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客
（三）对上市公司经营发展提供专 观的建议，促进提升董事会决策水平；
业、客观的建议，促进提升董事会决策水 （四）法律、行政法规、中国证监会
平； 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
（四）法律、行政法规、中国证监会 定的其他职责。
规定、证券交易所业务规则和公司章程规 独立董事应当向上市公司年度股东
定的其他职责。 会提交年度述职报告，对其履行职责的情
独立董事应当向上市公司年度股东大会 况进行说明；独立董事年度述职报告最迟
提交年度述职报告，对其履行职责的情况 应当在上市公司发出年度股东会通知时
进行说明；独立董事年度述职报告最迟应 披露。
当在上市公司发出年度股东大会通知时
披露。
第一百三十四条 独立董事除具有
第一百四十一条 独立董事行使下
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
列特别职权：
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具
权：
体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具
（二）向董事会提议召开临时股东
体事项进行审计、咨询或者核查；
会；
（二）向董事会提议召开临时股东大
（三）提议召开董事会会议；
会；
（四）依法公开向股东征集股东权
（三）提议召开董事会会议；
利；
（四）依法公开向股东征集股东权
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（五）对可能损害上市公司或者中小
（六）法律、行政法规、中国证监会
股东权益的事项发表独立意见；
规定和公司章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会
独立董事行使前款第一项至第三项
规定和公司章程规定的其他职权。
所列职权的， 应当经全体独立董事过半
独立董事行使前款第一项至第三项
数同意。
所列职权的， 应当经全体独立董事过半
独立董事行使第一款所列职权的，公
数同意。
司应当及时披露。
独立董事行使第一款所列职权的，公
上述职权不能正常行使的，公司应当
司应当及时披露。
披露具体情况和理由。
上述职权不能正常行使的，公司应当披
序号 修改前 修改后
露具体情况和理由。
第一百三十六条 公司应当给予独 第一百四十三条 公司应当给予独
立董事与其承担的职责相适应的津贴。津 立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大 贴的标准应当由董事会制订方案，股东会
会审议通过，并在上市公司年度报告中进 审议通过，并在上市公司年度报告中进行
行披露。 披露。
公司可以建立独立董事责任保险制 公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致 度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。 的风险。
第一百四十四条 公司董事会设置
会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员的
会计专业人士担任召集人。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
序号 修改前 修改后
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
注释：除上述规定外，公司可以在章程中
就审计委员会的议事方式和表决程序作
出其他规定。
第一百四十八条 公司董事会设置
战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，各专门委员会成员由三至五名
董事组成。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。董事会负责制定各专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条 战略发展委员会
主要对公司长期发展战略和重大经营、重
大投资决策、法治工作建设、ESG 监督检
查工作进行研究并提出建议。
第一百五十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
序号 修改前 修改后
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百四十二条 公司董事会在聘
任董事会秘书的同时，应当另外委任一名
序号 修改前 修改后
董事会证券事务代表。在董事会秘书不能
履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第一百四十三条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任
期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 公司设总经理一
董事可受聘兼任总经理、副总经理或 名，由董事会决定聘任或者解聘。
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副 公司设副总经理若干名，由董事会决
总经理或者其他高级管理人员以及由职 定聘任或者解聘。
工代表担任的董事人数总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百四十四条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形，同时适用于公 第一百五十三条 本章程关于不得
司的高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
实义务和第一百零三条（四）－（六）项 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东 第一百五十四条 在公司控股股东
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 总经理和其他高
任。
第一百四十六条 总经理对董事会 第一百五十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员； 副总经理、财务负责人等高级管理人员；
序号 修改前 修改后
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。总经理列席董事会会议。
权。总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理工作细则 第一百五十八条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事会或者
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第一百五十条 总经理可以在任期 第一百五十九条 总经理可以在任
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 具体程序和办法由总经理与公司之间的
务合同规定。 劳动合同规定。
第一百六十条 公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员经总经理提名，由
公司董事会聘任或解聘，副总经理协助总
经理工作。
第一百三十七条 董事会设董事会
秘书。 第一百六十一条 公司设董事会秘
第一百三十八条 董事会秘书应当 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
具有必备的专业知识和经验，熟悉公司经 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
营情况，且符合任职资格要求。 理信息披露事务等事宜。
本章程第一百条规定不得担任公司 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事的情形适用于董事会秘书。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 董事会秘书的主
序号 修改前 修改后
要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
情况，督促董事会及时回复深交所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人
员进行证券法律法规、上市规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上市规则、深交所其他相关规定及公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实地向深交
所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中
国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百五十一条 高级管理人员执 第一百六十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
序号 修改前 修改后
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十二条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十四条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公
期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董
或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损
序号 修改前 修改后
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
序号 修改前 修改后
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百六十四条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 公司在每一会计 第一百六十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在每一 贵州监管局和证券交易所报送并披露年
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
序号 修改前 修改后
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司实行总法律
顾问制度，明确法律工作管理部门，配齐
营管理中的法律审核把关作用，推进公司
依法经营、合规管理。
第一百七十条 公司分配当年税后
第一百七十一条 公司交纳所得税
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
后的利润，按下列顺序分配：
司法定公积金。公司法定公积金累计额为
（一）弥补上一年度亏损；
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
（二）提取 10％的法定公积金；
不再提取。
（三）提取任意公积金；
公司的法定公积金不足以弥补以前
（四）支付股东股利。
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司法定公积金累计额为公司注册
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
资本的 50％以上的，可以不再提取。公司
公司从税后利润中提取法定公积金
从税后利润中提取法定公积金后，是否提
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
取任意公积金由股东大会决定。公司不在
提取任意公积金。
弥补公司亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润。
税后利润，按照股东持有的股份比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所余
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
外。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配
利润（不包含公司代原内部职工股股东持
利润（不包含公司代原内部职工股股东持
有并托管在公司证券账户上的股份）。
有并托管在公司证券账户上的股份）。
第一百七十二条 公司的公积金用 第一百七十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司注册资本。
将不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
序号 修改前 修改后
的 25％。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司利润分配方
案由公司董事会结合本章程、盈利情况、
资金需求、股东回报等情况提出。公司董
事会提出的利润分配方案需经董事会过
半数以上表决，并提交公司股东会进行表
决。
董事会在制定现金分红方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
第一百七十三条 公司利润分配预
件和最低比例、调整的条件及其决策程序
案由公司董事会结合本章程、盈利情况、
要求等事宜。独立董事认为现金分红方案
资金需求、股东回报等情况提出。公司董
可能损害上市公司或者中小股东权益的，
事会提出的利润分配预案需经董事会过
有权发表独立意见。董事会对独立董事的
半数以上表决，并提交公司股东大会进行
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
表决。公司独立董事应对利润分配预案独
事会决议公告中披露独立董事的意见及
立发表意见并公开披露。股东大会对利润
未采纳或者未完全采纳的具体理由。
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
股东会对现金分红方案进行审议时，
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
答复中小股东关心的问题。 独立董
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
事可在股东大会召开前向公司社会公众
心的问题。
股股东征集其在股东大会上的投票权。公
公司召开年度股东会审议年度利润
司股东大会对利润分配方案作出决议后，
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
完成股利（或股份）的派发事项。公司监
度股东会审议的下一年中期分红上限不
事会对董事会和经营管理层执行的利润
应超过相应期间归属于上市公司股东的
分配政策和决策程序进行监督。
净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司股东会对现金分红方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
序号 修改前 修改后
第一百七十四条 公司当年盈利但
未提出现金利润分配预案的，董事会应在
当年的定期报告中披露未进行现金分红
的原因以及未用于现金分红的资金留存
公司的用途，独立董事应对此发表独立意
见，并予以披露。
第一百七十三条 公司合并资产负
债表、母公司资产负债表中本年末未分配
利润均为正值且报告期内盈利，不进行现
金分红或者现金分红总额低于当年净利
润百分之三十的，公司应当在披露利润分
配方案的同时，披露下列内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
金需求等因素，对不进行现金分红或者现
金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以
（三）公司在相应期间是否按照中国
证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟
采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利
润为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在利润分配相关公
告中披露上市公司控股子公司向母公司
实施利润分配的情况，以及公司为增强投
资者回报水平拟采取的措施。
第一百七十六条 公司调整利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案，应充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见，并需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
序号 修改前 修改后
报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者
股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完
备；
（四）公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更
的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十七条 公司根据生产经 第一百七十六条 公司根据生产经
营情况、投资规划、长期发展的需要或因 营情况、投资规划、长期发展的需要或因
外部经营环境、自身经营状况发生较大变 外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需调整利润分配政策的，调整的利润 化，确需调整或者变更利润分配（含现金
分配政策由公司独立董事、监事会发表书 分红）政策的，应当满足本章程规定的条
面意见，经董事会审议后提请股东大会审 件，经过详细论证后，履行相应的决策程
议，并需经出席股东大会的股东所持表决 序，并经出席股东会的股东所持表决权的
权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政 三分之二以上通过，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及 策不得违反相关法律法规、规范性文件、
本章程的规定。 本章程的有关规定。
第一百七十七条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百七十八条 公司实行内部审
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机
财务信息等事项进行监督检查。
序号 修改前 修改后
第一百七十九条 内部审计机构向
董事会负责。
第一百七十九条 公司内部审计制
内部审计机构在对公司业务活动、风
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
工作。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师 第一百八十四条 公司聘用、解聘会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 会计师事务所的 第一百八十六条 会计师事务所的审
审计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不 第一百八十七条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十九条 公司发出的通知，
第一百八十七条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。
相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开董事会 第一百九十一条 公司召开董事会
的会议通知，以书面送达方式进行。 的会议通知，以书面通知方式进行。
序号 修改前 修改后
第一百八十九条 公司召开监事会
的会议通知，以书面送达方式进行。
第一百九十一条 因意外遗漏未向 第一百九十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百九十二条 公司指定中国证 第一百九十四条 公司在符合中国
信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百九十六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由
第一百九十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报上公告。债权人自接到通知
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
知之日起三十日内，未接到通知的自公告
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产
第一百九十六条 公司分立，其财产 作相应的分割。
作相应的分割。公司分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产负债表及财
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 十日内通知债权人，并于三十日内在符合
日内在中国证券报上公告。 相关规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注 第二百零一条 公司减少注册资本，
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起十日内通知债权人，并于三十日内在符
序号 修改前 修改后
中国证券报上公告。债权人自接到通知书 合相关规定的报纸上或者国家企业信用
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 信息公示系统公告。债权人自接到通知之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 日起三十日内，未接到通知的自公告之日
或者提供相应的担保。公司减资后的注册 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
资本将不低于法定的最低限额。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零二条 公司依照本章程第
一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在符合相关规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二百零四条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百零六条 公司因下列原因解
者本章程规定的其他解散事由出现； （一）股东会决议解散；
序号 修改前 修改后
（二）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散； （三）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
东表决权 10％以上的股东，可以请求人 解散公司。
民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零七条 公司有本章程第二
第二百零一条 公司有本章程第 百零六条第（一）项情形，且尚未向股东
（一）项情形的，可以通过修改本章程而 分配财产的，可以通过修改本章程或者经
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东
以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二
第二百零二条 公司因本章程第二 百零六条第（一）项、第（三）项、第（四）
百零一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 清算义务人，应当在解散事由出现之日起
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 十五日内成立清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算组由董事组成，但是本章程另有
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 规定或者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算义务人未及时履行清算义务，给
人员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间 第二百零九条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
序号 修改前 修改后
（四）清理所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立
第二百零四条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在符合相关规定的报纸上或者国家企业
在中国证券报上公告。债权人应当自接到
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
清算组应当对债权进行登记。在申报
债权进行登记。
债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权
偿。
人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司 第二百一十一条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与
算无关的经营活动。 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司 第二百一十二条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
序号 修改前 修改后
产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清 第二百一十三条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员应当忠
第二百一十四条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。清算组成员
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百一十六条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、
职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善
职工董事制度，保证职工代表有序参与公
司治理的权利。
第二百一十七条 公司职工依照《中
华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
第二百一十八条 公司应当遵守国
家有关安全生产、应急管理、职业健康（劳
动保护）等法律、行政法规、部门规章，
执行国家有关政策，实现公司安全生产，
保障劳动者的合法权益。依据国家有关劳
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。结合公司实际，建立员工公
开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和
不胜任退出等符合市场化要求的选人用
人机制。同时，建立具有市场竞争力的关
序号 修改前 修改后
键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中
长期激励政策。
第二百一十条 有下列情形之一的， 第二百一十九条 有下列情形之一
公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触。 法律、行政法规的规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通 第二百二十条 股东会决议通过的
过的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
的，依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关的 第二百二十一条 董事会依照股东
章程修改事项属于法律、法规要求披 批意见修改本章程。
露的信息，按规定予以公告。
第二百二十二条 章程修改事项属
以公告。
第二百一十三条 释义： 第二百二十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50％以上的股东；持有股 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股 或者持有股份的比例虽然未超过百分之
份所享有的表决权已足以对股东大会的 五十，但其持有的股份所享有的表决权已
决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但
序号 修改前 修改后
同受国家控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 本章程所称“以
第二百二十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十八条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十九条 本章程自股东会
审议批准之日起施行。原章程同时废止。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
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