证券简称：武汉天源 证券代码：301127
武汉天源集团股份有限公司
（草案）
武汉天源集团股份有限公司
二〇二五年十二月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，立即将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由武汉天源集团股份有限公司（以
下简称“武汉天源”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《武汉天源集团股份有限
公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司自
二级市场回购的A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票合计不超过1,088.00
万股，约占截至2025年11月28日的公司股本总额674,065,055股的1.61%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
鉴于公司可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能发生变动。为
便于测算，暂以截至2025年11月28日的公司股本总额674,065,055股为基准进行
计算。
截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过截至2025年11月28日公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量，累计未超过截至2025年11月28日公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予激励对象第一类限制性股票的授予价格为7.52元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股
等事宜，第一类限制性股票的授予价格和数量将做相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象总计151人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺：若因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，立即
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，由公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出
权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关
规定发生修订或变更，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及
有关规定。
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
武汉天源、本公司、公司 指 武汉天源集团股份有限公司
《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票、第一类限制 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 武汉天源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《武汉天源集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据和财务指标指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算
的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司中长期激励约束机制，
吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司的长远发
展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可在权限范围内将本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对本激
励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可在股东会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会应对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，负责审核激励对象的名单并发表意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，则薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，
符合本次激励计划的目的。激励对象名单由薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计151人。包括：
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核
期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。
（二）激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
在公司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经薪酬
与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、股票来源
本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票。
二、激励对象获授的数量以及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票合计不超过1,088.00万股，
占截至2025年11月28日公司股本总额674,065,055股的1.61%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
本激励计划授予151人，激励对象情况如下表所示：
获授第一类限 占限制性股票授
占总股本的比
姓名 国籍 职务 制性股票数量 予权益总数的比
例（%）
（万股） 例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、常务
副总裁、财
邓玲玲 中国 25 2.30 0.04
务负责人、
董事会秘书
陈少华 中国 董事 30 2.76 0.04
王志平 中国 职工董事 30 2.76 0.04
李红 中国 副总裁 20 1.84 0.03
王旋 中国 副总裁 20 1.84 0.03
李明 中国 副总裁 10 0.92 0.01
汤正云 中国 副总裁 2.5 0.23 0.00
二、其他人员
核心技术（业务）骨干（共144人） 950.5 87.36 1.41
合计 1,088 100 1.61
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过截至2025年11月28日公司股
本总额的20.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
-11-
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记
的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在
予日顺延至其后的第一个交易日。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适
用变更后的相关规定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
-12-
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成
之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司将在每个解限售期内为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜。激励对象未满足某一解除限售条件，其对应批次获授的限制
性股票不得解除限售，由公司在该解除限售期届满后按照本激励计划规定回购
注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，或因解除限售条件未成
就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划的规
定回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
-13-
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股7.52元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股7.52元的价格购买公司自二级市场回购的A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格的较高者：
总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.01元的50%，为每股7.51元；
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.28元的50%，为每股7.14元。
五、第一类限制性股票的授予与解除限售条件
-14-
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
-15-
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购。
本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平
第一个解除限售期
均数为基数，2026年的净利润增长率不低于25%。
以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平
第二个解除限售期
均数为基数，2027年的净利润增长率不低于40%。
-16-
解除限售期 业绩考核目标
以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平
第三个解除限售期
均数为基数，2028年的净利润增长率不低于60%。
注：“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其它激
励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的股票均不得解除限售，全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评
价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可解
除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
如果公司达到当年公司层面业绩考核目标，则激励对象当年实际解除限售
的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个
人层面解除限售比例。
激励对象因考核原因当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标。该等指标能够反映公司的经
营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经
营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
-17-
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、第一类限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积，同时就公司的回
购义务做相应的账务处理。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
-18-
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,088.00万股，按照本激励计划公告前一交
易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，授予的限制性股票费用总额为
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
假设公司2026年1月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划
规定的授予条件和解除限售条件，则2026年至2028年限制性股票成本摊销情况如
下：
授予的限制性股票 需摊销的费用 2026年 2027年 2028年
（万股） 总额（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解
锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，为公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
七、回购注销的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
-19-
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
在公司派息或发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
-20-
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
购价格与回购数量，董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时公
告。
事会做出决议并经股东会审议批准。
（四）回购注销的程序
回购方案提交股东会批准，并及时公告。
-21-
第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定
执行。
-22-
第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第
一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（四）派息、增发
在公司派息或发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
-23-
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第一类限制性股票数量
和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
-24-
第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议，
包括提请股东会授权董事会负责第一类限制性股票的授予、解除限售和回购注
销工作。
（三）薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与
考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东
会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划首次公告前6个月内买卖本公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
-25-
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董
事会负责实施第一类限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署股权激励协
议，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应同时发
表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）薪酬与考核委员会应对获授权益的激励对象名单进行核实并发表明
确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进
行授予，完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司不得授出权益的期间不计入前述
规定的60日期限内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。董事会应当及时披露未完成的原因且3
个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
-26-
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
七、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经
由股东会审议通过。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
-27-
意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票
并按照《公司法》的规定，应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请
办理已授予限制性股票回购注销手续。
-28-
第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划确定的解除限售条件，公司将按本
计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的
激励对象按规定进行限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未
能解除限售并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，
公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。若情节严重，公司将依照
法律法规对相关损失予以追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
-29-
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象自有或合法自筹资金。
（三）激励对象获授的权益在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分
红权、配股权等。但限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划所得收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，立即将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务及其它
相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
-30-
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
-31-
（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
变更前本激励计划规定的程序进行。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期
存款利息回购注销。
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司统一按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，
-32-
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售时先行支付当期将解除限售部分所涉及的个人所得税。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分所涉
及的个人所得税。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继
承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除
限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期
将解除限售部分所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司的控股子公司任职的，若子公司发生控制权变更，公司失
去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息进行回购注销。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
-33-
解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内
双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-34-
第十章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。本草案未尽事宜，按国家有
关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规范文件和《公司章程》的
规定执行。本草案如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家相关法律、行政法规、规范性文
件、经合法程序修改后的《公司章程》和其他有关规定执行。
二、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
武汉天源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月一日
-35-
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