华工科技产业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《华工
科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华工科技产业
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有
关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本
议事规则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核。
第三条 本议事规则所称董事是指董事长及其他董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会由董事
长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
产生。
第五条 委员会设主席（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作；主席在委员中选举，由董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规
则第五、第六条的规定补足委员人数。
第七条 人力资源部门为委员会的工作机构，负责提供委员会需要的公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料；董事会办公室负责协调委员会会议
的有关事务。
第三章 职责权限
第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益的条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供委员会履行职责职权需
要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次。委员会根
据需要不定期召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日
起七日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十四条 董事会办公室应当于会议召开前三日（特殊情况除外）通知各委
员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、
地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十五条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，会议作出的
决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条 委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会
议。
第十八条 如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或
接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十二条 须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，
均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条 委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签
名。会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书
保存。
第二十四条 委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形
式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此
产生的全部法律责任。
第六章 附 则
第二十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定执行。
第二十八条 本规则的解释权和修改权属于董事会。
第二十九条 本规则自董事会通过之日起生效。
华工科技产业股份有限公司
二〇二五年十二月
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