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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全公司董事（不包括独立董事，下同）以及高级
管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则第四条、第五条、第六条的规定补选委员，补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员会的日常办事
机构，专门提供公司有关经营方面的材料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他
委员一人(独立董事)主持。因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委
员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董
事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家现有法律、法规和公司章程规定
执行；
第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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