安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司
法律意见书
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇通控股、公司 指 合肥汇通控股股份有限公司
本计划/员工持股计
指 合肥汇通控股股份有限公司 2025 年员工持股计划
划/本持股计划
《员工持股计划（草
指 《合肥汇通控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
案）》/本计划草案
《员工持股计划管
指 《合肥汇通控股股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
理办法》
持有人/参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的汇通控股 A 股普通股
标的股票 指
股票
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
容诚事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及本所律师 指 安徽天禾律师事务所及经办律师
容诚事务所对汇通控股 2024 年度财务报表出具的标准无保留意
《审计报告》 指
见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z2331 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《合肥汇通控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司
之
法律意见书
天律意 2025 第 03275 号
致：合肥汇通控股股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《指导意见》、
上海证券交易所颁布的《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件
和《合肥汇通控股股份有限公司章程》的规定，本所接受合肥汇通控股股份有限
公司的委托，作为汇通控股 2025 年员工持股计划的专项法律顾问，指派本所洪
雅娴律师、张诗韵律师以特聘专项法律顾问的身份，参加汇通控股本持股计划的
相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
实作出的。
股提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
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会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性
和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师
并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
他任何目的。
规范和勤勉尽责精神，查验了汇通控股提供的《员工持股计划（草案）》及其摘
要、《员工持股计划管理办法》2025 年第一次职工代表大会决议、公司相关董
事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与本持股计划相关的文件或
资料， 出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经中国证监会出具的《关于同意合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2024〕1746 号）和上海证券交易所所出具的《关
于合肥汇通控股股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决
定书〔2025〕54 号）批准，汇通控股发行的人民币普通股股票在上海证券交易
所上市，股票简称为“汇通控股”，股票代码为“603409”。
汇通控股现持有统一社会信用代码为 91340100786528930Y 的《营业执照》，
住所为安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 99 号厂房，法定代表人为陈王保，
注册资本为 12603 万元，经营范围为汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、
塑料表面处理的研发、制造、加工；金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材
料、五金交电的销售；项目投资（除专项许可）；信息咨询服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据汇通控股提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企
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业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，汇通控股依法设立并有效存
续。
综上，本所律师认为，汇通控股为依法有效存续的股份有限公司，具备实施
本持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
《员工持股计划（草案）》等议案。现按照《指导意见》《自律监管指引》的相
关规定，对本次员工持股计划的相关事项核查如下：
（一）符合员工持股计划基本原则
根据公司说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划，严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披
露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符
合《指导意见》第一条第（一）项、《自律监管指引》6.6.1 条、6.6.2 条关于依
法合规原则的要求。
根据公司说明及《员工持股计划（草案）》及相关决议，公司实施本员工持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项、《自律
监管指引》6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
根据公司说明及《员工持股计划（草案）》及相关决议，公司实施本员工持
股计划由参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一条第（三）项、《自律监管指引》6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二）符合员工持股计划内容的要求
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根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司（含
控股子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员，符合《指导意见》第二条第（四）
项关于参加对象范围的要求。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用
证券账户的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）项关于资金
和股票来源的要求。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 70 个月，自
公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。本员工持股计划首次受让部分标的股票分四期解锁，解
锁时点分别为自公司公告相应受让批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 14 个月、26 个月、38 个月、50 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 15%、15%、30%、40%，符合《指导意见》第二条第（六）项第 1 款关
于持股计划持股期限的要求。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划规模不超过 100.00 万股，
占公司当前股本总额 12,603.00 万股的 0.79%。其中首次受让 70.00 万股，占本
员工持股计划标的股票总数的 70.00%；预留 30.00 万股，占本员工持股计划标
的股票总数的 30.00%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应
的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参
加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
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份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）项第 2 款关于
持股计划规模的要求。
根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本员工持股计划由
公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人
会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委
员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股
计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突；公司还制定了《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，符合《指导意见》第二条第（七）项关于
持股计划管理的要求。
根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》包括了（1）
员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2） 员工持股计划的
存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持
股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股
计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的
选任程序；（6） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他
重要事项，符合《指导意见》第三条第（九）项、《自律监管指引》6.6.5 条关
于持股计划草案内容的要求。
三、员工持股计划涉及的法定程序
（一）本持股计划已经履行的程序
工持股计划充分征求了员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》，符
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合《指导意见》第三条第（八）项、《自律监管指引》6.6.7 条关于持股计划实
施程序的要求。
（1）2025 年 12 月 1 日，汇通控股第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》
等内容，并提交汇通控股第四届董事会第十七次会议审议。
（2）2025 年 12 月 1 日，汇通控股第四届董事会第十七次会议审议通过了
《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本持股计划相关的议案，并提交汇通控
股股东会会议审议，关联董事王巧生、丁绍成回避表决。
（3）2025 年 12 月 1 日，汇通控股董事会薪酬与考核委员会作出《关于公
司 2025 年股票期权激励计划和 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认
为本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，
不存在公司向 2025 年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；公司 2025 年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合 2025 年员工持股计划
规定的持有人范围，其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。
前述程序符合《指导意见》第三条第（九）和（十）项、《自律监管指引》
公司已经聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三条第（十一）、《自律监管指引》6.6.6 条关于聘请律师事务所出具法律意
见书的要求。
（二）本持股计划尚需履行的法定程序
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汇通控股已依法履行
现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的相关规定。
汇通控股尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本持
股计划。
四、本持股计划的信息披露
根据汇通控股书面确认，汇通控股将按照规定公告与本持股计划有关的董
事会会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、薪酬与考核委员会核查意见、
《员工持股计划管理办法》等相关文件。此外，随着本持股计划的进展，汇通控
股将按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行其他相关的
信息披露义务，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《自律监管指引》第
五、结论
综上所述，本所律师认为：
管指引》等相关法律法规的规定。
序，符合《管理办法》的有关规定；本持股计划尚需根据《管理办法》继续履行
相关后续法定程序。
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本持股计划相关
的后续信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本贰份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 洪雅娴
张诗韵
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