上海创兴资源开发股份有限公司 关联交易管理制度
上海创兴资源开发股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得
损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关
联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一) 《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的定价
第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
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关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条 公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易决策权限及审议程序的规定
第十条 除本制度第十三条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第十一条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
《股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评
估。
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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十二条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十六条的标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、
第十一条的规定。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
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原则，分别适用本制度第十条、第十一条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照适用本制度第十八条的规定。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十
一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生本制度第五条第（二）项至第（六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
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据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(七) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 关联交易金额在董事会审批权限以下的由公司董事会授权总裁
批准。
第五章 关联交易回避制度
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所
称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第六章 其他事项
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同。
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第二十七条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
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