天舟文化股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规和《天舟文化股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记
结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其
买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易
日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、行
政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三章 股份变动管理
第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内
容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十三条 公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员转让其所持本
公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
相关规定执行。
第十五条 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上
市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%
自动锁定。
第十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申
请并由中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登
记结算公司申请解除限售。
第十九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年度通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份
总数的 25%。
董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向
公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间
内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究
其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第十二条规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、
规范性文件以及公司相关规章制度执行。
第二十三条 本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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