天舟文化股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公
司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投
资决策的效益和决策的质量，设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员
会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《天舟文化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第三条 战略委员会所作决议，必须符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于一名。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主持
战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人
职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。战略
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职
的情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动
失去战略委员会委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之
二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议
事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第九条 战略委员会由董事会秘书处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员
会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宣。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 战略委员会工作程序如下：
（一） 公司有关部门负责人向董事会秘书处上报对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性
报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 公司有关部门负责人向董事会秘书处上报其他影响公司发展的重大事项等
资料；
（三） 董事会秘书处对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战略委
员会审议；
（四） 战略委员会根据董事会秘书处的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案
及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
第四章 召集和召开
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上（含两名）委
员联名可要求召开临时会议。
第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式
召开。
第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议
通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应附内容完整的提案。
第二十条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委
员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异
议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事规则
第二十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授
权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可
以撤销其委员职务。
第二十四条 董事会秘书处成员可列席战略委员会会议；公司其他非委员董事可受
邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十五条 战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的
委员)过半数同意方为有效。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达
个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会
审议。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保
存期为十年。
第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性
文件以及公司相关规章制度执行。
第二十九条 本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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