股东会议事规则
江苏金智科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股
东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“股东会规则”）、
《上
市公司治理准则》
（以下简称“治理准则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关
法律法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的性质和职权
第四条 根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。
第五条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准董事会权限以上的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三章 股东会的召集
第六条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者不足公司章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
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第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
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第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的通知与提案
第十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算股东会通知
的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东会召开前至少五个工作日公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十一条 提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明
改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
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转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十四条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会
计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第二十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会、单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以
下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其是否符
合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并
就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交
易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向证券交
易所报送《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》、
《独立
董事候选人履历表》等有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董
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事专门会议的审查意见，并保证报送材料及公告内容的真实、准确、完整。在召
开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的
情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并
不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第二十八条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代
理人）、董事及高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资
料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判
断。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第五章 出席股东会的股东资格认定与登记
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同样法律效力。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代
理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围
内行使表决权。
第三十一条 拟出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明书；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人
身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；
（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证；
（四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、由委
托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托
人）出席会议的，应出示委托人身份证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代
表人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
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（六）出席本次会议人员应向会议登记处出示前述规定的授权委托书、本人
身份证原件，并向会议登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用
信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）如非全权委托，应对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和公司章程规定的。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
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第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未
登记的股东，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合会议通知规定的条件
的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会的召开
第三十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以根据需要同时采用电子
通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十九条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第四十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
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认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会
议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议
的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十四条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
第四十五条 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第四十六条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公
司承担。
第四十八条 除非有重大突发情形出现，主持人应按预定时间宣布开会。
第四十九条 主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布到会的各位股
东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先集中报告、股东或代理
人发言、再集中审议表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
议表决的方式。
第五十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第五十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事、高级管理人
员应就股东的质询和建议做出解释说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，可以就该关联交易事项作适当陈
述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有
效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以
上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十五条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的
名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东
回避而不参与表决，主持人应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股
份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司
第五十七条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
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出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有
偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
上市公司应当予以配合。
除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
第五十八条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等
原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十九条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包
括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。表决方式为记名式投票表决。
第六十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第六十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举 2 名以上的董事（非独立董事）或
适用累积投票制度。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以将其有效投票权总数
集中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候
选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全
部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股
东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事分别选举。
第六十三条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不在本次股东会上进行表决。
第六十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十七条 根据本规则关于会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令
退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席
本次会议有效表决权的股份总数。
第六十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无
效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
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第六十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东会的决议
第七十条 股东会对表决的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别
决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
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股东会议事规则
（四）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十四条 股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股
东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特
别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上通过。
第七十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
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股东会议事规则
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江
苏监管局及深圳证券交易所报告。
股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组
织有关人员具体实施承办。
第七十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
选举其为董事的决议通过之日。
第八十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
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股东会议事规则
撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第八十二条 有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第八十三条 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第八十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规等的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。
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股东会议事规则
第八章 股东会纪律
第八十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会邀请的嘉宾、
记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第八十六条 会议主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品者；
（四）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
第八十七条 股东或代理人出席股东会，可以要求在股东会上发言和提出质
询。
股东或代理人的发言和质询应围绕会议议题，并遵守以下规定：
（一） 要求发言和质询的股东或代理人，应先举手示意，经会议主持人许
可，并在董事会秘书处登记后，即席或到指定发言席发言；有多名股东或代理人
要求发言或质询时，先举手者先发言，不能确定先后时，由主持人指定发言的先
后次序。
（二） 股东或代理人发言和质询时应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发言或质询。
（三） 股东或代理人发言和质询应言简意赅，不应重复。每位股东或代理
人发言和质询一般不超过两次，第一次发言和质询原则上不超过五分钟，在公司
的董事和高级管理人员回答后可以进行第二次发言和质询，第二次发言和质询原
则上不超过三分钟。
（四） 股东或代理人要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东或代理人的发言。
第八十八条 对股东在股东会上临时提出的发言和质询，会议主持人按下列
情况分别处理：
（一）股东或代理人发言如与本次股东会的议案无关，而是欲向公司了解某
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股东会议事规则
方面具体情况的，则向该股东说明情况并建议其在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东或代理人发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权范
围并要求股东会表决的事项，建议该股东或联合其他股东（保证其持有股份占有
公司有表决权总数百分之一以上）将该发言内容作为新的提案提出，视其必要性
在下一次股东会上审议。
（三）股东或代理人提出质询且不属于本规则第五十六条情形的，公司的董
事、高级管理人员有义务认真负责地回答，回答质询的总体时间一般不得超过二
十分钟。
第八十九条 对违反本规则的发言和质询，会议主持人可以拒绝或制止。在
股东会进行表决时，股东或代理人不得进行会发言或质询。
第九十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第九十一条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时
休会的时间不能超过二个小时。
第九十二条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东对计票结果无异
议后，主持人方可以宣布闭会。
第九章 股东会对董事会授权原则
第九十三条 公司制定《经营决策授权细则》确定股东会对董事会的授权。
第十章 监管措施
第九十四条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。
第九十五条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
公司章程和本议事规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分。
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股东会议事规则
第九十六条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、公司章程和本议事规
则规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证
券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第十一章 附则
第九十七条 本规则经股东会批准后实施。
第九十八条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《治理
准则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。
第九十九条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会制指定的网站上
公布。
本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
第一百条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第一百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事
项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第一百零二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第一百零三条 本规则的由公司董事会负责解释。
江苏金智科技股份有限公司
二〇二五年十二月一日
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