金智科技: 《董事会议事规则》修订对照表_股票频道

江苏金智科技股份有限公司
江苏金智科技股份有限公司
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据新《公司法》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际
情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，《董事会议事规则》部分条款同步修订如下：
原文条款修订后条款
第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
第 1 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
完结之日起未逾 3 年；结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
之日起未逾 3 年；责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事
事连任时间不得超过 6 年。连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
第 2 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事或者由职工代表担任的董事，总或者其他高级管理人员职务的董事或者由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。计不得超过公司董事总数的 1/2。
由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过职工代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事总数的 1/2。式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会
辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如应在两个交易日内披露有关情况。辞职报告中应说明辞职时间、辞
继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞职有关或其职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当任职（如继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞职
对董事辞职的原因及关注事项予以披露。有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
没有会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人
产生之日。公司董事会应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
第 3 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
司负有下列忠实义务：定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公取不正当利益。
司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
义开立账户存储；户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
司订立合同或者进行交易；者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
第 4 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
的业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司第十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公通常应有的合理注意。
第 5 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
（二）应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（二）应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
会或者监事行使职权；露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
义务。审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
第 6 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第十六条董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，包括 3 名第十八条董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，非
独立董事。独立董事 6 名（含职工代表董事 1 名）。
第十九条董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书对公司和董第十九条董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书对公司和董
事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：
…… ……
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事
会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
第 7 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
签字…… ……
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券
圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
中的职责；责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易
券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
…… ……
第二十条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员第二十条董事会设置审计委员会，并可根据需要设立战略委员
会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，就公司战略、审计、董会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，并制定专
事与经理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并门委员会议事规则并予以披露。
制定专门委员会议事规则并予以披露。董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成，其中
董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任
以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第 8 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
事。
第二十一条董事会各专门委员会职责如下：第二十一条董事会各专门委员会职责如下：
（一）战略委员会，主要职责如下：（一）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
出建议；部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 5、法律、行政法规、证监会规定的其他事项。
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成（二）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
员过半数同意后，方可提交董事会审议：行研究并就下列事项向董事会提出建议：
评价报告； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
第 9 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
者重大会计差错更正； 4、根据董事会对公司可持续发展工作的规划进行研究并提出建
规定的其他事项。 5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 6、董事会授权的其他事项。
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
权益、行使权益条件成就； 2、聘任或者解聘高级管理人员；
规定的其他事项。标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会提出建议：
第 10 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬；
规定的其他事项。 4、法律、行政法规、证监会规定的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。司承担。
第二十五条董事会每年至少召开两次会议，一次应在每一个第二十五条董事会每年至少召开两次会议，一次应在每一个
会计年度前六个月结束后的二个月内召开，另一次应在每一个会计会计年度前六个月结束后的二个月内召开，另一次应在每一个会计
年度结束后的四个月内召开。年度结束后的四个月内召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联合提议时；（三）二分之一以上独立董事联合提议时；
（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第 11 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，应指定一名董事召集和主持或由半数以行职务或者不履行职务的，应指定一名董事召集和主持或由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
第三十条通知的内容包括：
（一）会议日期、时间、期限和地点；第三十条通知的内容包括：
（二）事由、议程和拟审议的事项（会议提案）；（一）会议日期和地点；
（三）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、（二）会议期限；
电话；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。
（五）签发人。
第三十五条未按照本规则第三十四条要求提交的提案及有关第三十五条未按照本规则第三十四条要求提交的提案及有关
材料，按以下程序办理：材料，按以下程序办理：
（一）提案人事先征得全体董事同意，可以不受本规则第三十（一）提案人事先征得全体董事同意，可以不受本规则第三十
四条第（四）款的限制，董事会秘书处在收到有关提案及相关材料 5 四条第（四）款的限制，董事会秘书处在收到有关提案及相关材料 5
日内，将提案及相关材料送各位董事、监事；日内，将提案及相关材料送各位董事；
（二）除公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料、重（二）除公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料、重
大经营事项、投资项目等提案外，对内容简单或对公司利益无重大大经营事项、投资项目等提案外，对内容简单或对公司利益无重大
第 12 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
影响的事项可视情况将有关提案材料于会前 3 日送达各位董事、监影响的事项可视情况将有关提案材料于会前 3 日送达各位董事。
事。
第三十六条公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料第三十六条公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料
由于董事会秘书工作疏忽，导致无法按时报送有关证券管理和交易由于董事会秘书工作疏忽，导致无法按时报送有关证券管理和交易
机构，追究董事会秘书等相关人员责任；由于公司相关职能部门未机构，追究董事会秘书等相关人员责任；由于公司相关职能部门未
能将真实、准确、完整的基础材料按时提供董事会秘书处（以取得能将真实、准确、完整的基础材料按时提供董事会秘书处（以取得
备案时间为准），导致无法按时报送有关证券管理和交易机构，由董备案时间为准），导致无法按时报送有关证券管理和交易机构，由董
事会秘书告知公司全体董、监事，由董事长提议按照管理权限追究事会秘书告知公司全体董事，由董事长提议按照管理权限追究有关
有关责任人责任。责任人责任。
第三十九条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书第三十九条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议。
第五十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有第五十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计
或者独立董事的监督下进行统计。委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
第 13 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
一工作日内，通知董事表决结果。一工作日内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十四条每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一第五十四条每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。名审计委员会成员参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持
人应当及时验票。人应当及时验票。
第六十六条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
第六十六条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反
权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第七十九条董事会费用用途如下：第七十九条董事会费用用途如下：
（一）董事、监事的薪酬式津贴，董事、监事同时担任公司其（一）董事的薪酬式津贴，董事同时担任公司其他职务的，薪
第 14 页共 15 页
江苏金智科技股份有限公司
他职务的，薪酬不列入董事会费用；酬不列入董事会费用；
（二）董事会议的费用；（二）董事会议的费用；
（三）董事会专门委员会的费用；（三）董事会专门委员会的费用；
（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（五）董事的责任险；（五）董事的责任险；
（六）董事会的其他支出。（六）董事会的其他支出。
除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《董事会议事规则》中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不再进行逐条列示。
江苏金智科技股份有限公司董事会
第 15 页共 15 页

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信