证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-036
天舟文化股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年12月1日第
四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<
公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，
上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况
公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，
优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规，并结合公司注册资本变更等事项，公司拟对《天舟文化股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修
订：
因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行
权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期权
第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励授予
的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股本随之增
至842,779,343股。
的职权由董事会审计委员会行使。《公司章程》中相关条款、其他相
关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
名增至4名（含增设1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；
独立董事人数由2名增至3名。
除上述调整外，《公司章程》主要修订条款情况如下修订对照表：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者总裁为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司整体变更为股份有限公 第二十条 公司整体变更为股份有限公
司时的股本结构为： 司时股份总数为 5,000 万股、面额股的每股金
额为 1 元。
序号 姓名 持股数（万股）
湖南天鸿
公司
第十九条 公司股份总数为 835,339,343 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 835,339,343 842,779,343 股，公司的股本结构为：普通股
股，其他股 0 股。 842,779,343 股，其他股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得公司或者其
股份的人提供任何资助。
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书 起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 担赔偿责任。
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
金，损害公司或者其他股东的利益。公司股
东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司如下重大交易事项：
所作出决议； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
（十二）审议批准第四十一条规定的担 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
保事项； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（十三）审议公司如下重大交易事项： 较高者作为计算数据；
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
较高者作为计算数据； 金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
对金额超过 3000 万元； 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 300 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 金额超过 500 万元。
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 （十一）审议公司与关联方之间的单笔
金额超过 300 万元。 关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占公
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交
取其绝对值计算。 易；审议公司与关联方就同一标的或者公司
（十四）审议公司与关联方之间的单笔 与同一关联方在连续十二个月内达成的关联
关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公 交易累计金额在人民币 3000 万元以上且占公
司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交 司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交
易；审议公司与关联方就同一标的或者公司 易；审议公司为关联人提供的担保。
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 （十二）审议批准变更募集资金用途事
易累计金额在人民币 1000 万元以上且占公司 项；
最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易； （十三）审议股权激励计划和员工持股
审议公司为关联人提供的担保。 计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议股权激励计划； 事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、部门规章另有规定
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
事项。 由董事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 股东会可以授权董事会对发行公司债券
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外担保
外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）公司及其控股子公司提供的担保
司最近一期经审计总资产的 30％的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
审计净资产 10%的担保； 三十的担保；
（五）连续 12 个月担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 象提供的担保；
过 3000 万元的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方 审计净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）连续十二个月向他人提供担保金
（七）对任何与公司没有关联关系的第 额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
三方提供的担保。 且绝对金额超过 5000 万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足 3 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出
的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案，但本 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
临时提案的内容。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十二条 委托书应当注明如果股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 东会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司金以其个人名义或者
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与公司订立合同或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
开信息。 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由七名董事组成，设董事长一人，可设副董
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成， 事长，职工代表董事一人，独立董事三人。
设董事长 1 人，可设副董事长，独立董事 2 董事长和副董事长由董事会以全体董事
人。 的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。 会批准。
（二）达到以下标准的交易，董事会授
（一）在不违反法律、法规及本章程其
权总裁办公会审核、董事长批准：
他规定的情况下，就公司发生的购买或者出
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
一期经审计总资产 5%以内，该交易涉及的资
对子公司投资等）、提供财务资助、提供担
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
保、租入或者租出资产、签订管理方面的合
者作为计算数据；
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
会计年度经审计营业收入 5%以内；
可协议等交易行为，达到下列标准之一的由
董事会审批决定，并披露：
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润 5%以内；
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
占上市公司最近一期经审计净资产 5%以内；
高者作为计算依据；
会计年度经审计净利润 5%以内。
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
（四）公司与关联方之间的单笔关联交
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
易金额低于人民币 1000 万元或低于公司最近
额超过1000万元；
一期经审计净资产值 5%的关联交易协议，以
及公司与关联方就同一标的或者公司与同一
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
金额符合上述条件的关联交易协议，由总裁
过100万元；
向董事会提交议案，经董事会审议批准后生
效。
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上，且绝对金额超过1000万元；
取其绝对值计算。
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
（二）达到以下标准的交易，董事会授
权总裁办公会审核、董事长批准：
一期经审计总资产 10%以内，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入 10%以内；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润 10%以内；
占上市公司最近一期经审计净资产 10%以
内；
会计年度经审计净利润 10%以内。
（三）公司的对外担保事项应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，其
中本章程第四十七条所述的对外担保，还需
提交股东会批准。未经董事会或者股东会批
准，公司不得对外提供担保。
（四）公司与关联方之间的单笔关联交
易金额低于人民币 3000 万元或者低于公司最
近一期经审计净资产值 5%的关联交易协议，
以及公司与关联方就同一标的或者公司与同
一关联方在连续十二个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易协议，由
总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准
后生效。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百二十条 董事会采用记名投票或 第一百二十二条 董事会召开会议和表
举手方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。 决采用现场投票和电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用其他书面方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事二名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名与薪酬考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运
营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 提名与薪酬考核委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
担赔偿责任。
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百五十七条 公司内部审计制度和 责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规
组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中“股东大会”的表
述统一调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”等相关表述并部
分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等的表述，将“或”改
为“或者”，将部分数字小写转换为数字大写，以及对其他无实质影
响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增
或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引
用所涉及序号变化的做相应调整。
删除原《公司章程》第七章“监事会”的全部内容。
本次修订《公司章程》事项尚需提交2025年第一次临时股东会审
议，并以特别决议进行表决。公司董事会提请股东会授权公司办公室
办理工商变更登记、章程备案、变更营业执照等相关事宜。上述变更
事项最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分治理制度制定及修订情况
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合自身实
际情况，制定和修订公司部分治理制度，具体制度情况如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东会审议
（原《重大投资及财务决策制度》《对外投资
管理制度》作废）
动管理制度》
除上述序号2-9项的制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会
审议通过生效外，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
具体请详见2025年12月1日披露于中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天舟文化股份有限公司章程》
及相关制度。
三、 备查文件
第四届董事会第二十九次会议决议。
特此公告 。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二五年十二月一日
首页
微信公众号
证券之星APP
