证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-034
天舟文化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
九次会议于 2025 年 12 月 1 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年
生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天舟文化股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，
优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司注册资本变更等事项，
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司
办公室办理工商变更登记、章程备案、变更营业执照等相关事宜。
因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行
权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期
权第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励
授予的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股本
随之增至842,779,343股，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修
订。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生。
《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的
表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制
度相应废止。
公司拟调整董事会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人
数由 3 名增至 4 名（含增设 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会
选举产生）；独立董事人数由 2 名增至 3 名。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>
及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）
及《公司章程》。
（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的
议案》
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，
结合自身实际情况，制定和修订公司部分治理制度。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
原《重大投资及财务决策制度》《对外投资管理制度》作废。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
除上述制度外，公司其他内部治理制度相关的表述及条款进行
相应调整修订。
本议案中的子议案2.02-2.09议案尚需提交2025年第一次临时股
东会审议。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）
及相关制度。
（三）审议通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会的决策能力和治
理水平，根据《公司法》要求并结合治理实际需要，公司拟将董事
会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人数由 3 名增至 4 名
（含增设 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；独
立董事人数由 2 名增至 3 名。
经公司控股股东湖南佳创投资有限公司提名，董事会同意提名
阳秋林女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至第四届董
事会届满。该独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名与薪酬
考核委员会审核通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，其独立董事候
选人资料需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性备案审核无异
议。上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增选独立董事及
选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-037）《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。
（四）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司业
务发展对审计服务的需求等情况，公司拟变更审计机构，董事会经
审议后一致认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
满足公司审计工作的要求，公司董事会同意改聘政旦志远（深圳）
会计师事务所为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025 年度财
务报表、内部控制审计等相关服务，并提请股东会授权公司管理层
根据公司的具体审计要求和审计范围与政旦志远（深圳）会计师事
务所协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司已就改聘会计师事务所事项与中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了事先沟通，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
已明确知悉本事项并确认无异议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计
师事务所的公告》（公告编号：2025-038）。
（五）审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的
议案》
公司定于 2025 年 12 月 18 日（星期四）下午 15:00 在公司 3 楼
会议室（长沙市开福区匍园路 71 号马栏山信息港 6 栋）召开 2025
年第一次临时股东会。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025
年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039）。
三、备查文件
见；
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二五年十二月一日
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