湖南华升股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范湖南华升股份有限公司（以下简称股份公司）的
投资管理工作，建立科学高效的投资管理机制，提高投资管理水平，提升投
资回报，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
券交易所股票上市规则》
规范运作》
《湖南省省属监管企业投资监督管理办法》
《湖南兴湘投资控股集
团有限公司投资管理制度》等法律法规、规范性文件、规章制度及《公司章
程》的有关规定，制定本制度。
第二条 股份公司建立投资负面清单，包含禁止类和监管类。禁止类一
律不得投资，监管类需报股份公司同意。负面清单之外的投资根据战略规划
在权限内依法依规依程序自主决策。投资负面清单内容保持相对稳定，根据
省国资委、兴湘集团制定的投资负面清单和股份公司实际适时动态调整。
第三条 投资项目引入非国有资本投资主体的，须遵守《关于鼓励和规
范省属国有企业投资项目引入非国有资本的意见》（湘国资〔2017〕102 号）
的相关要求。
第四条 境外投资项目按照原《湖南省国资委监管企业投资监督管理办
法》
（湘国资〔2015〕18 号）有关境外投资监督管理条款执行。境外投资应
当按有关规定报省国资委审查或备案。
第五条 按股份公司全面风险管理的要求，落实投资全过程风险管理体
系，提高抗风险能力，将其作为股份公司实施全面风险管理、加强廉洁风险
防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好风险监控、
预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式
安排。
第二章 投资决策与授权
第六条 股份公司党委发挥领导作用，重大投资事项、年度投资计划等
须经股份公司党委会前置研究。
第七条 股份公司董事会是股份公司的投资决策机构，负责审批股份公
司对外投资、审批权限内的监管类投资等。根据工作需要，股份公司董事会
可授权其他主体行使部分职权。
第八条 公司在一年内的对外投资项目，累计达到公司最近一期经审计
净资产 10%但低于公司最近一期经审计净资产 50%的，经股份公司董事会通
过后执行。
超过前款所述限额的对外投资，需经股份公司董事会决议通过后报股东
会审议。
第九条 股份公司经理层组织实施董事会决议，拟订和实施年度投资计
划、重大投资方案，研究决定权限内的投资等。
第十条 股份公司职能部门根据职责分工负责有关投资项目的审核、实
施、投资事后管理、投后评价、监督、追责等。
第三章 投资计划管理
第十一条 股份公司对投资实行计划管理，按照兴湘集团的要求，依据
战略定位、发展规划等编制年度投资计划。
第十二条 经股份公司党委会审议通过的年度投资计划报兴湘集团备
案。
第十三条 投资计划原则上不进行变更调整，遇特殊情况需调整的，要
充分说明原因及调整内容，调整后的年度投资计划需报兴湘集团。
第四章 功能类投资
第十四条 功能类投资应按照省委省政府、省国资委、兴湘集团的决策
部署实施。
第十五条 功能类投资应按照市场化方式开展，原则上要覆盖资金、管
理等成本费用，严格防控风险，严防风险传导。
第五章 股权投资
第十六条 开展股权项目投资筛选目标企业应遵循产业相关、企业优
质、团队优秀的标准。标的企业要有核心竞争力，经营稳健，治理规范。管
理团队要经验丰富，成员稳定，搭配得当，职业素养高。
第十七条 股权投资一般包括项目开发、立项、可行性研究、项目审批
等流程。
项目开发。按照目标企业筛选标准充分挖掘项目资源，拓展项目来源渠
道。
立项。股权投资项目一般需立项，立项内容包括但不限于项目基本情况、
合作方情况、投资价值判断、投资方式或投资模式、投资风险等关键项目信
息。股权投资项目立项由投资主体自主决策。对复杂程度不高、前期费用支
出较低的项目可以不立项，完成可行性研究等论证分析后直接进行投资决
策。
可行性研究。通过穿透式综合尽职调查、商务谈判等对投资项目可行性、
投资方案、投资收益、投资风险及防控措施等充分论证分析，编制项目决策
材料。对专业性强、复杂度高、风险性大的控股型项目，包括但不限于上述
的专业材料或报告应委托或联合有资质的第三方专业咨询机构出具。股权类
特别重大投资项目在投资决策前应当由有资质的第三方咨询机构出具投资
项目风险评估报告。
项目审批。按决策权限审批，超出对子公司授权的项目报股份公司。报
股份公司的项目原则上需按投资项目决策或报审必备要件（附件 2）提交相
关材料。
第六章 基金投资
第十八条 发起设立基金原则上优先选择兴湘集团所属子企业作为合
作伙伴；认购基金份额原则上选择行业头部机构担任基金管理人的基金。
第十九条 基金开展项目投资筛选目标企业结合实际参照前述股权投
资的规定执行。
第二十条 基金投资一般包括项目开发、立项、可行性研究、项目审批
等流程，相关流程结合实际参照前述股权投资的规定执行。
第七章 金融投资
第二十一条 严格限制套利性金融投资，禁止单纯以套利为目的的投机
性金融投资。
第二十二条 开展金融投资需全面分析金融产品市场、投资可行性、投
资收益预测、投资风险、投资策略、退出方案等，按决策权限要求严格履行
投资决策程序。
第八章 固定资产投资
第二十三条 固定资产投资流程一般包括预可行性研究、立项、可行性
研究、项目审批、招标等。
预可行性研究。包括但不限于项目基本情况、项目投资内容、投资估算
和效益分析、项目前期工作、投资风险等项目关键信息。
立项。由各投资主体自主决策。对复杂程度不高、前期费用支出较低的
项目可以不立项，完成可行性研究等论证分析后直接进行投资决策。
可行性研究。对复杂的工程建设项目应从经济、技术、环境、安全等多
方面综合论证；对改造类项目应对改造前后经济效益等分析论证。
项目审批。按决策权限审批，报股份公司的项目原则上需按投资项目决
策或报审必备要件（附件 2）提交相关材料。
招标。按照招标法律法规及股份公司有关招标制度要求，根据项目进度
和实际需要做好中介机构服务、施工、设备等招标工作。
第二十四条 办公楼修建、对企业闲置土地开发利用而进行房地产开发
等投资，参照前述固定资产投资的规定执行。
第九章 投后管理与评价
第二十五条 完成投资决策后，项目负责单位或部门应严格按照决策要
求组织实施，不得随意调整投资金额、投资方案、初步设计、施工设计等关
键要素。
第二十六条 各投资主体应对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，
针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的
实现的重大不利变化时，应当适时中止、终止或退出。
第二十七条 各投资主体应按有关规定及时向投资项目委派董监高或
投决委委员、观察员等参与决策或管理。
第二十八条 股份公司投资管理部门应按照兴湘集团要求及时统计投
资完成情况并报送。
第二十九条 股份公司投资管理部门应按照兴湘集团要求编制投资情
况分析报告并报送。
第三十条 股份公司相关职能部门应按照兴湘集团要求适时组织对已
完成的重大投资项目开展后评价。
第三十一条 股份公司适时对重大投资项目开展审计。
第三十二条 各投资主体要及时归集投资项目档案。项目档案建档后应
及时将档案原件移交档案管理部门统一管理；如果人员变动或机构调整，投
资项目档案要及时移交并办理交接手续。将投资项目档案作为后评价工作重
要内容及依据。
第三十三条 依托股份公司“三重一大”决策运行，建立股份公司投资项
目台账，对投资信息进行监测、分析和管理。
第十章 监督与责任追究
第三十四条 参与投资项目提出、尽调、论证、决策、实施、评价、监
督、追责的企业内部人员，如存在与项目合作方、交易对手方、资产竞购方
和项目各方所选聘中介机构及其从业人员存在利益关联关系的，应履行主动
申明义务并申请回避。
第三十五条 股份公司在从事投资活动时，应严格遵守法律法规和本制
度规定。违反规定，造成国有资产损失以及其他严重后果的，依照有关规定
追究相关人员责任。
第十一章 附 则
第三十六条 本制度规定事项，国家法律法规、省委省政府、省国资委、
行业监管机构等另有规定或有新规定的，从其规定。
第三十七条 本制度自印发之日起施行，公司原有的《投资管理制度》
同时废止。本制度由董事会负责解释。
附件：1.湖南华升股份有限公司投资负面清单
附件 1
湖南华升股份有限公司投资负面清单
一、禁止类事项（一律不得投资）
（一）禁止类投资项目
项目。
目。
或债权项目进行投资的投资项目。
率的投资项目。
金融衍生品为标的的投机性投资项目。
基金。
的项目。
（二）禁止类投资主体
投资资质或资格的企业。
业，因并购或境外投资需要而设立的特殊目的企业（SPV）除外。
二、监管类事项
项目。
对外投资项目概算总额分别达到集团最近会计年度末合并财务报表净资产
总额 20%、10%及以上的境内项目；主业范围内非重资产类，以及未来产业
的内部投资、对外投资项目概算总额分别达到集团最近会计年度末合并财务
报表净资产总额 10%、5%及以上的境内项目。
目（用于投资单一项目的专项基金除外）。
附件 2
投资项目决策或报审必备要件
人事、法律等状况）及特定的专项尽职调查报告。
杂程度高的项目，应提供独立的风险分析及防控报告和项目可研报告的外部
专家评审意见。
介绍及评价。项目实施和项目运营的团队及其负责人原则上应基本一致，尤
其是核心成员）。
股或实际控制为目的，还应提供并购重组方案。
目建设资金筹措方案、包含财政补贴在内的项目运营资金平衡方案和其他佐
证资料。
同文本以及总法律顾问的审签意见（如有）。
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