第一章 总则
第一条 为了提高新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通股份”或“公司”
）重大投资决策的效益和质量，完善洪通股份的治理机构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）《董事会专门委员会实施细则》《新疆
洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《新疆洪通燃气股份有限
公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，洪通
股份设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对洪通股份长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
第二章 组织机构
第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会应由5名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。
第六条 战略委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉洪通股份的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护洪通股份和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及洪通股份发展战略、重
大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 战略委员会设主任（召集人）1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第八条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不
能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行战略委员会
主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第九条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任洪通股份董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定
补足委员人数。
第十条 战略委员会下设工作组，工作组设在洪通股份战略投资部，专门负责提
供洪通股份有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行战略
委员会的有关决议。
工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请董事、高级管理人员、相关
部门负责人列席战略委员会会议。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责权限是：
（一）对洪通股份中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响洪通股份发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查督促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事项。
第十二条 战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析洪通股份重大战略、长远规划的实施情况；
（二）对洪通股份重大投融资方案、资本运作方案、资产经营项目的分析和评价；
（三）董事会要求报告的其他事项。
第十三条 委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定1名委员代行其职权。
第十四条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护洪通股份利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露洪通股份秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十五条 战略委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求洪通股份职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 决策程序
第十六条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供洪通股份有关
方面的材料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的意向和基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业拟对外签署协议、合同、章程及可行性
方案等；
（三）向战略委员会提交的正式提案。
第十七条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事规则
第十八条 定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列
情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）委员会主任提议；
（四）两名及以上战略委员会委员提议。
第十九条 战略委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员，
但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他1名委员主持。
第二十条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，战略委员会会议
可采取现场会议方式或电话会议、视频会议等方式召开。
第二十二条 工作组可以列席战略委员会会议，必要时可邀请洪通股份董事、高
级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由洪通股份支付。
第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则、公司章程及本办法
的规定。
第二十五条 战略委员会会议应当有会议记录，出席的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由洪通股份董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报洪通股份
董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 回避制度
第二十八条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制
的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战
略委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。洪通
股份董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表
决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低
法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交洪通股份董事
会审议等程序性问题作出决议，由洪通股份董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十三条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十六条 本工作细则经董事会决议通过之日起施行。
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