第一条 宗旨
为了进一步规范新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》及《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及其他有关法律、行政法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会的组成
公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。董事会由9名董事组成，设
董事长1人，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
第三条 董事会的职责
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会日常事务处理
董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），协助董事会秘书处理董事会日
常事务并保管董事会印章。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第六条 定期会议的提案
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经全体独立董事过半数提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
提议人修改或者补充完善后，董事长应当自接到前述完善后的提议后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通
知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限、会议届次；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项；
（五）会议召集人和主持人；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（三）项及第（四）项的内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行（本规则第二十一条规定的情况
除外）。
审计委员会成员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通
讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次
数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频或电话会议等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否
真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异
常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露
了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署
书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也
不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无
法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：书面、口头或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书及时进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规范
性文件和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 关联董事回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会
计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（
除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待
注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程，关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出有书面说明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务并承担相应法律责任。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料（若有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要
（若有）、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条 附则
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本规则作为公司章程附件，自公司股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事
会负责解释。
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