第一章 总则
第一条 为进一步规范新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通股份”或“
公司”）关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，保证洪通股份
与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保洪通股份关联
交易行为不损害洪通股份、全体股东和债权人的利益，根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规范关联交易的规范性文件的规定及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的
独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为
公司的关联人。
第五条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的基本原则
第七条 洪通股份的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联人界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联人占用或转移洪通股
份资源；
（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当
性应当有合理保证；
（三）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易定价原则
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立
于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中
予以明确。
第九条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易
双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
格相比变动超过±5％但不超过±15％时，由财务管理部报洪通股份总经理批准后进行
结算。
格相比变动超过±15％但不超过±30％时，由财务管理部报洪通股份总经理办公会批
准后进行结算。
格相比变动超过±30％时，由总经理办公会形成决策意见报董事会批准后执行。
第十条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签
订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则
合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第五章 关联交易的披露及决策
第十一条 下列关联交易由洪通股份相关职能部门将关联交易情况以书面形式报
告予洪通股份总经理，由洪通股份总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、
合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生但未达到董事会审议标准的关联
交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
第十二条 下列关联交易由董事会审议批准，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当根据规定披露审计报告或者评估
报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到提交股东会审议标准，但如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到提交股东会审议标准，但中国证监会、上交所根据审慎
原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按
照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
本制度第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十三条 洪通股份董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当根据《上市规
则》6.1.14的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条
的规定。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次
交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易
事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务前述日常关联交易时，按照下述规定
履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本
制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）。
第六章 附则
第二十五条 由洪通股份控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视
同洪通股份行为，洪通股份的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或
协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
第二十七条 本制度由洪通股份董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修
改，并由董事会负责解释。
第二十八条 本制度自洪通股份股东会批准生效后实施。
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