北海国发川山生物股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）及其他
信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、
规范性文件和《北海国发川山生物股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
对信息披露管理的有关要求，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及根据相关法律、法规、规范
性文件以及证券交易所业务规则需要向社会公众投资者披露的其他信息，在规定
的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证
券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司
及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或
者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披
露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，不得含有宣传、广告、恭维
或者诋毁等性质的词句。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等
信息，应当合理、谨慎、客观。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息
披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众
查阅。
公司的信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的
摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
进行披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以
按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的要求
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
前述的信息披露暂缓与豁免事宜，按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理
制度》的规定执行。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告、
中期报告应当记载的内容、格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所有关
规定执行。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间，编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3
亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第十六条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准
审计意见及其涉及事项的处理》的规定对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二节 临时报告
第十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告。包括但不限于以下事项：
（一）公司召开股东会、董事会会议，按照相关监管规则的规定及上海证券
交易所的要求，在会议结束后对会议决议进行披露。
（二）公司发生重大交易、日常交易和关联交易时，按照《上海证券交易所
股票上市规则》规定的披露标准及时披露。
（三）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。前述所称重大事件包括但不限于：
足额坏账准备；
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
权益或者经营成果产生重要影响；
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按下列规定及时披
露进展或者变化情况及可能产生的影响：
（一）董事会或者股东会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的、及时披露意
向书或者协议的主要内容：上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）若该重大事件涉及有关部门批准的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十二条 公司分子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
各分子公司未经批准或者授权不能以任何形式以公司或者以其名义发布可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
公司按要求向上级行政主管部门报送的报表、材料等信息，行政主管部门应
切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第二十六条 定期报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料；
（二）董事会秘书、财务总监对基础资料进行审查，组织董事会办公室、财
务部做好定期报告编制的相关工作；
（三）总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，由董事会秘书在董事会会议召开前 10 日送达公司董事审阅；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事会审议通过后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十七条 公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核、披露程
序：
（一）临时报告有关重大事件上报的流程：
级管理人员报告所属公司发生的重大事项；
通知公司董事会秘书；
息披露义务的事件时，应及时通知公司董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告。根据公司信息
披露的需要，报告人应及时向公司董事会办公室报送重大事项的进展或变化的相
关文件，包括但不限于与该等信息相关的协议或者合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，公司董事、高级管理人员、各
部门及分子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
对于需要提请股东会、董事会审批的重大事项，董事会秘书协调相关部门积
极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内将议案送达公司董事、
股东审阅；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及
《公司章程》的规定作出书面决议。
（四）临时公告由董事会秘书请示董事长审核同意后，提交上海证券交易所
审核，并在指定媒体上公开披露。
第二十八条 公司对外公告的信息由董事会秘书负责对外发布，其他董事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的信息。
公司信息发布的流程如下：
（一）董事会办公室编制信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件的内容和合规性进行审核，报董事长同意
后才能披露；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记，并在中国证监会指
定媒体上进行公告；
（四）董事会秘书根据监管部门的要求将相关公告文稿和备查文件报送注册
地广西证监局，同时备置于公司住所供社会公众查询；
（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
第三十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或者问询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。必要时，相关事项提交公司董事会或股东会履行相应审批程序后，向证券监
管部门进行回复。
第三十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。并按照
法律法规、交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第三十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯、在公司互联网上发布
信息及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在
宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露管理职责
第一节 信息披露管理部门及相关人员的职责
第三十三条 信息披露管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东及前述股东的一致
行动人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三十四条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第三十五条 董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十六条 公司董事、总裁、副总裁、财务总监及其他相关人员应当配合
董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提
供工作便利，董事会和公司经营管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公
司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十七条 公司董事、董事会、审计委员会的职责
（一）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的真实、准确和完
整；
（二）未经董事会的合法授权，任何董事不得对外发布公司未披露的信息、
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其
立场和身份；
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议；
（四）董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务；
（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需的资料；
第三十八条 公司高级管理人员的职责
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同
的执行、资金运用、财务等方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供
有关资料，并承担相应的责任；
（三）高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第三十九条 董事会秘书的职责
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，组织和督促公司制订并执行信息
披露事务管理制度；接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披
露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；
（二）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培训；
（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（四）持续关注媒体对公司报道并主动求证报道的真实情况；
（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和上海证券交易所；
（六）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（七）负责组织董事会办公室做好信息披露文件、资料的归档工作，负责保
管公司董事、高级管理人员履行职务的行为记录。
公司董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司
董事会办公室，提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院
判决、中介机构报告、情况介绍等），配合公司履行相应的信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地进行公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司与关联人发生交易的，公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行
关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司及其他相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证
券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十六条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第二节 信息披露文件保管制度
第四十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第四十八条 董事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第四十九条 公司披露的招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以
及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管
期限不少于 10 年。
第五十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办
公室负责提供。
第六章 信息保密
第五十一条 公司董事长、董事会秘书为公司信息保密工作的第一责任人，
总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子
公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。
第五十二条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密义务。任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的
内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五十三条 在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外
部单位提前报送有关统计报表等资料。如须对特定对象报送未披露信息的，应按
《公司对外信息报送和使用管理制度》执行。
第五十四条 公司员工应当严格遵守与公司签订的《保密协议》，违反《保密
协议》给公司造成负面影响的，公司有权追究其个人责任。
第五十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司及分子公司在与各中介机构的业务合作中，只限于该业务
的信息交流，不得泄露或者非法提供与工作无关的其他内幕信息。
第五十六条 公司应当按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，
做好内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记和管理工作。
第五十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。董事会及管理层
负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。审计部对公司内部
控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十条 董事会秘书为公司投资者关系管理活动的负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系管理活动。
第六十一条 董事会办公室负责投资者关系管理活动档案的建立、健全、保
管等工作，投资者关系管理活动档案至少应当包括投资者关系管理活动参与人员、
时间、地点、内容等。
第六十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超
出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室和董事会秘书负责接待、
答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司已公告的内容。
第六十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第九章 公司部门及分子公司信息报告制度
第六十五条 公司总部各部门负责人、各分子公司负责人是所在部门或者所
在公司信息披露和报告的第一责任人。
在发生第十八条所述的重大事项时，各部门负责人、各分子公司负责人应当
在 48 小时内向公司总部分管高级管理人员报告。
第六十六条 各分子公司负责人应当定期或不定期向公司总部分管高级管理
人员或者其董事会报告其公司生产经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、
资金运作和盈亏、重大诉讼及仲裁、收到政府重要文件等情况。
第六十七条 各部门、各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向
董事会秘书或董事会办公室报告与其公司相关的信息。
第六十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、各分子公司收集相关信
息时，各部门、分子公司负责人应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第六十九条 公司收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除
涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的
文件向董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十条 董事会秘书按照本制度第三十条规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十一条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或者损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。涉嫌犯罪的，移交司法机关追
究刑事责任。
第七十二条 公司各部门、分子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事项而未及时报告或者报告内容不准确的或者泄漏重大
信息的，造成公司信息披露不及时、不准确、出现重大错误或者疏漏、误导，给
公司或者投资者造成重大损失或者影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予行政及经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、通报批评或者处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时采取追责措
施。
第七十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露
公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第七十六条 本制度下列用语的含义：
（一）及时：是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易：是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
（三）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子
公司以外的法人（或者其他组织）
；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）
；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述所述
情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第七十七条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司的董事、高级管理人员、公司总部各部门及各分公司、
子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训。
第七十八条 公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第七十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第八十条 本制度由公司董事会负责修改、解释，自董事会审议通过之日起
执行，修订时亦同。
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