北海国发川山生物股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华
人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
及《北海国发川山生物股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员（公司总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员）名下的所有本公
司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员开立多个证券账户
的，对各证券账户的持股合并计算。公司董事、高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所相
关规定以及《公司章程》等规定。公司董事、高级管理人员等主体如对持有股
份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，还应当严
格履行所作出的承诺。
公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证劵交易所申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意上海证劵交易所及时公布相关人员持有公司股份
的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二章 股份变动管理
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所的相关规定，
公司章程和其所作承诺的，公司董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人
员。
在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员不得操作
其买卖计划。
第七条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司董事会秘书向
证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人自实际离职之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的公司股份；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章
程》规定的其他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其
可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可减持数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网上进行披
露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前
披露增持计划的，参照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》的相关规定。
第十三条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日通过公司向上海证
券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括以下内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因等信息。减持时间区间应当
符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第八条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十四条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，本制度第十三条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内通过公司
董事会向上海证券交易所报告，并予公告;在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日
内通过公司董事会向上海证券交易所报告，并予公告。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当
在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式,时间区间等。
第十六条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
第三章 责任与处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份的，参照本制度第十一条的
规定执行。
第二十条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视
情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任。
公司董事、高级管理人员买卖公司股份如违反《中华人民共和国证券法》
第四十四条规定，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有公司的股票，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的公司股票。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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