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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《创新新材料科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）等规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依
法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、
提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 股东会的性质和职权
第三条 公司应当严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则
的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项、
购买责任保险事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 股东会对于公司发生的主要交易事项的审议权限如下：
（一） 本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
以上不含公司发生的与日常经营活动有关的如下事项：（1）购买原材料、
燃料和动力等；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品等；（4）提供劳务等；
（5）工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及该等事项的仍包含
在内。
（二） 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到以下标准之
一的，应当提交股东会审议：
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三） 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述第（二）条规定
提交股东会审议，但仍应当履行信息披露义务：
任何义务的交易；
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（四） 对外提供财务资助
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（五） 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，适用上述第（二）条有关交易审议权限的规定。已经按照第（二）条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上海证券交易所相关要求进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
（六） 关联交易
本条所述“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
交易，应当按照上海证券交易所相关要求披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
（七） 提供担保
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
计总资产 30％以后提供的任何担保；
计总资产 30％的担保；
公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第六条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
《公司法》规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或其他机构和个人代为
行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第八条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足六人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召
开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开
临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相
关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除临时提案外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东会上拟
表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通
知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、审计委员会、中介机构等发表意见
的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所或公司董事会在股东会
通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，且可以同时采用电子通信方式召
开。公司可以提供网络投票方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司股东会采用网络或其他
方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东会应当在上海证券交易所交易日召开。
第二十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或其委派代表或执行事务合伙人、其委派
代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人或其委派
代表依法出具的书面委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》规定的；
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六） 投票代理委托书需公证没有公证的；
（七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反
（八） 法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十四条 股东就议案内容提出质询时，主持人应当亲自或指定与会董
事或其他有关人员对股东的质询做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可
以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（五） 其他重要事由。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引及
《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定应当由独立董事发表独立意见的事
项。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股
东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前
款规定由出席股东会的有表决权的 1/2 以上的股权表决通过，方可生效；形成特
别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事的选举应符合以下规定：
（一） 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
（二） 股东会进行董事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在
股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选
董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分
散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上，则应采用累积投票方式。如公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累
积投票制，并应当将中小股东表决情况单独计票并披露。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选人数时，所
得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权股份总数的 1/2。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
（三） 公司董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资
料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。
（四） 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1％以上的股东提名。独立董事的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
（五） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事
候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名
人应当对被提名人是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立
董事有关的内容。
（六） 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就
任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，股东
或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十八条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十八条 股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并
披露股东会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
第七章 股东会纪律
第五十九条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、
董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东
邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。
参加会议的股东或其代理人应于开会前入场，中途退场者，应经股东会主持
人许可。
第六十条 股东会主持人可要求下列人员退场：
（一） 无资格出席会议者；
（二） 扰乱会场秩序者；
（三） 衣帽不整有伤风化者；
（四） 携带危险物品者；
（五） 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，股东会主持人可采取必要措施使其退场。
第六十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八章 股东会记录
第六十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 休会与散会
第六十六条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
股东会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十七条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由
主持人宣布散会。
第十章 附则
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低
于”、 “多于”不含本数。
第六十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》
的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第七十条 本规则由公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第七十一条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适
时对本规则进行修订并报股东会批准。
第七十二条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
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