创新新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）的
公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作制度的相关要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
每一名独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要
求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足
下列条件：
（一） 根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》的规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本工作制度第八条所规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
该会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。其中，审计委员会的召集人由独立
董事中的会计专业人士担任。
第八条 独立董事必须具有独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列
人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》所规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要
社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票
上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
本工作制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东会表决。
第十三条 新任独立董事应在股东会通过相关决议后一个月内，签署董
事声明及承诺书，对本人相关情况作出声明以及作出履行忠实义务和勤勉义务等
承诺，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中没有会
计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履行
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本工作制度第十九条第一款第一项至第三项、
第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其
他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十条和《上市公司
独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本工作制度第二十条所列事项进行审议、对《上市公司独立董事
管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办
法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合
理费用由公司承担。
第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第五章 独立董事的报酬和费用
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年度报告工作制度
第四十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，会同公司董事会
审计委员会，切实履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十一条 在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告
公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第四十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十三条 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议
可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或上海
证券交易所报告。
第七章 附则
第四十四条 本工作制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第四十五条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第四十六条 本工作制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第四十七条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适
时对本工作制度进行修订并报股东会批准。
第四十八条 本工作制度由股东会授权董事会负责解释。
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