创新新材料科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）信息披露管
理工作，规范公司信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管
理》等法律、法规、规范性文件以及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生重
大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是上市公司或者相关
信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定在上海证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
第三条 本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用如下人员和机构：
（一） 公司董事会和董事；
（二） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司各部门以及各分子公司及其负责人；
（五） 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价
格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行持续信息披露
的义务。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、完整、
及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。法律法规要求提供的，要按照内幕信息知情人登记管理制度
进行登记备案。
第九条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书和收购报告书等。
第十条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上海
证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的期限内，按照中国
证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一） 拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除
外。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月
结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审
计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十七条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后1个月内进行业绩预告。
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当
在半年度结束后15日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存
在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存
在上海证券交易所规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具
体差异及造成差异的原因。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按上海证券
交易所相关规定执行。
第十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利
润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事
项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司在报送定期报告的同时应当向
上海证券交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明；
（三） 中国证监会和上海证券交易所所要求的其他文件。
第二十一条 公司出现本制度第二十条所述非标准审计意见涉及事项如属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十二条 公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意
见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披
露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二十三条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经
董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时予以披露，
涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交
易、关联交易、其他应披露的重大事件等。
临时报告由公司董事会发布。
第二十五条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三） 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人应在涉及的重大事件触及下列任一时
点及时履行信息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）
时；
（三） 董事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、
可能影响重大事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄漏或者出现媒体报道、市场传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常波动。
（一） 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产
生的影响。
第三十条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第二十五条规定的
重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司也应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露
义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
应当披露的信息依法披露前， 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负
责管理公司信息披露事务；证券事务部是公司信息披露工作的日常管理部门，由董事
会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司证
券事务部负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
（一） 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。
（二） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘
书。
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书
有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第三十五条 公司董事和董事会以及公司高级管理人员应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十六条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督
促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本
部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。
公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够
及时披露。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其
已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，
应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
第四十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情
况，保证相关控制规范的有效实施。
第二节 重大信息的报告
第四十三条 重大信息报告、审核、披露程序：
（一） 董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知
会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工
作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向
董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为
有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材
料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审
批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
（四） 如重大事件出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，起草临时报告初稿提交董事长审
定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第四十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关
部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备
案。
第三节 信息披露文件的编制与披露程序
第四十六条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一） 报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二） 公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、
证券事务部、财务管理部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
（三） 董事会秘书负责组织证券事务部编制完整的定期报告，并将定期报告提交
公司董事会审议批准；
（四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十七条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一） 证券事务部负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事件的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，
董事会秘书负责信息披露；
（三） 董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第四十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十九条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
第五十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派 2人以
上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，由证券事务部保
存。承诺书至少应包括以下内容：
（一） 承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二） 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五） 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六） 明确违反承诺的责任。
第六章 信息保密及责任追究
第五十一条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触
到应披露信息的工作人员和其他信息披露义务人，负有保密义务。
第五十二条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合
他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第五十五条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人及公司各部门、各控股子公司和参股
公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，
造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公
司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除
公司董事及高级管理人员的责任。
第五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第五十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会山
东监管局和上海证券交易所报告。
第七章 信息披露豁免与暂缓
第五十九条 公司和其他信息披露义务人可以按照本制度的规定，暂缓、豁免
披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定
或者要求披露的内容。
第六十条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施
内幕交易、操纵市场等违法行为。
第六十一条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在
证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充
分的证据。
第六十二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统
称国家秘密），依法豁免披露。
第六十三条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信
息涉密为名进行业务宣传。
第六十四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘
密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采
用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第六十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密
的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第六十八条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第六十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报
告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报
告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交
易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登
记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或
者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七十条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证
监局和上海证券交易所。
第八章 附则
第七十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第七十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相
抵触的，应按照前述规定执行。
第七十三条 持股5％以上的股东以及控股股东与实际控制人出现与上市公司
有关的重大信息，其信息披露相关事务管理未尽事项参照适用本制度。
第七十四条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第七十五条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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