创新新材料科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用创新新材料科技股份
有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金
占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《创新新材料科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公
司控股股东及其他关联方之间的资金往来管理。
本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《关联交易管理办法》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、
保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方偿还债务而支付资
金、有偿或无偿直接或间接为控股股东及其他关联方拆借资金、为控股股东及
其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况
下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等。
第四条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；所称“实际控制人”是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
第二章 防止控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过占用
公司资金的方式影响公司财务独立。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称参股公司，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东
及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。发生关
联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，应当严格遵守《公
司章程》及《对外担保管理办法》的规定经股东会审议通过，关联股东需回避
表决。
第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第三章 公司董事会和高管人员的责任和措施
第十条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行
为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
第十一条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人。
第十三条 公司股东会、董事会、管理层按照各自权限、职责或者授权
审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的
关联交易行为。
第十四条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流
程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售
等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付
款和决算款时，必须按照内部管理规定进行审批。由于市场原因，致使已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十六条 公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报
与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 内审部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的
监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，
确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 公司董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产的，并严重影响公司财务状况或
经营活动的，应立即申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
占用资金或侵占资产。
第十九条 大股东不得以前清后欠，期间发生、期末返还，通过非关联
方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。
第二十条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并
督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或
者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向上海证券
交易所报告。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，公司应严
格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、
以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十二条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工
作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第二十三条 公司若发生因公司关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财
产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用
其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要
求，并将依法追究其责任。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向相
关监管部门报备，必要时对关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份冻
结，保护公司及其他股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履
行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给
予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第五章 附则
第二十五条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、 “多于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第二十七条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权
适时对本制度进行修订并报股东会批准。
第二十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
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