证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2025-074
厦门嘉戎技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《一致行动人协议之解除协议》
及公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《股份认购
协议》等相关协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等 19 名杭州蓝然
技术股份有限公司（以下简称“杭州蓝然”）股东（以下简称“交易对方”）签
署《发行股份购买资产协议》等交易协议，拟发行股份及支付现金的购买杭州蓝
然 100%股权；同时公司与厦门溥玉签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉拟认
购公司本次募集配套资金发行的股票，募集资金总额不超过 100,000 万元（以下
简称“本次交易”）。根据公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军
所签署的《一致行动人协议之解除协议》，本次交易交割完成之日起，公司控股
股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军将解除一致行动，公司的控股股东将
变更为厦门溥玉，实际控制人将变更为胡殿君。
审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，公司股东
会审议同意厦门溥玉免于发出要约（如需），杭州蓝然股东内部决策机构审议通
过本次交易，本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次交易通
过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）以及相关法律法规所
要求的其他涉及的批准或核准（如需）等。本次交易方案在取得前述有关主管部
门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审
核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确
定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司于 2025 年 11 月 28 日与厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、
杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合
伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙
企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科
百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇
安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有
限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公
司共计 19 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》等交易协议，拟发行股份
及支付现金收购 19 名交易对方所持有的杭州蓝然 100%股权并募集配套资金，同
时公司于 2025 年 11 月 28 日与厦门溥玉签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉
拟认购公司本次募集配套资金发行的股票，募集资金总额不超过 100,000 万元。
现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军考虑到公司自上市以来，
治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，“一致行动”关系的解除不会对
公司治理及经营决策产生重大不利影响，解除“一致行动”关系后，更便于各方
充分表达其自身对于公司治理及经营管理的意见，进一步完善重大事项决策机制
的科学性、公平性，经各方充分协商，拟解除各方的“一致行动”关系。同时，
结合本次交易方案情况，出于交易各方商业意愿，现控股股东、实际控制人蒋林
煜、王如顺、董正军解除“一致行动”关系有利于巩固本次交易完成后厦门溥玉
作为上市公司控股股东的地位，稳固的控制权有利于推进上市公司与标的公司的
充分整合。
因此，公司现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于 2025 年 11
月 27 日签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正
军于 2018 年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解
除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方亦确
认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基
于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止。此外，考虑
到公司正在筹划本次交易事宜，蒋林煜、王如顺、董正军愿意在《一致行动人协
议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成之日期间，继续维持公司控制权
稳定，确保公司治理有序。
二、变更前后上市公司控股股东基本情况
（一）变更前上市公司控股股东基本情况
姓名 蒋林煜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350600197406******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 王如顺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 352624197703******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 董正军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410726198112******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）变更后上市公司控股股东基本情况
名称 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAE86JKD8P
注册地址 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A925
执行事务合伙人 厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡殿君）
出资额 270,001.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年1月8日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、公司与厦门溥玉等交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》等交
易协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》等交易协议的主要内容
甲方：厦门嘉戎技术股份有限公司
乙方：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）等交易对方
鉴于：
为增强甲方的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，实施转型升级，甲方
拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的杭州蓝然技
术股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）。
第一条 定义 ……
第二条 标的资产的交易价格及支付方式
作尚未完成。双方在此同意并确认，标的资产的最终交易价格将依据资产评估报
告的评估值为基础确定。
双方同意在资产评估报告出具后签署相关补充协议，根据资产评估报告的评
估结果明确上述标的资产的交易价格。
方式支付。
第三条 交易对价的支付
发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前 120 个交易日甲方股票的交易均价的 80%，即 21.16 元/股。
发行价格将提请甲方股东会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价÷发行价格。
向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的
部分，由乙方无偿赠与甲方。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相
应进行调整。
本次发行股份的数量以甲方股东会批准并经深交所审核及中国证监会注册
确定的股份数量为准。
股份锁定期
厦门溥玉因出售目标公司股份获得对价而取得的上市公司股份，自发行结束
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份，自
上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业
（有限合伙）因本次交易而取得上市公司股份之日时：
（1）如持续拥有标的公司
股权的时间不足 12 个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届
满或超过 12 个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个
月内不以任何方式进行转让。
如上述股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。乙方在本次发行中认购的甲方股
份因甲方派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第四条 过渡期间损益归属
案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在过渡期间产生的收益由甲方
享有，产生的亏损由乙方承担，并以现金形式对甲方予以补偿。
成后股份比例共享。
第五条 业绩承诺补偿的原则性安排
伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）同意与甲方就目
标公司的实现净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的业绩承诺补偿协议，
具体内容以双方届时协商一致的补偿协议约定为准。
（二）《股份认购协议》的主要内容
甲方：厦门嘉戎技术股份有限公司
乙方：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
甲方拟通过发行股份的方式向乙方收购乙方持有的杭州蓝然技术股份有限
公司 44.83%股份（以下简称“发行股份购买资产”）。
为满足甲方未来发展资金需求，促进甲方持续发展，甲方拟根据 2025 年 11
月 27 日第四届董事会第八次会议审议通过的方案向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”），甲方本次拟发行的 A 股股票数量不超过 37,341,299 股，
募集资金总额不超过人民币 100,000 万元。
乙方同意以现金作为对价认购甲方本次向特定对象发行的 A 股；乙方已经
知悉甲方披露的与本次向特定对象发行有关的全部信息，同意按照甲方确定的认
购条件与规则认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，并按照甲方最终确认的
认购股份数量、认购价格和时间履行认购义务。
第一条 定义 ……
第二条 认购标的及认购金额
民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
超过人民币 100,000 万元。
第三条 认购价格
第八次会议决议公告日，即 2025 年 12 月 1 日。
个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行
相应调整。
第四条 认购股份数量
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整
为整数。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会注册确定的数量为准。
配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。
成，均不影响本协议项下的认购和发行。
第五条 认购价款的支付及股份登记 ……
第六条 认购股份的锁定期
内不得以任何方式转让。乙方如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于
发出要约情形的，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式
转让。
的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
不一致的，按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整
锁定承诺。
公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条的约定。
法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成
为上市公司实际控制人。
本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。不存在损害公司和中小
股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
五、其他说明及风险提示
人原则性同意；已经公司第四届董事会第八次会议审议通过；杭州蓝然股东已取
得现阶段所必需的内部授权或批准；交易各方已签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的实施尚需履
行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关
议案，公司股东会审议批准本次交易，公司股东会审议同意厦门溥玉免于发出要
约（如需），杭州蓝然股东内部决策机构审议通过本次交易，本次交易获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断
局经营者集中审查（如需）以及相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如
需）等。本次交易方案在取得前述有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批
准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）《发行股份购买资产协议》等交易协议；
（二）《股份认购协议》；
（三）《一致行动人协议之解除协议》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
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