证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2025-071
厦门嘉戎技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董
事会第八次会议于 2025 年 11 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知以电子邮件形式于 2025 年 11 月 24 日向各位董事发出，本次会议应参
加董事 9 名，实际参加董事 9 名（其中独立董事王肖健先生以及独立董事徐平先
生以通讯方式参加本次会议），公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长董正军先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：
（一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议
案》。
公司拟以发行股份等方式购买资产事项，同时拟募集配套资金，具体而言：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“厦门溥玉”）等 19 名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以
下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本次重组”），并募集配套资金（以
下与本次重组合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有
关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事
项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
交易以厦门溥玉取得上市公司控制权为目的，发行股份及支付现金购买资产和募
集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未
获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本议案采
用逐项表决方式，具体表决情况如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴
志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州蓝盈”）、
杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝合”）等共 19 名交
易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司。
（1）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易
中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（3）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交
易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相
应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（4）发行数量
计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支
付的对价现金）÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发
行价格的调整而进行相应调整。
本次发行最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量
为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（5）股份锁定期
厦门溥玉在本次交易中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
个月。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次交易中取得的
上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持
有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业
（有限合伙）因本次重组而取得公司股份之日时：
（1）如持续拥有标的公司股权
的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时
间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行
结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为
准。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其
转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（7）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金
等。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现
金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过
募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、募集配套资金前上市公司总股本
的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象厦门溥玉以现金
方式认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次
会议决议公告日，股票发行价格为 26.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至上市公司向厦门溥玉发行的新增股份登记在厦门溥玉名下
之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重
组后、募集配套资金前上市公司总股本的 30%。根据发行股份价格 26.78 元/股
计算，配套募集资金发行 A 股股份数量为不超过 37,341,299 股（含本数）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（5）锁定期安排
厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束
之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第
六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何
方式进行转让。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其
转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相
关税费、标的公司项目建设和补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（7）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次募集配套资金
方案之日起 18 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配
套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议、董事会审计委员会
及董事会战略委员会审议通过。
（三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
<厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》。
针对本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文
件的规定，编制了《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》
（以下简称“预案”）及其摘要，并将根据监管机关审核意见
进行相应补充、修订（如需）。
待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制《厦门嘉戎技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议、董事会审计委员会
及董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析及披露。
军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018
年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方
不会就公司股份再达成一致行动安排或类似安排，或与公司届时除控股股东以外
的其他方达成一致行动安排或类似安排，亦不会以任何方式谋求公司的控制权。
如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于
《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动
人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持
公司控制权稳定，确保公司治理有序。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司控股股东变更为厦门
溥玉，实际控制人变更为胡殿君。
本次交易预计可能导致公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总
额、资产净额和营业收入不会超过公司相应指标的 100%，本次交易发行股份的
比例不超过公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即本次第四届董事会
第八次会议）决议前一个交易日股份的 100%，本次交易后公司主营业务预计不
会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易预计构成关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。
经初步测算，公司预计在本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通在公司持股比
例将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的
规定，本次交易预计构成关联交易。
鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的预估值及作价、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上
述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认
定，公司将在重组报告书中予以披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议、董事会审计委员会
审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议><发行股份及支付
现金购买资产协议><股份认购协议>的议案》。
为实施本次交易，公司将于交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，对本次交易的
方案、协议的生效、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。
待本次交易涉及的审计、评估等配套工作完成后，公司将就本次交易相关事
宜与交易对方协商签署正式的资产购买协议，对交易价格、发行股份数量等事项
予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四
十四条规定的议案》。
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易的标的资产为标的公司 100%股份，交易对方所持标的公司股
份不存在可能限制转让的情形，且相关交易对方已出具承诺函，确认所持有的标
的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，不存在与标的资产有
关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制转让情形。上述资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）会计师事务所对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计
报告；
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》。
公司经认真对照并经审慎判断，截至本次董事会召开日，公司不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情
形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（九）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》。
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，具体情况如下：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项在预
案中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示；
利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况；
产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条
以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》。
公司经认真对照并经审慎判断，认为公司符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第
八条，具体情形如下：
规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游”。
标的公司是一家以电渗析技术研发与应用为核心的国家级高新技术企业，主
要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构
建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析应用设备-电渗析技术服务-电
渗析应用集成设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工
业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制
备化学品和二氧化碳捕集、封存和使用（CCUS）等，满足客户生产中绿色生产、
物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求，广泛应用于新能源锂电、生物医药、
食品加工、化工、硅及半导体、碳捕捉等行业。标的公司所属行业符合创业板定
位。
上市公司是一家以膜分离技术为核心的国家高新技术企业，专注为客户提供
高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解
决方案。上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高
性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理
服务、资源循环回收等。
上市公司和标的公司在压力驱动分离膜及电驱动分离膜分别拥有深厚的积
累和竞争优势。上市公司和标的公司虽然膜分离技术不同，当前下游主要核心应
用领域存在差异，但是两种技术可以构成完整的解决方案，满足下游客户一体化
解决方案的需求，并且应用领域上以及发展方向上存在重合，在盐湖提锂、锂电
回收、工业废水及废盐治理、碳捕捉等领域具有广阔的发展空间。具体来说，在
盐湖提锂领域，两家公司的膜材料及设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗
透-电渗析环节的膜材料及设备；在循环经济领域，两家公司可以基于应用场景
构建成完整解决方案，完成废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用全工艺流程。
通过本次交易，上市公司与标的公司业务与技术上形成优势互补和深度协同，将
有效拓展上市公司的产业布局与发展空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发
展能力。
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，本次发行
股份购买资产的发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》。
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条所列主体、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第二十八条所列主体，均不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十二）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，具体如下：
（1）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严
格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（2）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，编制了《交易
进程备忘录》，并将有关材料报送深交所。
（3）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案
及其他相关文件。
（4）为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深交所申请，公司股
票自 2025 年 11 月 17 日开市起停牌，并于当日公告了《厦门嘉戎技术股份有限
公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，另于 2025 年 11 月 21 日披露了《厦门
嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
（5）2025 年 11 月 27 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经
独立董事专门会议审议通过。
（6）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、
定价原则等事项进行了约定。
（7）本次交易尚需履行程序：
本次交易正式方案相关议案；
根据相关法律法规规定以及公司章程，就本次交易事宜提交的法律文件，公
司已作出书面承诺，为就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
截至本次董事会召开之日，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理
办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的行为，不存在需纳入本次
交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
感信息的人员范围。
《交易进程备忘录》经相关人员签字确认，并将有关材料及时向深交所进行报送。
次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
相关信息负有保密义务。
构及相关人员严格遵守保密义务。
规、规范性文件的规定，经向深交所申请，公司股票于 2025 年 11 月 17 日开市
起停牌，并于当日公告了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的
停牌公告》，另于 2025 年 11 月 21 日披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹
划重大资产重组的停牌进展公告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易采取的保密措施以及保密制度的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十五）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》。
公司尚未完成本次交易涉及的审计、评估工作，交易价格尚未最终确定。公
司股票于 2025 年 11 月 17 日开市起停牌。经谨慎自查，本次公司股票拟停牌前
数（399244.SZ）累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日
项目 （2025年10月17日）收 （2025年11月14日）收 涨跌幅
盘价 盘价
公司股票收盘价（元/股） 34.49 33.03 -4.23%
停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日
项目 （2025年10月17日）收 （2025年11月14日）收 涨跌幅
盘价 盘价
创 业 板 综 合 指 数
（399102.SZ）
深交所公共环保指数
（399244.SZ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -10.05%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -8.99%
综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易
股票拟停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十六）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次交易相关工作，拟提请股东会授权公司董事会，并
同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关
的全部事宜，具体授权内容包括：
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产
范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次
发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套
资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数
量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资
金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；
同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监
管协议、聘用其他中介机构协议等）；
件；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
议和文件；
次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；
定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行
等登记手续，并签署相关法律文件；
终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
份转让的工商变更登记手续；
锁定和在深交所上市等事宜；
整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 18 个月内有效，若公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会期
限一致。
本议案需提交公司股东会审议。
（十七）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东会审议
本次交易相关事项。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将择期另
行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召
开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
三、备查文件
特此公告。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
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