西安饮食股份有限公司董事、高级管理人员
离职管理制度
（2025 年 11 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维
护公司及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号－主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任
期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、
高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞
职原因。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人
员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，
但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满前未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第五条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理
人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说
明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司
章程》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
第七条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任
生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由
或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生
效。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董
事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司
通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时
间等个人信息。
第三章 离职人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满5个工作日
内，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职
期间取得的涉及公司的文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件。
离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影
响为前提，完成工作交接。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其
离职原因如何，均应继续履行，并遵守法律法规关于承诺管理的相关规
定。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，公司在必要
时可采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章
程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而
致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失
的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法
机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘
书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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