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天元宠物: 国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（二次修订稿）

来源：证券之星 2025-11-29 00:07:10
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国泰海通证券股份有限公司
          关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
     并募集配套资金
           之
    独立财务顾问报告
       独立财务顾问
 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
     二〇二五年十一月
          独立财务顾问声明与承诺
  国泰海通证券股份有限公司接受杭州天元宠物用品股份有限公司的委托，担
任本次杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本
报告。
  本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
  独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问声明
  （一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断；
  （四）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工
作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于其他证券服务机构专业意
见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的
真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报
告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释
或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以
任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本报告可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                           目 录
       六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 26
       七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
       四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
       五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
       六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
       七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
       八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
       九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
       十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题
与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行
       十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
       十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见383
       一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每
       三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ... 390
       八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
       十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
       十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止407
       十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
       二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策
       二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
       二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ... 415
       二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
       三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
       三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
       三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
       三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
       三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形
       四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超
       四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销
       四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金
交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、
       四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
       四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
       五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
                       释义
     在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
                     《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现
预案               指
                     金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                     《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书            指
                     金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                     《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品
本报告/独立财务顾问报告     指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                     套资金之独立财务顾问报告》
                     杭州天元宠物用品股份有限公司以发行股份及支付现
本次交易/本次重组/本次资产
                 指   金的方式购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%的
重组
                     股权并募集配套资金
                     《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品
法律意见书            指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                     套资金之法律意见书》
天元宠物/公司/本公司/上市
                 指   杭州天元宠物用品股份有限公司
公司
控股股东/上市公司控股股东    指   薛元潮
                     杭州天元宠物用品有限公司、杭州天元酷迪宠物用品有
天元有限             指
                     限公司，系杭州天元宠物用品股份有限公司的前身
淘通科技/标的公司/交易标的   指   广州淘通科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产       指   广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股权
                     复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东
                     俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
交易对方             指   广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、
                     王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、
                     高燕
交易双方             指   上市公司、交易对方
复星开心购            指   复星开心购（海南）科技有限公司
                     舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名
舟山乐淘             指
                     为：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）
                     广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁波
广州悠淘             指
                     悠淘投资合伙企业（有限合伙）
广州趣淘             指   广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）
杭州乐旺             指   杭州乐旺股权投资管理有限公司
同旺投资             指   杭州同旺投资有限公司
上海敬时光            指   敬时光（上海）传播发展有限公司，淘通科技之子公司
广州闪闪繁星           指   广州闪闪繁星科技创新有限公司，淘通科技之子公司
杭州了了脸谱           指   杭州了了脸谱电子商务有限公司，淘通科技之子公司
广州智库     指   广州智库软件有限公司，淘通科技之子公司
上海星淘     指   上海星淘科技有限公司，淘通科技之子公司
海南淘通     指   海南淘通科技有限公司，淘通科技之子公司
广州指向     指   广州指向网络科技有限公司，淘通科技之子公司
北京淘萌     指   北京淘萌科技有限公司，淘通科技之子公司
广州灵思     指   广州灵思信息科技有限公司，淘通科技之子公司
香港淘通     指   香港淘通科技有限公司，淘通科技之子公司
孚骏贸易     指   孚骏贸易有限公司，淘通科技之子公司
上海淘乐康    指   上海淘乐康医疗科技有限公司，淘通科技之子公司
成都淘乐医    指   成都淘乐医科技有限公司，淘通科技之子公司
重庆淘乐康    指   重庆淘乐康科技有限公司，淘通科技之子公司
厦门淘械通    指   厦门淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司
东莞淘械通    指   东莞市淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司
复星保德信    指   复星保德信人寿保险有限公司
越榕创投     指   哈尔滨越榕阳光创业投资企业（有限合伙）
             广东比邻投资基金管理有限公司，曾用名为：广东比邻
比邻投资     指
             股权投资基金管理有限公司
横琴东芸     指   横琴东芸股权投资基金合伙企业（有限合伙）
恒立德芸     指   珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波耶西     指   宁波梅山保税港区耶西股权投资中心（有限合伙）
广发信德今缘   指   珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）
珠海康远     指   珠海康远投资企业（有限合伙）
复星国际     指   复星国际有限公司
豫园股份     指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
复星商社     指   海南复星商社贸易有限公司
深圳开心购    指   复星开心购（深圳）科技有限公司
             阿里巴巴集团控股有限公司，系标的公司的主要分销商
             客户，与标的公司合作的主体主要包括浙江昊超网络科
阿里集团     指
             技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司、阿里健康
             大药房医药连锁有限公司、杭州优买科技有限公司等
             京东集团股份有限公司，系标的公司的主要分销商客
             户，与标的公司合作的主体主要包括北京京东世纪贸易
京东集团     指   有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、上海京东
             到家元信信息技术有限公司、西安京东讯成物流有限公
             司、深圳春晓花开科技有限公司等
             抖音集团（香港）有限公司，系标的公司的主要分销商
抖音集团     指   客户，与标的公司合作的主体主要为上海歆湃信息科技
             有限公司
                系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体
                主要包括玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、Mars Foods
玛氏/玛氏集团     指   Trading Company Limited、玛氏食品（中国）有限公司、
                皇誉宠物食品（上海）有限公司、ROYAL CANINSAS
                等
                Champion Petfoods，系玛氏旗下宠物食品品牌商，旗
冠军/冠军公司     指
                下拥有渴望（Orijen）和爱肯拿（ACANA）等品牌
                玛氏集团旗下的糖果巧克力品牌，包括德芙、士力架、
玛氏箭牌        指
                M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等品牌
                系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体
                主要包括亿滋食品企业管理（上海）有限公司、亿滋食
亿滋/亿滋集团     指   品（苏州）有限公司、亿滋食品（北京）有限公司等，
                覆盖奥利奥、趣多多、炫迈、乐之、太平、荷氏等饼干
                糖果品牌
                系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体
                主要包括上海雀巢产品服务有限公司、双城雀巢有限公
雀巢集团        指
                司、东莞雀巢有限公司、青岛雀巢有限公司、天津雀巢
                有限公司等，覆盖嘉宝等品牌
                上海圆兔电子商务有限公司，系标的公司的主要分销商
圆兔集团        指   客户，与标的公司合作的主体包括上海圆兔电子商务有
                限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业
                上海悠津食品有限公司，系标的公司的主要分销商客
悠津集团        指   户，与标的公司合作的主体包括上海悠津食品有限公司
                及与其受同一最终控制方控制的其他企业
                上海凯诘电子商务股份有限公司，与标的公司合作的主
凯诘集团        指   体包括上海凯诘电子商务股份有限公司、凯诘（香港）
                电子商务有限公司
                上海糖巧科技有限公司，系标的公司的主要分销商客
糖巧集团        指   户，与标的公司合作的主体包括上海糖巧科技有限公司
                及与其受同一最终控制方控制的其他企业
                系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体
百事/百事集团     指   主要包括百事食品（中国）有限公司，覆盖乐事、桂格
                等食品品牌
美士          指   Nutro，玛氏集团旗下的宠物食品品牌
皇家          指   Royal Canin，玛氏集团旗下的宠物食品品牌
金霸王         指   Duracell，系一家美国电池品牌
Nimm2 二宝    指   系一家德国糖果品牌
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》    指   《上市公司证券发行管理办法》
《重组审核规则》    指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期         指   2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
报告期各期末        指   2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
报告期末          指   2025 年 6 月末
评估基准日         指   2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元       指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会/证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通、独立财务顾问   指   国泰海通证券股份有限公司
万商天勤、律师       指   北京市万商天勤律师事务所
天健、会计师        指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估       指   坤元资产评估有限公司
二、专业术语
                  在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网
                  络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋
                  面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户
电子商务          指
                  之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交
                  易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的
                  商业运营模式
                  交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过
                  互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商
网络零售          指   品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务
                  （线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资
                  金流）和交付（物流）等行为
                  Business to Customer 的缩写，其中文简称为“商对
B2C           指   客”，系电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者
                  销售产品和服务的商业零售模式
                  Business to Business 的缩写，是指企业与企业通过互联
B2B           指   网进行数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模
                  式
                  网址为 www.tmall.com，系线上综合性 B2C 购物网站，
天猫/天猫平台       指   为商家和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商
                  城、天猫国际等业务板块
天猫超市          指   天猫自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售
                  网址为 www.taobao.com，系线上综合性 C2C 购物网
淘宝/淘宝平台       指
                  站，为消费者和消费者之间提供一站式解决方案
                  网址为 www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台
京东            指
                  （Platform Open Plan） 等业务板块
                  由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式
                  为京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独
京东自营          指   立采购产品，由京东商城与线上客户进行交易并向客户
                  开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收款情况定
                  期与第三方卖家统一结算
京东 POP        指   Platform Open Plan 的缩写，即由第三方卖家与京东签
                  约，由第三方卖家自主在京东平台销售产品，第三方卖
                  家负责商品的仓储、物流配送以及发票开具等，京东收
                  取平台佣金
                  是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋
唯品会           指
                  包、美妆、母婴、居家等品类商品
                  即抖音电商，依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商
抖音/抖音平台       指   品内容和海量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域
                  最具影响力的购物平台之一
抖音超市          指   抖音自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售
                  专注于拼团购物的第三方电商平台
拼多多           指   （www.pinduoduo.com），是中国电子商务领域最具有
                  影响力的购物平台之一
                  是一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平
小红书           指
                  台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类
                  针对天猫，根据《天猫入驻标准》，指以自有品牌或由
                  商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针
                  对京东，根据《京东开放平台招商管理规则》，指以自
旗舰店           指   有品牌（商标为 R 或 TM 状态），或由品牌（商标）
                  权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占
                  性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），
                  入驻京东开放平台开设的店铺
                  企业通过发展会员，提供差别化的服务和精准的营销，
会员运营          指
                  提高顾客忠诚度，长期增加企业利润
                  Customer Relationship Management，是指利用信息科学
                  技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企
CRM           指
                  业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客
                  户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式
私域人群          指   产生了购买行为的消费者，即订单用户
                  Warehouse Management System，即仓库管理系统，是一
                  个用于管理仓库或者物流配送中心的计算机软件系统，
WMS           指
                  对仓库内的各类资源进行计划、组织、引导和控制，从
                  而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理
  注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
                   重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
     （一）本次重组方案调整的具体内容
     上市公司于 2025 年 9 月 5 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
                                           《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充
协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格、
支付方式及业绩承诺等相关条款。
     重组方案调整情况对比如下：
     （1）重组方案调整前
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、
宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以
发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 24,904.06 万元和 43,852.61 万元。
                                        支付方式              向该交易对方
                  交易标的名称
序号      交易对方                      现金对价        股份对价        支付的总对价
                  及权益比例
                                  （万元）        （万元）         （万元）
      复星开心购（海南）      淘通科技
       科技有限公司     43.9688%股权
                     淘通科技
                     淘通科技
                     淘通科技
                                         支付方式              向该交易对方
                  交易标的名称
序号      交易对方                       现金对价        股份对价        支付的总对价
                  及权益比例
                                   （万元）        （万元）         （万元）
      舟山乐淘企业管理
                    淘通科技
         合伙）
      广州悠淘投资合伙      淘通科技
      企业（有限合伙）    2.8359%股权
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
       合计             -            43,852.61   24,904.06    68,756.67
     （2）重组方案调整后
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、
宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以
发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 24,904.06 万元和 39,117.48 万元。
                                         支付方式              向该交易对方
                  交易标的名称
序号      交易对方                       现金对价        股份对价        支付的总对价
                  及权益比例
                                   （万元）        （万元）         （万元）
      复星开心购（海南）     淘通科技
       科技有限公司     43.9688%股权
                    淘通科技
                                           支付方式              向该交易对方
                    交易标的名称
序号      交易对方                         现金对价        股份对价        支付的总对价
                    及权益比例
                                     （万元）        （万元）         （万元）
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
      舟山乐淘企业管理
                      淘通科技
         合伙）
      广州悠淘投资合伙        淘通科技
      企业（有限合伙）      2.8359%股权
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
       合计               -            39,117.48   24,904.06    64,021.54
     重组方案调整前后对比如下：
调整事项             调整前                                调整后
        李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公               李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公
        司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年        司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年
承诺业绩    和 2027 年实现的考核净利润分别不低           和 2027 年实现的考核净利润分别不低
        于人民币 7,000 万元、7,500 万元和        于人民币 7,000 万元、7,300 万元和
        发生下列情形之一的，李涛、广州悠               发生下列情形之一的，李涛、广州悠
业绩补偿
        淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩               淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩
调整事项               调整前                           调整后
       补偿金：第一期：标的公司 2025 年度             补偿金：第一期：标的公司 2025 年度
       的考核净利润低于 2025 年度承诺净利             的考核净利润低于 2025 年度承诺净利
       润（即 7,000 万元）；第二期：标的             润（即 7,000 万元）；第二期：标的
       公司 2025 年度、2026 年度的累计考核          公司 2025 年度、2026 年度的累计考核
       净利润低于 2025 年度、2026 年度累计          净利润低于 2025 年度、2026 年度累计
       承诺净利润（即 14,500 万元）；第三            承诺净利润（即 14,300 万元）；第三
       期：标的公司在业绩承诺期间届满时                 期：标的公司在业绩承诺期间届满时
       实现的三年累计考核净利润低于三年                 实现的三年累计考核净利润低于三年
       累计承诺净利润（即 22,500 万元）。            累计承诺净利润（即 22,000 万元）。
       业绩承诺期满后，标的公司在业绩承                 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承
       诺期内各年经审计净利润之和满足以                 诺期内各年经审计净利润之和达到
       下任一指标的，上市公司购买李涛所                 24,000 万元的，上市公司购买李涛所
       持标的公司股权所依据的标的公司                  持标的公司股权所支付的对价即应增
       标相对应之调整：（1）24,000 万元≤            审计净利润之和在 24,000 万元基础上
       业绩承诺期各年经审计净利润之和＜                 仍有超出部分的，则超出部分的 50%
       持标的公司股权所依据的标的公司                  增加值累计金额（含业绩承诺期内各
       增至 97,764 万元，即上市公司购买李            时增加的 500 万元）应不超过《监管
       涛所持标的公司股权所支付对价相应                 规则适用指引——上市类第 1 号》规
       增加 500 万元；（2）25,000 万元≤业         定的上限，即交易对价表总对价列合
       绩承诺期各年经审计净利润之和＜                  计金额的 20%，中国证监会、深圳证券
       持标的公司股权所依据的标的公司                  出窗口指导意见的，应根据该等监管
       增至 100,529 万元，即上市公司购买            业绩承诺期各年经审计净利润之和为
       李涛所持标的公司股权所支付对价相                 26,000 万元，则累计增加的对价为 500
       应增加 1,000 万元；（3）26,000 万元        万元+2,000 万元*50%=1,500 万元。
估值调整
       ≤业绩承诺期各年经审计净利润之和                 前述经审计净利润数额应当以上市公
       ＜27,000 万元，则上市公司购买李涛             司聘请的符合《证券法》要求的会计
       所持标的公司股权所依据的标的公司                 师事务所对标的公司在该年度实际盈
       增至 103,293 万元，即上市公司购买            扣除非经常性损益前后归母净利润孰
       李涛所持标的公司股权所支付对价相                 低的原则确定）。
       应增加 1,500 万元；（4）业绩承诺期            以上对价（含所涉个人所得税）由上
       各 年 经 审 计 净 利 润 之 和 ≥ 27,000 万   市公司以现金方式支付。业绩对赌期
       元，则上市公司购买李涛所持标的公                 届满，本条前款关于业绩对赌期三年
       司股权所依据的标的公司 100%所有者              实际盈利情况的专项审核意见（或专
       权 益 估 值 由 95,000 万 元 调 增 至       项审计报告，下同）出具后：如届时
       持标的公司股权所支付对价相应增加                 的，上市公司应在前述专项审核意见
       前述经审计净利润数额应当以上市公                 付；如届时经审计增加的对价超过
       司聘请的符合《证券法》要求的会计                 2,000 万元的，其中 2,000 万元，上市
       师事务所对标的公司在该年度实际盈                 公司仍应按前述“未超过 2,000 万元”
       利情况出具的专项审核意见为准（按                 情形约定的时限支付，超过 2,000 万
       扣除非经常性损益前后归母净利润孰                 元的部分，上市公司应在前述专项审
       低的原则确定）。                         核意见出具后次年的 6 月 30 日前向李
调整事项           调整前                    调整后
                               涛支付。
                               李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺，业
                               绩承诺范围内标的公司及其子公司的
                               财务报表编制应符合《企业会计准则》
业绩承诺                           及其他法律、法规的规定，并与上市
和估值调                           公司会计政策、会计估计保持一致。
       无
整的会计                           除非法律、法规规定或上市公司改变
政策                             会计政策、会计估计，否则在业绩承
                               诺期内，未经上市公司董事会同意，
                               不得改变业绩承诺范围内标的公司及
                               其子公司的会计政策、会计估计。
业绩承诺                           在业绩考核期内标的公司的分红政策
期间的分                           应与上市公司保持一致。上市公司同
       无
红和资金                           意，从标的公司调出资金的，提前与
调配                             李涛友好协商。
       自本次交易完成后，淘通科技核心管
       理层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通
       科技或其子公司任职，任职时间不少
       于 3 年；其中李涛任职不少于 4 年。
       李涛、广州悠淘和舟山乐淘应当尽最
       大努力促使淘通科技核心管理团队成        为保证业绩对赌期满后公司业务的顺
       员自本协议签署日起持续于淘通科技        利运转及过渡，李涛特别承诺在本次
       任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，        交易股份交割之日起五年内不主动提
服务期及   任职期限至本次交易完成后 3 年届满      出离职，同时李涛应与标的公司或上
竞业限制   之日。李涛、广州悠淘和舟山乐淘应        市公司签署令上市公司满意的劳动合
       当促使前述核心管理团队成员与淘通        同、保密协议及竞业限制协议。其余
       科技或其子公司签署令上市公司满意        人员的服务期限及要求仍按原协议执
       的劳动合同、保密协议及竞业限制协        行。
       议。自上述核心管理成员从淘通科技
       或其子公司离职后，复星开心购及其
       除淘通科技或其子公司以外的关联方
       三年内不得直接或间接聘用相关人
       员。
  （二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具
体情况如下：
                                             是否构成
           相关规定                 本次方案调整内容
                                             重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以          本次交易对方未进行变更    否
视为不构成对重组方案重大调整：
                                                            是否构成
              相关规定                        本次方案调整内容
                                                            重大调整
 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,
 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变
 更的规定不构成对重组方案重大调整的；
 各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转
 让份额不超过交易作价百分之二十的。
 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重
 组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可
 以视为不构成对重组方案重大调整:                       本次重组方案调整调减交
                                                             否
 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标                  整幅度为 6.89%，未超过
 总量的比例均不超过百分之二十；                        20%
 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组
 方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成
 重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员                  本次交易未新增或调增配
                                                             否
 会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披                  套募集资金
 露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配
 套募集资金。
 二、本次重组方案简要介绍
      （一）重组方案概况
      交易形式              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购、李涛、方
                超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于
     交易方案简介     彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 17 名交易对方购买
                其合计持有的淘通科技 89.7145%股权，并拟向不超过 35 名特定投资
                者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套
   资金金额）
        名称      广州淘通科技股份有限公司
                电商销售服务，为客户提供一站式综合电商销售及运营服务；全域数
       主营业务
                字营销，为客户提供基于大数据分析的全域营销服务
                根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业
       所属行业
交易              为“批发和零售业”下的“互联网零售”（F5292）
标的              符合板块定位                    ?是    ?否    ?不适用
      其他（如为拟购   属于上市公司的同行业或上
                                          ?是    ?否
       买资产）     下游
                与上市公司主营业务具有协
                                          ?是    ?否
                同效应
      交易性质      构成关联交易                    ?是    ?否
                         构成《重组管理办法》第十
                                                 ?是       ?否
                         二条规定的重大资产重组
                         构成重组上市                  ?是       ?否
          本次交易有无业绩补偿承诺                           ?有       ?无
          本次交易有无减值补偿承诺                           ?有       ?无
                         本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                         截至评估基准日，淘通科技 100%股权评估值为 72,300 万元，经交易
                         各方协商，标的公司 89.7145%股权的交易作价为 64,021.54 万元。其
                         中复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛合计交易对价为 32,272.72
                         万元，对应淘通科技 100.00%股东权益价值为 72,000.00 万元；胡庭
                         洲、高燕、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪合
                         计交易对价为 11,463.26 万元，对应淘通科技 100.00%股东权益价值
 其它需特别说明的事项              为 54,444.77 万元；李涛取得对价为 16,178.54 万元，对应淘通科技
                         交易对价为 4,107.02 万元，对应淘通科技 100.00%股东权益价值为
                         投资成本、是否参与业绩承诺、经营贡献等因素，由交易各方自主协
                         商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价
                         总额对应的标的公司 100.00%股权作价为 71,361.39 万元，不超标的
                         公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
        （二）标的资产评估情况
                                                                       单位：万元
                                                       本次拟交易的           交易        其他
交易标的名称        基准日         评估方法    评估结果       增值率
                                                        权益比例            价格        说明
淘 通 科 技      2024 年 12
                          收益法      72,300    23.56%        89.7145%   64,021.54     无
        （三）本次重组支付方式
        上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、
  宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
  胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以
  发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 24,904.06 万元和 39,117.48 万元。
                                                      支付方式            向该交易对方
                             交易标的名称
   序号        交易对方                            现金对价         股份对价        支付的总对价
                             及权益比例
                                             （万元）         （万元）         （万元）
         复星开心购（海南）              淘通科技
          科技有限公司             43.9688%股权
                                淘通科技
                                淘通科技
                                            支付方式               向该交易对方
                    交易标的名称
序号       交易对方                         现金对价        股份对价         支付的总对价
                    及权益比例
                                      （万元）        （万元）          （万元）
                      淘通科技
                      淘通科技
       舟山乐淘企业管理
                      淘通科技
          合伙）
       广州悠淘投资合伙       淘通科技
       企业（有限合伙）     2.8359%股权
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
        合计              -            39,117.48     24,904.06    64,021.54
      （四）股份发行情况
股票种类     境内上市人民币普通股（A 股）             每股面值                  1.00 元
         公司第三届董事会第二十九次
定价基准日                           发行价格              日前 60 个交易日的上市公司
            会议决议公告日
                                                      股票交易均价的 90%
发行数量     1,113.2790 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 8.12%
是否设置发
行价格调整    ?是    ?否
  方案
         （1）李涛、舟山乐淘
锁定期安排    在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月内不得转让。同时，
         在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司委
        托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式
        解锁：①自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成
        之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已
        补偿股份数量（如有）；②自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩
        承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份
        数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司 2027 年度专项审计报
        告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份
        数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数
        量，如有）。
        （2）广州悠淘
        广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自标的公司 2027
        年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解
        锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含
        减值测试需补偿股份数量，如有）。
        （3）其他股东
        其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月。
三、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
                      不超过 24,904.06 万元（含本数），不超过本次交易中
募集配套资
             发行股份     以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股
 金金额
                        份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%
 发行对象        发行股份      不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
                                                使用金额占全部募集配
             项目名称     拟使用募集资金金额（万元）
                                                 套资金金额的比例
募集配套资    支付本次交易现金
 金用途     对价、中介机构费                   24,904.06              100.00%
          用及相关税费
             合计                     24,904.06              100.00%
  （二）配套募集资金股票发行情况
股票种类    境内上市人民币普通股（A 股）           每股面值            1.00 元
                                          竞价确定，不低于定价基准日
定价基准日         发行期首日               发行价格    前 20 个交易日公司股票交易
                                                均价的 80%。
发行数量    不超过发行前上市公司总股本的 30%
是否设置发
行价格调整   ?是    ?否
  方案
        本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
        让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
锁定期安排   国证监会和深交所的有关规定执行。
        本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市
        公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
           股份，其锁定期亦参照上述约定。
           若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
           集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大
数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链
管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、
健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内
外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电
商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域
渠道。
     国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根
据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进
公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优
化。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告签署日，上市公司总股本为 12,690.28 万股。本次发行股份及支
付现金购买资产的拟发行股份为 1,113.2790 万股，若不考虑募集配套资金，本次
交易完成后公司总股本预计为 13,803.5590 万股。本次交易完成后，社会公众持
有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市
条件。
     假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市
公司的股权结构如下：
                            本次交易前               本次交易后
序号          股东名称       持股数量                   持股数量
                                    持股比例                 持股比例
                       （万股）                   （万股）
                                           本次交易前                    本次交易后
序号           股东名称                     持股数量                      持股数量
                                                   持股比例                      持股比例
                                      （万股）                      （万股）
     杭州乐旺股权投资管理有限公
     司
          上市公司总股本                     12,690.28     100.00%     13,803.56    100.00%
     本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为 24.11%；实际控制人
为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资
管理有限公司间接持股合计控制上市公司 48.39%表决权。本次交易后，薛元潮
持股比例降至 22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市
公司表决权降至 44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控
制权变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如
下：
                                                                         单位：万元
     项目
              交易前          备考数            增幅        交易前          备考数          增幅
资产总额        298,336.01   392,069.20      31.42%    268,003.65   362,803.18   35.37%
负债总额        106,267.17   146,894.03      38.23%     82,127.68   127,141.72   54.81%
归属于母公司
所有者权益
营业收入        143,526.32   248,443.83      73.10%    276,372.69   457,232.66   65.44%
归属于母公司
所有者的净利        3,745.94     7,549.83     101.55%      4,596.05    11,288.12   145.60%
润
     根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司
所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有
较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
  （一）本次交易已履行的程序
性同意；
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相
关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案；
购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协
议》；
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案；
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议
之补充协议>的议案》等相关议案；
买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补
偿协议之补充协议》；
  （二）本次交易尚需履行的程序
适用）。
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东及其一致行动人薛元潮、薛雅利、杭州乐旺股权投资
管理有限公司、杭州同旺投资有限公司出具的承诺，控股股东及其一致行动人认
为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经
营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
原则上同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员已承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间，承
诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前
述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失
的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时
知悉本次重组相关信息。
  （二）严格履行相关法定程序
  上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就
重组相关事项发表意见。本次交易不构成关联交易。
  （三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东大会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  （五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
  根据上市公司审计报告及天健出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金
的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情
况如下：
       项目
                                                交易后（备
                  交易前         交易后（备考数） 交易前
                                                  考数）
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股）            0.31            0.48       0.37        0.83
  本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效
完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现
企业预期效益。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
  本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关
规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
  上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理
有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，承诺内容如下：
  “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
   因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
   （六）本次重组的业绩承诺和补偿
   本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条
款如下：
   本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。
   本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
   李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年
和 2027 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”） 分别不低于人民币
并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
   业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
   （1）业绩承诺补偿
   ①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：
   第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润数低于 2025 年度承诺净利润数（即
  第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润（即 14,300 万元）；
  第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 22,000 万元）。
  ②李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承
诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。
  舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润
数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和
×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。
  ③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （2）业绩补偿金支付方式
  就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交
易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易
中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以
现金方式进行补偿。
  业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
  经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根
据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补
偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×
补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支
付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金
额。
  （七）独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的程序参见本报告“第一章 本次交易概况”之“五、本
次重组交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同
意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定
性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前
波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致
使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
  （三）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险
  截至本报告书签署日，本次交易对方李涛、方超、宁东俊及孙娜所持标的公
司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的资产交割前
或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。
此外，质权人复星商社也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核
通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，标的公司办理股权变更前，或届时
证券监管部门要求的更早时间，配合上市公司、标的公司及相关质押人将出质股
权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若上述交易对方未
能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
  （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，发行股份数量最终以深交所审
核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
  本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金
额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予
以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一
定的不利影响。
  （五）交割相关的风险
  截至本报告签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应当自协议生效之日起
完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手
续。交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对
方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）
淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已
登记至上市公司名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市
公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案
凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备
案凭证，及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商
变更登记的相关凭证。交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，
上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股
份登记手续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行
新增股份。本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同
意注册通知之日起 90 日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个
工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付
至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融
资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。
尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但
如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资
者注意相关风险。
  二、与标的资产相关的风险
  （一）品牌商合作风险
  电子商务服务商取得品牌方认可及授权是其业务开展的基础，品牌方通过提
前约定的考核指标对标的公司服务能力进行考核。若标的公司的服务成果或销售
情况未能达到品牌方要求，将面临品牌方提出终止合作的风险；品牌方若做出不
利于标的公司的战略调整，例如关闭部分店铺或自建电商团队，亦会使标的公司
面临客户流失风险。
  报告期后，标的公司与主要合作品牌之一公司 B 于 2025 年 8 月 31 日终止合
作，主要原因系公司 B 提出的续约条款较为苛刻，标的公司为保障自身业务的合
理收益与长远发展，对续约条件进行了审慎考量，最终未能与公司 B 达成一致。
  （二）市场竞争加剧风险
  标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持
下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技
术支持等服务。电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，
门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商
能力的量化的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌
入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。另外，行业目前
尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，
导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响标的公司的议价能力，
从而影响盈利能力。
  （三）宏观经济波动风险
  电子商务行业发展初期，网络购物市场依靠用户规模短期内爆发式增长获得
快速发展。随着用户规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，人均消费支出逐渐
成为网络购物市场增长的重要引擎。未来，随着经济环境变化，以及贸易战导致
的世界格局变化和经济波动风险，消费者未来的消费能力和国际品牌进入中国市
场的意愿可能发生变化，从而影响到电子商务行业整体规模及品牌商的经营业绩，
并对标的公司的盈利能力产生不利影响。
  （四）行业政策变动风险
  中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，国家连续推出产业政
策支持电子商务行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。2018 年，《电
子商务法》作为我国首部电子商务领域综合性法律正式出台，推动我国电子商务
发展进入权责明晰、有法可依的历史新阶段。未来，如果国家对电子商务行业的
政策发生变化，例如对业内公司的准入资质提出更加严格的限制条件，可能影响
标的公司业务持续稳定发展。
  （五）技术研发和技术创新风险
  电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持
续的技术创新和产品迭代开发。如果未来标的公司不能准确把握技术、行业及市
场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到标的公司提供电
商销售服务的质量，影响标的公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。
  （六）人才流失的风险
  电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务
业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复
合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才
依然十分稀缺。若未来标的公司核心运营管理人才或者核心管理层流失则可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
  三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家
经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
  （二）其他不可控风险
  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业
集中度，提升资源配置效率。
  此背景下，天元宠物进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进
行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足
主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入
上市公司，有助于天元宠物在电商销售等领域强链补链延链，提升企业投资价值。
  （1）行业发展趋势
  国内宠物市场起步相对较晚，但在 2010 年以后呈现了较为快速的发展增速。
随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们
的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”
的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感
消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场
潜力。目前，我国饲养宠物的家庭已经具有一定的规模，饲养宠物主要以狗和猫
为主。根据《2025 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024 年国内城
镇犬猫消费市场规模 3,002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年的年均复合增长
率为 13.3%，预计 2025-2027 年市场规模增速将保持 10%以上。欧睿咨询预计
规模有望突破 600 亿人民币，对标美国（近 600 亿美元）仍有较大提升空间。
  数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所
  数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所
  与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024
年宠物市场线上全平台销售额 502.31 亿元，同比增长 10%，其中天猫销售额 286
亿元，同比增长 9%，京东销售额 106 亿元，同比增长 5%，抖音销售额 110 亿元，
同比增长 19%。
           宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比
  数据来源：久谦咨询
  宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产
品，预计能够随着市场一同快速增长。
  （2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划
  标的公司主要宠物食品品牌实现电商销售服务收入情况如下：
                                                        单位：万元
   品牌                     2024 年收入      2023 年收入       2024 年增速
               收入
  品牌 A        22,086.12     36,402.35     26,670.35        36.49%
  品牌 B        15,127.72     19,603.27              -              -
且电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求
不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。
  淘通科技代理的品牌 A 和品牌 B 在宠物行业优势明显，品牌 A 是全球知名宠
物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化
营养解决方案。品牌 B 是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D 两大
品牌，品牌 B 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，
进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，
进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌 A、品牌 C、品牌 D 均位列宠物主粮销
量的前列。
   这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品
牌 A 的品牌知名度和市场份额，品牌 B 的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科
技带来了较大的增长潜力。
   综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀
升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌 A 和品牌 B 宠物食品品牌，凭
借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。
标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销
售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物
食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。
   基于上述背景，天元宠物正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费
与渠道环境，重点开拓线上零售业务。本次收购淘通科技的控股权系基于上市公
司大力发展线上零售业务的战略考虑，将有助于促进上市公司宠物产品线上业务
的拓展。
   （二）本次交易的目的
   宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上
市公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月的宠物食品业务收入分别达到 6.88 亿
元、11.76 亿元和 6.68 亿元，占比分别为 33.80%、42.55%和 46.55%，并预计未
来持续作为公司收入增长较快的业务板块。
   上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧
盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔
玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy
等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内
市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的
业务渠道。
   标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从
事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得
行业广泛认可，多年度获得天猫 5 星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰
店的客服团队荣获 2023 年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营
能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、
快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销
售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋
能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、
产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。
  标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要
业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线
上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将
助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上
电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零
售能力，符合上市公司的发展需求。
  本次收购前后的对比情况及互补与拓展效果情况如下：
                 目前情况
维度                                   整合后情况及互补与拓展效果
         天元宠物            淘通科技
                                 实现产业链纵向延伸，从天元宠物的产
      宠物用品设计开           电商销售服务（以
产业链                              品端延伸至淘通科技的销售端，覆盖宠
      发、生产销售以及          休闲食品、宠物食
定位                               物用品、食品及休闲食品电商领域，强
      宠物食品代理销售          品为主）
                                 化全链条控制力
                                 整合淘通科技电商运营能力，加速天元
                        专注电商代运营，
销售渠   以线下代理为主，                   宠物线上渠道拓展，尤其在天猫、京东
                        拥有成熟线上渠
道     线上渠道相对较弱                   等平台实现协同赋能，大幅提高天元宠
                        道资源
                                 物国内线上零售能力
                                 一方面，整合后双方可共享现有客户与
                                 品牌资源，天元宠物可引入淘通科技合
      以 Petstar 等 宠 物
                                 作的宠物食品品牌，淘通科技可拓展天
      用品品牌为主，并          以休闲食品、宠物
                                 元宠物用品品牌代运营机会，扩大双方
      积极培育国内宠物          食品品牌方为主
品牌资                              品牌合作矩阵，提升交叉销售机会，增
      产品的自主品牌，          （如玛氏、百事
源共享                              强对品牌方的综合服务价值；另一方
      具备供应链管理与          等），强于电商数
与拓展                              面，淘通科技可凭借精准营销能力协助
      产品开发经验，但          据分析和精准营
                                 上市公司制订销售策略，开发消费者认
      数据驱动营销能力          销
                                 可度高、市场热度持久的产品，进而大
      较弱
                                 幅提高上市公司推广自有品牌新产品
                                 的成功率
维度          目前情况               整合后情况及互补与拓展效果
                 轻资产运营，收入
                 增长快但依赖大      拓展天元宠物收入来源，平滑单一业务
                 客户，独立融资能     风险，增加上市公司的收入水平、持续
资金与   资金充足，主营宠
                 力较弱，无法较快     盈利能力同时淘通科技获得充足资金，
扩张    物赛道
                 地扩大自身经营      有利于业务的健康发展和宠物产品业
                 规模，向宠物赛道     务的快速发展
                 扩张
  本次收购将通过产业链、销售渠道、品牌资源等方面的互补与拓展，强化天
元宠物对宠物消费领域的全链条覆盖，提升盈利能力和综合竞争力。
  综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提
升上市公司的核心竞争力。
  上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠
道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋
势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快
速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开
发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌
新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上
市公司提高市场快速反应能力。
势，提升上市公司价值
  鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司
在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场
份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进
宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环
境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费
支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。
  标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授
权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯
拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥
标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠
道，增强上市公司盈利能力。
  综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资
源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。
  上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以休闲食品、宠物
食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强
的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展
能力。
  淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，
无法较快地扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠
物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业
务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。
但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司
现有业务之间的协同效应难以量化。
  综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，
但相关协同效应难以量化，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因
素的影响，本次交易具有合理的商业背景和必要性。
二、本次交易的具体方案
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁
东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡
庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权。本次交易
完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。
  发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发
行股票募集配套资金不超过 24,904.06 万元。
  本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，
具体情况如下：
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、
宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以
发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 24,904.06 万元和 39,117.48 万元。
本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技 89.7145%股权，
交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅
国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。
  根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，淘通科技 100%股权采用收益法得出的评估结果为 72,300.00 万元。参考该
评估值，经各方协商一致后，淘通科技 89.7145%股权交易作价确定为 64,021.54
万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 24,904.06 万元和 39,117.48 万元。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发
行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、
于彩艳、勾大成，共计 10 名交易对方。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
     股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
    定价基准日前 20 个交易日               24.80              22.32
    定价基准日前 60 个交易日               24.85              22.37
    定价基准日前 120 个交易日              24.05              21.65
    经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
    自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
    本次交易中以发行股份方式支付的对价为 24,904.06 万元。发行股份数量将
通过以下公式计算得出：
    发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
    按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
              交易标的名             支付方式            向该交易对方
序
      交易对方      称     现金对价      股份对价     股份数量   支付的总对价
号
              及权益比例   （万元）      （万元）     （万股）    （万元）
              交易标的名                     支付方式                      向该交易对方
序
      交易对方      称          现金对价         股份对价         股份数量         支付的总对价
号
              及权益比例        （万元）         （万元）         （万股）          （万元）
     复星开心购      淘通科技
      有限公司          权
                淘通科技
                    权
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
     舟山乐淘企
     业管理咨询    淘通科技
     合伙企业（有 2.9126%股权
      限合伙）
     广州悠淘投
              淘通科技
     （有限合伙）
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
              淘通科技
     合计           -        39,117.48     24,904.06   1,113.2790    64,021.54
     本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （1）李涛、舟山乐淘
  在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月内不得转让。同
时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公
司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方
式解锁：①自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完
成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年
已补偿股份数量（如有）；②自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业
绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股
份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司 2027 年度专项审计
报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份
数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数
量，如有）。
  （2）广州悠淘
  广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自标的公司
请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数
量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
  （3）其他股东
  其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月。
  同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上
市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方
应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  （4）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主
体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定
  本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：
                                                            是否为本次
合伙企业         成立时间         取得标的公司股份时间                设立目的
                                                            交易设立
舟山乐淘   2022 年 12 月 6 日      2022 年 12 月 22 日       员工持股平台     否
广州悠淘   2017 年 6 月 13 日                             员工持股平台     否
                         月 11 日、2017 年 8 月 17 日
  舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司
股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。
  舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山
乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，
将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上
穿透锁定情况如下：
  ①舟山乐淘
   层级序号                    投资人姓名/名称                是否已出具穿透锁定承诺函
    层级序号         投资人姓名/名称     是否已出具穿透锁定承诺函
  舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的
承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号 1-1）作出以下承诺：“1、对因本
人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意
见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前
述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通
过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的
股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或
监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行
调整。”
  舟山乐淘合伙人胡庭洲等 22 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-23）作出以下承
诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照
下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，在
的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：
①自淘通科技 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，
舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量
（如有）；②自淘通科技 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务
完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%—累计已
补偿股份数量（如有）；③自淘通科技 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩
承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量
×100%—累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人
通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，
在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足
之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得
安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定
和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相
符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交
易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转
增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁
定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部
门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定
或监管意见对锁定期进行调整。”
  ②广州悠淘
                  除持有标的资产外是否存在其   是否已出具穿透锁
层级序号   投资人姓名/名称
                      他对外投资         定承诺函
                     除持有标的资产外是否存在其   是否已出具穿透锁
层级序号     投资人姓名/名称
                         他对外投资         定承诺函
         广州趣淘投资合伙企
          业（有限合伙）
                     除持有标的资产外是否存在其   是否已出具穿透锁
层级序号      投资人姓名/名称
                         他对外投资         定承诺函
   广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于
为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终
实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的
公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁
定承诺向上穿透至该层合伙人。
   广州悠淘相关穿透锁定承诺主体作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业
通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循
以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自淘通
科技 2027 年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可
申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿及解锁前应补偿股
份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取
得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前
述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，
不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第
三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企
业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管
意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见
进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按
审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”
  根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，
舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为
所不同：
  广州悠淘业绩承诺期满三年后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补
偿义务履行完毕后解锁。
  舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：①自标的公司 2025
年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解
锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的
公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐
淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；
③自标的公司 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，
舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量
（含减值测试需补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少
需要达到 12 个月。
  综上，综广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业
绩承诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重大资产重组
管理办法》第四十七条所规定的 12 个月最低要求，符合《重大资产重组管理办
法》第四十七条、第四十八条的规定。
  本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条
款如下：
  （1）业绩承诺方和补偿义务方
  本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。
   （2）业绩补偿期间
   本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
   （3）承诺业绩
   李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年
和 2027 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 7,000
万元、7,300 万元和 7,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，
标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
   业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
   （4）业绩补偿
   ①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：
   第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润数低于 2025 年度承诺净利润数（即
   第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润（即 14,300 万元）；
   第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 22,000 万元）。
   ②李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承
诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净
利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。
   舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润
数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和
×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。
   ③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交
易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度
业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的
在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承
诺方承诺以现金方式进行补偿。
  （5）资产减值测试及补偿
  业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
  经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根
据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补
偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额
×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股
份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已
补偿金额。
  （6）业绩补偿及减值补偿履约保障
  为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的
公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后 30 日内，如涉
及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最
低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议约定
计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。
  （7）估值调整
  业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到
万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24,000 万元基础上仍有超出部
分的，则超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含
业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000 万元时增加的 500 万元）应不
超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即交易对价表总对价
列合计金额的 20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提
出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承
诺期各年经审计净利润之和为 26,000 万元，则累计增加的对价为 500 万元
+2,000 万元*50%=1,500 万元。
   前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师
事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经
常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
   以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届
满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报
告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过 2,000 万元的，上市公司
应在前述专项审核意见出具当年的 6 月 30 日前向李涛全额支付；如届时经审计
增加的对价超过 2,000 万元的，其中 2,000 万元，上市公司仍应按前述“未超
过 2,000 万元”情形约定的时限支付，超过 2,000 万元的部分，上市公司应在
前述专项审核意见出具后次年的 6 月 30 日前向李涛支付。
   上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
   自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的
资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3 条第一款约定之日，为交割
审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公
司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部
分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司
的所有者权益减少（已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补
足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的专项审核意见为准。
  （二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 24,904.06 万元（含本数），不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含本数）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
  公司发行股份募集配套资金不超过 24,904.06 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司
总股本的 30%。
  最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
司持有的淘通科技 10%股权，对应股份 352.6192 万股，对应注册资本 352.6192
万元，收购完成后公司持有淘通科技 10%股权。
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
  前次收购的标的与本次交易标的均为淘通科技，根据《重组管理办法》的规
定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。
  根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务
比例如下：
                                                 单位：万元
             资产总额与交易金           资产净额与交易金
       项目                                       营业收入
                额孰高                额孰高
标的资产（含本次交易
及前次交易）
上市公司             268,003.65        186,619.82    276,372.69
       占比          31.70%             38.43%       72.90%
  注：上市公司、淘通科技的财务数据为 2024 年经审计财务数据。
  由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
  （二）本次交易不构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，无交易对方持
有上市公司股份比例超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相
关规定，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛
雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，
因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大
数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链
管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、
健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内
外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电
商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域
渠道。
  国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根
据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进
公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优
化。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告签署日，上市公司总股本为 12,690.28 万股。本次发行股份及支
付现金购买资产的拟发行股份为 1,113.2790 万股，若不考虑募集配套资金，本次
交易完成后公司总股本预计为 13,803.5590 万股。本次交易完成后，社会公众持
有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市
条件。
     假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市
公司的股权结构如下：
                          本次交易前                  本次交易后
序号         股东名称       持股数量         持股比       持股数量
                                                          持股比例
                      （万股）          例        （万股）
     杭州乐旺股权投资管理有限公
     司
       上市公司总股本        12,690.28    100.00%   13,803.56    100.00%
     本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为 24.11%；实际控制人
为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资
管理有限公司间接持股合计控制上市公司 48.39%表决权。本次交易后，薛元潮
持股比例降至 22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市
公司表决权降至 44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控
制权变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如
下：
                                                                    单位：万元
  项目
           交易前          备考数            增幅       交易前          备考数          增幅
资产总额     298,336.01   392,069.20      31.42%   268,003.65   362,803.18   35.37%
负债总额     106,267.17   146,894.03      38.23%    82,127.68   127,141.72   54.81%
归属于母公司
所有者权益
营业收入     143,526.32   248,443.83      73.10%   276,372.69   457,232.66   65.44%
归属于母公司
所有者的净利     3,745.94     7,549.83     101.55%     4,596.05    11,288.12   145.60%
润
  根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司
所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有
较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
五、本次重组交易决策过程及审批情况
  （一）本次交易已履行的程序
性同意；
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相
关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案；
购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协
议》；
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案；
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议
之补充协议>的议案》等相关议案；
买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补
偿协议之补充协议》；
  （二）本次交易尚需履行的程序
适用）；
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                  承诺内容
       关于所提供信    1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确
上市公司   息真实性、准确   和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       性和完整性的    2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
承诺方     承诺事项                  承诺内容
       声明与承诺函   等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
                的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
                说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
                本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
                供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
                署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
                的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的
                披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                安排或其他事项。
                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
                时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
                符合真实、准确、完整、有效的要求。
                真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
                本公司不存在以下违法违规情形：
                会公共利益的重大违法行为。
                件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                罚。
                内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
                重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
       关于守法及诚   司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
上市公司   信情况的声明   的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
       与承诺      5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情
                形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或
                实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
                不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一
                年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
                见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利
                影响尚未消除的情形。
                因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担
                全部相应法律责任。
                第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
       关于不存在不
                形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
       得参与任何上
                相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
上市公司   市公司重大资
                月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
       产重组情形的
                监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
       说明
                任的情形。
                关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事
                宜所涉及的资料和信息严格保密。
                法律责任。
                理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
                范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的
                规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格
                有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能
                地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
                第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
                规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
       关于采取的保   论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进
上市公司   密措施及保密   程备忘录。
       制度的说明    3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务
                顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分
                别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、
                法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵
                守《保密协议》的规定。
                登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
                履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内
                幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
                未经股东大会认可的情形。
                不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
                保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
                到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
       关于不存在不
                谴责的情形。
       得向特定对象
上市公司            5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
       发行股票的情
                犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
       形的承诺
                证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情
                形。
                公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
                公共利益的重大违法行为。
                漏。
承诺方     承诺事项                  承诺内容
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
                 的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
                 说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
                 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
                 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
                 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
                 的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披
                 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                 排或其他事项。
                 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
上市公司   关于所提供信
                 提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
董事、监   息真实性、准确
                 合真实、准确、完整、有效的要求。
事、高级   性和完整性的
管理人员   声明与承诺函
                 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所
                 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
                 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
                 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
                 和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
                 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
                 务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
                 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
                 禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
                 第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
                 八十一条规定的行为。
上市公司             2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
       关于守法及诚
董事、监             受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
       信情况的声明
事、高级             罚。
       与承诺
管理人员             3、本人最近三年未受到中国证监会行政处罚。
                 他重大失信行为。
                 务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
                 社会公共利益的情形。
                 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
                本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
       关于不存在不   交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存
上市公司
       得参与任何上   在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
董事、监
       市公司重大资   员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级
       产重组情形的   2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
管理人员
       说明       幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人
                及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
                的资料和信息严格保密。
                责任。
                实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公
                司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司
                股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
上市公司            股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。
       关于重组期间
董事、监            2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
       减持计划的承
事、高级            符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
       诺函
管理人员            3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述
                承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
                瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
                而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相
                应赔偿责任。
                保密义务。
上市公司            之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
       关于采取的保
董事、监            他人买卖上市公司股票。
       密措施及保密
事、高级            3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
       制度的说明
管理人员            要求进行内幕信息知情人登记。
                本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
                承担相应的法律责任。
                人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
                利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司   关于公司本次
董事、高   交易摊薄即期
级管理人   回报采取填补
                的投资、消费活动。
员      措施的承诺函
                时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该
                 等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的
                 最新规定出具补充承诺。
                 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
                 该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
                 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                 再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终
                 止在深交所上市；3）本次交易终止。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
                 关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
                 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
                 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
                 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
                 程序、获得合法授权。
                 要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
                 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
薛元潮、薛            规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息
雅利、杭州   关于所提供信   和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
乐旺股权投   息真实性、准   完整、有效的要求。
资管理有限   确性和完整性   4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
公司、杭州   的声明与承诺   在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
同旺投资有   函        5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
限公司              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
                 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                 面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
                 企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
                 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                 易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
                 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
                 机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
                 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
                 关投资者赔偿安排。
薛元潮、薛   关于守法及诚   1、本人/本企业最近三年不存在严重损害投资者的合法权益
雅利、杭州   信情况的声明   或者社会公共利益的重大违法行为。
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
乐旺股权投   和承诺      2、本人/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规
资管理有限            范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
公司、杭州            刑事处罚。
同旺投资有            3、本人/本企业最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最
限公司              近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失
                 信行为。
                 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
                 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                 案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                 本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述
                 承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损
                 失的，将依法承担全部相应法律责任。
                 实施完毕期间，本人/本企业不存在减持计划，将不会有减持
                 上市公司股票行为。上述股份包括本人/本企业本次交易前持
                 有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、
薛元潮、薛
                 资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人/本企
雅利、杭州
                 业签署之日起生效。
乐旺股权投   关于重组期间
资管理有限   减持计划的承
                 见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
公司、杭州   诺函
                 进行调整。
同旺投资有
限公司
                 本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
                 何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业
                 违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
                 的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
薛元潮、薛            不采用其他方式损害上市公司利益。
雅利、杭州            2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
        关于公司本次
乐旺股权投            管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
        交易摊薄即期
资管理有限            规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
        回报采取填补
公司、杭州            该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理
        措施的承诺函
同旺投资有            委员会的最新规定出具补充承诺。
限公司              3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市
                 公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
                 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
                 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
薛元潮、薛
                 重组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在
雅利、杭州   关于不存在不
                 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
乐旺股权投   得参与任何上
                 的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内
资管理有限   市公司重大资
                 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
公司、杭州   产重组情形的
                 关依法追究刑事责任的情形。
同旺投资有   说明
限公司
                 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
                 的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
                 涉及的资料和信息严格保密。
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
                 关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
                 体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员
                 和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
薛元潮、薛            之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
雅利、杭州            等方面具备独立性。
乐旺股权投   关于保障上市   2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
资管理有限   公司独立性的   企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
公司、杭州   承诺函      法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保
同旺投资有            持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上
限公司              市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企
                 业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司
                 资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
                 其他股东的合法权益。
                 任。
                 取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发
                 生的关联交易。
                 易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵
薛元潮、薛
                 循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
雅利、杭州
                 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上
乐旺股权投   关于减少和规
                 市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
资管理有限   范关联交易的
                 序，依法履行信息披露义务。
公司、杭州   承诺函
同旺投资有
                 不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
限公司
                 式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
                 其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上
                 市公司其他股东的合法权益。
                 任。
                 的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实
                 际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
薛元潮、薛
                 业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
雅利、杭州
                 控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务
乐旺股权投
        关于避免同业   活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得
资管理有限
        竞争的承诺函   任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务
公司、杭州
                 机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可
同旺投资有
                 能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时
限公司
                 机将该等业务注入上市公司。
                 署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将
                 上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本
                 企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                 履行了保密义务。
薛元潮、薛
雅利、杭州
                 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
乐旺股权投   关于采取的保
                 或者建议他人买卖上市公司股票。
资管理有限   密措施及保密
公司、杭州   制度的说明
                 制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
同旺投资有
                 本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述
限公司
                 承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损
                 失的，将依法承担相应的法律责任。
薛元潮、薛
                 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
雅利、杭州
                 人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
乐旺股权投   关于原则同意
                 要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综
资管理有限   本次交易的承
                 合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/
公司、杭州   诺函
                 本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上
同旺投资有
                 市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
限公司
  （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交
                 易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任
                 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
                 均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
                 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                 法定程序、获得合法授权。
                 关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
                 整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于所提供
                 如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
        信息真实性、
                 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
交易对方    准确性和完
                 企业/本人将依法承担相应的法律责任。
        整性的声明
        与承诺函
                 规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关
                 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
                 准确、完整、有效的要求。
                 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
                 份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日
                 内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，
 承诺方    承诺事项                  承诺内容
                由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算
                机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
                司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身
                份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
                直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人
                （如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管
                指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
                情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
        关于不存在
                易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在
        不得参与任
                因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
        何上市公司
交易对方            会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        重大资产重
        组情形的说
                控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）
        明
                不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
                信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要
                措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）
                若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
                受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
                罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国
                证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
                处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
                的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
        关于守法及   情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
        诚信情况的   形，不存在其他重大失信行为。
交易对方
        声明与承诺   3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业董
        函       事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重
                大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
                内幕交易的情形。
                本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上
                述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造
                成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
除李涛、孙   关于所持标   1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的
 承诺方    承诺事项                   承诺内容
娜、方超、   的资产权利    资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
宁东俊外的   完整性、合法   不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
其他交易对   性的承诺函    押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查
  方              封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕
                 之前，非经上市公司同意，本公司/企业/本人保证不在标的资
                 产上设置质押等任何第三方权利。
                 资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情
                 形，本公司/企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更
                 均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资
                 瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                 尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转
                 移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/
                 企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/
                 企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名
                 下。
                 括但不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或
                 合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公
                 司/企业/本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章
                 程》《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协
                 议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
                 中，不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持标的资产的限制性
                 条款。
                 企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东
                 义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按
                 照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
                 或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
                 置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                 的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部
                 责任均由本公司/企业/本人自行承担。
                 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法
                 承担赔偿责任。
                 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
                 信托或委托持股方式代持的情形。
       关于所持标     份已质押给海南复星商社贸易有限公司，除此之外未设置任
李涛、孙娜、
       的资产权利     何其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
方超、宁东
       完整性、合法    存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易
  俊
       性的承诺函     实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产
                 上设置质押等任何第三方权利；后续因本人持有的淘通科技
                 股份发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保
                 不会因此对淘通科技造成不利影响。
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
                  股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得
                  标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法
                  律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                  预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，
                  该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实
                  质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登
                  记至上市公司名下。
                  括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁
                  止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产
                  的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部
                  管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东
                  之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让
                  所持标的资产的限制性条款。
                  慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
                  东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经
                  营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公
                  司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
                  利润分配或增加重大债务等行为。
                  并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同
                  时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人
                  自行承担。
                  给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
                  任。
                  /本人的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的
                  情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情
       关于标的公      况。
       司非经营性      2、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的
交易对方
       资金占用的      关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形
       承诺函        式非经营性占用标的公司及其子公司资金。
                  全部责任赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
                  损失。
                  企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及
舟山乐淘、             其下属企业之间发生的关联交易。
李涛、宁东             2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
俊、孙娜、 关 于 减 少 和   易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按
方超、傅国 规 范 关 联 交   照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
红、勾大成、 易的承诺函      促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
王迪、于彩             决策程序，依法履行信息披露义务。
艳                 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
                  任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、
                  资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
                  业或上市公司其他股东的合法权益。
                  律责任。
                  制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独
                  立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上
                  市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员
       关于保障上
                  会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为
交易对方   市公司独立
                  本公司/企业/本人或本公司/企业/本人控制的企业提供担保，
       性的承诺函
                  不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
                  立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
                  律责任。
                  市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
                  竞争的任何业务活动。
                  控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市
舟山乐淘、
                  公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的
李涛、宁东
                  任何业务活动。凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制
俊、孙娜、 关 于 避 免 同
                  的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直
方超、傅国 业 竞 争 的 承
                  接或间接竞争的业务机会，本公司/企业/本人及本公司/企业/
红、勾大成、 诺函
                  本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
王迪、于彩
                  以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
  艳
                  经签署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束
                  力的责任。
                  承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
                  措施，履行了保密义务。
       关于采取的      信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息
       保密措施及      买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
交易对方
       保密制度的      3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记
       说明         管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
                  本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本
                  人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投
                  资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                  完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供      2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
复星开心购
       信息真实性、     专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
董事、监事、
       准确性和完      的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
高级管理人
       整性的声明      说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
员
       与承诺函       本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
                  供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
                  署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披
                 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                 排或其他事项。
                 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
                 提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
                 合真实、准确、完整、有效的要求。
                 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如本次交易所披露或提
                 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司
                 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
                 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
                 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                 构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                 证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
                 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
                 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
                 务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
                 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
                 禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
                 第一百七十八条第一百七十九条、第一百八十条、第一百八
                 十一条规定的行为。
                 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
                 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国
复星开心购
       关于守法及     证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
董事、监事、
       诚信情况的     处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
高级管理人
       说明与承诺     的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
员
                 务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
                 社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
                 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
                 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                 情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                 承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
                 承担全部相应法律责任。
复星开心购    关于不存在   1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
董事、监事、   不得参与任   资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
高级管理人    何上市公司   任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与
员        重大资产重   本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
        组情形的说   最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
        明       被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
                追究刑事责任的情形。
                该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施
                对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月
                内不得转让。同时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会
                计年度结束后 4 个月内，由委托的符合《证券法》相关规定
                的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：
                补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=
李涛、舟山   关于股份锁   本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；
乐淘      定的承诺    2、自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺
                补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=
                本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；
                补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=
                本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试
                需补偿股份数量，如有）。
                因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自标的
                公司 2027 年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成
        关于股份锁
广州悠淘            之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量
        定的承诺
                ×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需
                补偿股份数量，如有）。
除李涛、舟
山乐淘及广
        关于股份锁
州悠淘外的           因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月。
        定的承诺
其他交易对
方
                股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起
                一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司委托的符合《证
                券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下
                方式解锁：①自淘通科技 2025 年度专项审计报告出具，并且
                业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数
                量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量（如有）；
舟山乐淘合   关于穿透锁
                ②自淘通科技 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补
伙人      定的承诺
                偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购
                股份数量×60%—累计已补偿股份数量（如有）；③自淘通科
                技 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成
                之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×
                如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应
                的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的
                上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，
 承诺方     承诺事项                    承诺内容
                  不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的
                  处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转
                  让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、
                  规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机
                  构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管
                  意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意
                  见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本
                  次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原
                  因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，
                  解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
                  则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，
                  则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定
                  期进行调整。
                  份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得
                  的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自淘通科技 2027 年度
                  专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠
                  淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已
                  补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，
                  如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所
                  对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述
                  广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定
                  条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押
                  或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设
广州悠淘合   关于穿透锁
                  立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业
伙人      定的承诺
                  将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的
                  业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述
                  锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公
                  司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行
                  相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易
                  获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加
                  取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除
                  锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
                  理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则
                  交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期
                  进行调整。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                    承诺内容
        关于所提供信    计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与
        息真实性、准确   本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不
淘通科技
        性和完整性的    存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
        声明与承诺函    复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
                  材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                需的法定程序、获得合法授权。
                交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准
                确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏。
                律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提
                供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
                真实、准确、完整、有效的要求。
                如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
                将依法承担赔偿责任。
                件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
                处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
                国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
                律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
                责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       关于守法及诚
                的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
淘通科技   信情况的声明
                情形，不存在其他重大失信行为。
       与承诺
                重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
                司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因
                上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
                依法承担全部相应法律责任。
                理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
                范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的
                规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格
                有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能
                地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
                内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控
                制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶
       关于采取的保
                段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
淘通科技   密措施及保密
       制度的说明
                顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分
                别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、
                法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵
                守《保密协议》的规定。
                登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
                履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内
                幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                 务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
                 件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚
                 假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
                 料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
                 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
淘通科技   关于所提供信    获得合法授权。
董事、监   息真实性、准确   2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，
事、高级   性和完整性的    关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
管理人员   声明与承诺函    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
                 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
                 有效的要求。
                 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
                 依法承担赔偿责任。
                 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
                 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国
                 证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
                 处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
                 的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
淘通科技             2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
       关于守法及诚
董事、监             情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
       信情况的声明
事、高级             形，不存在其他重大失信行为。
       和承诺
管理人员             3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
                 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
                 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                 情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                 承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
                 承担全部相应法律责任。
                 保密义务。
淘通科技             之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
       关于采取的保
董事、监             他人买卖上市公司股票。
       密措施及保密
事、高级             3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
       制度的说明
管理人员             要求进行内幕信息知情人登记。
                 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                 承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
                 承担全部相应法律责任。
                第二章 上市公司基本情况
  一、公司基本情况简介
中文名称       杭州天元宠物用品股份有限公司
英文名称       Hangzhou Tianyuan Pet Products CO., LTD
股票简称       天元宠物
股票代码       301335
股票上市地      深圳证券交易所
成立日期       2003 年 06 月 11 日
法定代表人      薛元潮
注册资本       12,690.28 万元人民币
注册地址       浙江省杭州市临平区星桥街道星灵街 10-1 号
办公地址       杭州市临平区宁桥大道 291 号天元宠物鸿旺园区
统一社会信用代码   91330110749489434P
邮政编码       311100
电话号码       0571-86261705
传真号码       0571-26306532
公司网址       http://www.tianyuanpet.com/
           一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用
           品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；
           日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品
           及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销
           售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；非
经营范围
           居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
           的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
           结果为准）
  二、公司设立及上市后股本变动情况
  （一）有限公司设立情况
司章程，共同设立天元有限，注册资本 300.00 万元。其中，薛元潮出资 120.00
万元，胡华出资 75.00 万元，薛雅利出资 75.00 万元，薛小兰出资 30.00 万元。
号《验资报告》，确认截至 2003 年 6 月 10 日，天元有限已收到全体股东缴纳的
注册资本（实收资本）合计 300.00 万元整，出资方式为货币资金。
取得注册号为 3301840000073642 的《企业法人营业执照》。
   （二）股份公司设立情况
限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 11 月 30 日为审计基准日，同
意聘请天健会计师为天元有限整体变更的审计机构，聘请坤元评估为本次整体变
更的评估机构。
确认截至 2015 年 11 月 30 日，天元有限净资产审计值为 173,134,766.58 元。
确认截至 2015 年 11 月 30 日，天元有限净资产评估值为 225,977,848.58 元。
股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至 2015 年 11 月
元，净资产大于股本的部分 113,134,766.58 元计入公司的资本公积。同日，公司
全体发起人共同签署了《发起人协议》。
述出资进行了验证，确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。
举或聘任了公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，并通过了公司章程等相
关议案。
信用代码为 91330110749489434P 的《营业执照》。
   （三）公司首次公开发行股票并上市的情况
   中国证监会于 2022 年 9 月 5 日出具《关于同意杭州天元宠物用品股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2042 号），同意天元宠物
首次公开发行股票的注册申请。
   深圳证券交易所出具《关于杭州天元宠物用品股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1094 号），同意天元宠物发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天元宠物”，股票代码
“301335”，天元宠物首次公开发行的 21,338,778 股股票于 2022 年 11 月 18 日
起上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由 6,750 万股变更为 9,000 万股。
   （四）公司上市后历次股本变动情况
红 45,000,000 元（含税），同时送红股 2 股（含税），并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股。
   本次送股及资本公积转增股本完成后，上市公司注册资本由人民币 9,000 万
元增加至人民币 12,600 万元。公司股份总数由 9,000 万股变更为 12,600 万股。
   上市公司于 2023 年 7 月完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资
本变更的工商变更登记。
第三次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。上市公司监事会对公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
本次符合归属条件的激励对象共计 52 名，归属的限制性股票数量为 90.28 万股。
本由 12,600 万股增加至 12,690.28 万股。
     三、股本结构及前十大股东情况
     （一）股本结构
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 126,902,800 股，股本结构如下：
        股份类别                股份数量（股）                  占总股本比例（%）
有限售条件股份                              76,288,896                    60.12%
无限售条件流通股份                            50,613,904                    39.88%
         总股本                         126,902,800                  100.00%
     （二）前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情
况具体如下：
序号              股东名称/姓名                            持股数（股）         持股比例
                 合计                                 80,028,312     63.06%
     四、最近三十六个月的控制权变动情况
     最近三十六个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，
未发生控制权变动的情形。
     五、公司最近三年重大资产重组情况
     上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。
  六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）主营业务发展情况
  公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销
售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子
用品等多系列、全品类宠物产品。
  公司专注于宠物产业，以“让宠爱、更健康”为使命，注重围绕猫、狗等主
要宠物的生活习性与人宠互动需求进行多品类宠物产品的持续开发，并重视新功
能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，实现了对宠物居住、饮食、
玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。
  公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过
长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。
公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质
的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连
锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用
品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球宠物市场
的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴宠物产业，
建立了线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳
定发展提供了重要基础。
  最近三年一期，公司主营业务未发生变更。
  （二）主要财务指标
  公司最近三年一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
                                                                单位：万元
   项目
                 日               日                日                日
总资产           298,336.01       268,003.65       256,989.97       233,843.52
总负债           106,267.17        82,127.68        63,308.52        43,260.77
净资产           192,068.84       185,875.96       193,681.46       190,582.75
   项目
                    日                 日                    日                    日
归属于母公司股
东的净资产
                                                                              单位：万元
        项目                                    2024 年度        2023 年度          2022 年度
                           月
营业收入                    143,526.32            276,372.69      203,682.15       188,669.88
营业利润                      2,748.92              4,662.30        9,762.57        15,694.48
利润总额                      2,742.64              4,636.12        9,737.87        15,703.49
净利润                       3,188.75              3,656.43        7,655.95        12,923.88
归属于母公司股东的净利润              3,745.94              4,596.05        7,676.71        12,864.42
                                                                              单位：万元
         项目                                     2024 年度        2023 年度         2022 年度
                                  月
经营活动产生的现金流量净额                 -11,519.60         17,652.42       1,623.63       -17,162.39
投资活动产生的现金流量净额                 -11,871.27        -25,178.23      -20,549.32      -41,127.32
筹资活动产生的现金流量净额                  23,480.58        -14,329.44       8,228.12       99,679.70
现金及现金等价物净增加额                         87.96      -20,763.09      -10,895.07      43,808.80
       项目           日/2025 年           31 日/2024 年         31 日/2023 年       31 日/2022 年
资产负债率（%）                  35.62                  30.64            24.63             18.50
毛利率（%）                    19.43                  15.98            17.77             20.05
基本每股收益（元/股）                   0.31                0.37             0.61              1.32
加权平均净资产收益率
（%）
  七、控股股东及实际控制人概况
  （一）控股股东
  截至 2025 年 6 月 30 日，薛元潮直接持有公司 24.11%的股份，为公司的控
股股东。
  （二）实际控制人
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司实际控制人为薛元潮、薛雅利兄妹。其中，薛
元潮直接持有公司 24.11%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司
接持有公司 5.54%的股份，为薛元潮之妹，任公司董事、副总裁。
  薛元潮、薛雅利的具体情况如下：
  薛元潮先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国民经济管理
专业本科学历。薛元潮先生曾任浙江省工艺品进出口公司部门经理；2003 年 6
月创办杭州天元宠物用品有限公司；2010 年 2 月至 2016 年 1 月，任杭州天元宠
物用品有限公司董事长；2016 年 1 月至今，任天元宠物董事长；2022 年 2 月至
今，任天元宠物总裁。现任天元宠物董事长、总裁、国际 BD 总经理。
  薛雅利女士，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，有机合成
化工专业大专学历。1990 年 7 月至 1997 年 7 月，任职于浙江临平化学纤维厂、
杭州天虹纺织集团公司；1997 年 10 月至 1999 年 6 月，筹建上虞市天元工艺品
厂并任厂长；1999 年 6 月至 2003 年 12 月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003 年
元宠物董事；2017 年 5 月至 2022 年 2 月，任天元宠物副总经理；2022 年 2 月至
今，任天元宠物副总裁。现任天元宠物董事、副总裁。
  八、上市公司合法合规情况
  截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不存在受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
  九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
  截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月
内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
             第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括复星开心购、李涛、方超、
宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕，上述交易对方的具体情况如下：
  （一）非自然人交易对方
  （1）基本情况
企业名称         复星开心购（海南）科技有限公司
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态
注册地址
             软件园 C 地块一期 C03 栋二楼 2013 室
             海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态
办公地址
             软件园 C 地块一期 C03 栋二楼 2013 室
成立时间         2020 年 9 月 30 日
注册资本         10,000.00 万元
法定代表人        陈晓燕
统一社会信用代码     91460000MA5TPADK2A
             许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
             信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；国内贸易代理；
经营范围
             广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
             刊出版单位）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
             务）；社会经济咨询服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法
             经营法律法规非禁止或限制的项目）
  （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
公司，拟设立公司名称为复星开心购（海南）科技有限公司，认缴出资额为人民
币 10,000.00 万元，由复星心选以货币出资方式认缴 10,000.00 万元。
技有限公司章程》。
     同日，海南省市场监督管理局核准了复星开心购的设立登记，复星开心购设
立时的股权结构情况如下：
                                                认缴注册资本
序号        股东姓名/名称           股东类型                                   出资比例
                                                 （万元）
       复星心选科技（中
        山）有限公司
                 合计                              10,000.00         100%
     （3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
     ①公司业务发展情况
     复星开心购成立于 2020 年，主要从事企业管理、社会经济咨询服务等。
     ②最近两年主要财务指标
     最近两年，复星开心购的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                    单位：万元
     项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度          2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                               36,322.24                         35,653.29
负债总额                               17,422.76                         22,238.43
所有者权益                              18,899.49                         13,414.85
营业收入                                        -                                  -
净利润                                 2,819.54                              673.20
     注：以上数据未经审计，下同。
     （4）最近一年简要财务报表
     最近一年，复星开心购的简要财务报表如下：
     ①简要资产负债表
                                                                    单位：万元
            项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                      843.94
非流动资产                                                                35,478.31
总资产                                                                  36,322.24
流动负债                                                                 17,422.76
非流动负债                                                                          -
总负债                                                                  17,422.76
       项目                     2024 年 12 月 31 日
净资产                                              18,899.49
  ②简要利润表
                                                 单位：万元
       项目                        2024 年度
营业收入                                                     -
营业利润                                              2,933.57
利润总额                                              2,933.57
净利润                                               2,819.54
  （5）产权结构关系
  截至 2025 年 6 月 30 日，复星开心购实际控制人为郭广昌。郭广昌先生，1967
年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989 年毕业于复旦大学哲学系，后获
复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。相关产权结构图
如下：
  （6）控制的下属企业情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，除直接持有淘通科技股权外，复星开心购的主要下
属企业情况如下：
序号   企业名称      注册资本          持股比例           经营范围
                                      信息技术咨询服务；人工智能公共服务
                                      平台技术咨询服务；信息咨询服务（不
                                      含许可类信息咨询服务）；咨询策划服
                                      务；市场营销策划；企业形象策划；软
                                      件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；
                                      办公设备销售；电子元器件批发；自行
                                      车及零配件批发；助动自行车、代步车
                                      及零配件销售；消防器材销售；智能机
                                      器人销售；人工智能硬件销售；高速精
                                      密重载轴承销售；智能仓储装备销售；
                                      农产品智能物流装备销售；先进电力电
                                      子装置销售；环境应急检测仪器仪表销
                                      售；电子办公设备销售；涂装设备销售；
                                      机械零件、零部件销售；显示器件销售；
                                      皮革、毛皮及其制品加工专用设备销
                                      售；教学专用仪器销售；绘图、计算及
                                      测量仪器销售；光电子器件销售；复印
                                      和胶印设备销售；广告制作；广告设计、
                                      代理；鞋帽批发；文具用品批发；文具
                                      用品零售；日用杂品销售；日用品销售；
                                      化妆品零售；个人卫生用品销售；服装
                                      服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；
     复星开心                             劳动保护用品销售；针纺织品销售；针
     购（深圳）                            纺织品及原料销售；户外用品销售；国
     科技有限                             内贸易代理；家用电器销售；家用电器
      公司                              零配件销售；母婴用品销售；日用木制
                                      品销售；金属工具销售；通讯设备销售；
                                      国内货物运输代理；成人情趣用品销售
                                      （不含药品、医疗器械）；宠物食品及
                                      用品零售；宠物食品及用品批发；食品
                                      出口；贸易代理；寄卖服务；销售代理。
                                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                      照依法自主开展经营活动）互联网平
                                      台；广告发布（广播电台、电视台、报
                                      刊出版单位）；食品互联网销售；食品、
                                      饮料零售（除烟草制品零售）；国际货
                                      物运输代理；航空国际货物运输代理；
                                      陆路国际货物运输代理；道路货物运输
                                      （网络货运）；食品经营（销售预包装
                                      食品）；保健食品销售；食品、饮料批
                                      发；货物进出口；技术进出口；食品进
                                      出口；食品互联网销售（销售预包装食
                                      品）；进出口代理；基础电信业务；第
                                      一类增值电信业务；第二类增值电信业
                                      务；报关业务（依法须经批准的项目，
                                      经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                      具体经营项目以相关部门批准文件或
                                      许可证件为准）
序号    企业名称      注册资本         持股比例            经营范围
                                       一般经营项目：食品互联网销售（仅销
                                       售预包装食品）；食品销售（仅销售预
                                       包装食品）；保健食品（预包装）销售；
                                       信息技术咨询服务；人工智能公共服务
                                       平台技术咨询服务；信息咨询服务（不
                                       含许可类信息咨询服务）；咨询策划服
                                       务；市场营销策划；企业形象策划；软
                                       件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；
                                       办公设备销售；电子元器件批发；自行
                                       车及零配件批发；助动自行车、代步车
                                       及零配件销售；智能机器人销售；人工
                                       智能硬件销售；智能仓储装备销售；广
                                       告制作；广告发布；广告设计、代理；
                                       鞋帽批发；文具用品批发；文具用品零
                                       售；日用杂品销售；日用品销售；化妆
                                       品零售；个人卫生用品销售；服装服饰
                                       零售；服装辅料销售；鞋帽零售；劳动
     复星开心                              保护用品销售；针纺织品销售；针纺织
     购（海南）                             品及原料销售；户外用品销售；国内贸
     电子商务                              易代理；家用电器销售；家用电器零配
     有限公司                              件销售；母婴用品销售；日用木制品销
                                       售；金属工具销售；通讯设备销售；成
                                       人情趣用品销售（不含药品、医疗器
                                       械）；宠物食品及用品零售；宠物食品
                                       及用品批发；畜牧渔业饲料销售；销售
                                       代理；互联网销售（除销售需要许可的
                                       商品）；国内货物运输代理；国际货物
                                       运输代理；航空国际货物运输代理；陆
                                       路国际货物运输代理（经营范围中的一
                                       般经营项目依法自主开展经营活动，通
                                       过国家企业信用信息公示系统（海南）
                                       向社会公示）许可经营项目：兽药经营；
                                       食品互联网销售；道路货物运输（网络
                                       货运）；货物进出口；技术进出口；食
                                       品进出口；进出口代理；基础电信业务；
                                       第一类增值电信业务；第二类增值电信
                                       业务；报关业务（许可经营项目凭许可
                                       证件经营）
     （1）基本情况
企业名称            舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）（自 2022 年 12 月 6 日至 2025
曾用名
                年 05 月 19 日）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            浙江省舟山市嵊泗县嵊山镇交通路 328 号
办公地址            广州市天河区金穗路 3 号 2401 室自编 G 房
成立时间            2025 年 4 月 10 日
注册资本            102.7046 万元
执行事务合伙人         刘海
统一社会信用代码        91440106MAC5LMUT6E
                一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
经营范围            信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  注：2022 年 12 月 6 日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为广州市
天河区天寿路 31 号 1801 内自编 05 单元。2025 年 5 月 19 日，广州乐淘投资合伙企业（有
限合伙）从广州市天河区迁址至浙江省舟山市并变更公司名称为舟山乐淘企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）。根据嵊泗县市场监督管理局于 2025 年 5 月 19 日核发的舟山乐淘营业执
照，其成立日期显示为“2025 年 4 月 10 日”。
   （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
   ①公司业务发展情况
   舟山乐淘系持股平台企业，未实际开展业务。
   ②最近两年主要财务指标
   最近两年，舟山乐淘的主要财务指标如下：
                                                              单位：万元
   项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                              693.37                           693.28
负债总额                                   0.09                          0.08
所有者权益                             693.28                           693.20
营业收入                                      -                              -
净利润                                    0.08                         36.62
  注：以上数据未经审计，下同。
   （3）最近一年简要财务报表
   最近一年，舟山乐淘的简要财务报表如下：
   ①简要资产负债表
                                                  单位：万元
         项目                    2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                  0.12
非流动资产                                               693.26
总资产                                                 693.37
流动负债                                                  0.09
非流动负债                                                    -
总负债                                                   0.09
净资产                                                 693.28
     ②简要利润表
                                                  单位：万元
         项目                       2024 年度
营业收入                                                     -
营业利润                                                  0.08
利润总额                                                  0.08
净利润                                                   0.08
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，舟山乐淘的出资结构如下：
序号     股东名称   合伙人类型       认缴出资额（万元）            出资比例（%）
  序号     股东名称        合伙人类型            认缴出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                             102.7046      100.0000
       （5）控制的下属企业情况
       截至 2025 年 6 月 30 日，除直接持有淘通科技股权外，舟山乐淘未持有其他
 企业股权。
       （1）基本情况
企业名称            广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            广州市天河区天寿路 31 号 1801 内自编 03 房（仅限办公）
办公地址            广州市天河区天寿路 31 号 1801 内自编 03 房
成立时间            2017 年 6 月 13 日
注册资本            500.01 万元
执行事务合伙人         复星开心购（海南）科技有限公司
统一社会信用代码        91330201MA291NQQ5T
经营范围            以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）
       （2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
       ①公司业务发展情况
       广州悠淘系持股平台企业，未实际开展业务。
     ②最近两年主要财务指标
     广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告出具之日，未实际经营业务，故
未编制财务报表。
     （3）最近一年简要财务报表
     广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告出具之日，未实际经营业务，故
未编制财务报表。
     （4）产权结构关系
     截至本报告签署日，广州悠淘的出资结构如下：
                                  认缴出资额      出资比例
序号         股东名称           合伙人类型
                                   （万元）       （%）
                                 认缴出资额      出资比例
序号         股东名称          合伙人类型
                                  （万元）       （%）
             合计                    500.01      100.00
     截至本报告签署日，广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
                                 认缴出资额      出资比例
序号         股东名称          合伙人类型
                                  （万元）       （%）
                                                            认缴出资额          出资比例
     序号                股东名称                合伙人类型
                                                             （万元）           （%）
                            合计                                   131.50           100.00
           （5）控制的下属企业情况
           截至 2025 年 6 月 30 日，除直接持有淘通科技股权外，广州悠淘未持有其他
     企业股权。
           （二）自然人交易对方
           （1）基本情况
                           姓名                                      李涛
                           曾用名                                      无
                           性别                                       男
                           国籍                                      中国
                      身份证号码                                 62010219750114****
                           住所                                广州市天河区****
                       通讯地址                                  广州市天河区****
             是否拥有其他国家或者地区的居留权                         拥有中国香港非永久居留权
           （2）最近三年主要任职情况
                                                                          是否与任职
             起止时间                  任职单位                     职务            单位存在产
                                                                           权关系
                             广州淘通科技股份有限
                                 公司
           （3）控制的企业和关联企业基本情况
           截至本报告签署日，除标的公司外，李涛其他主要对外投资企业基本情况如
     下：
                                 法定代表人/执
序号        企业名称       持股比例                       注册资本                      主营业务
                                 行事务合伙人
      广州悠淘投  直接持股                 复星开心购                          以自有资金从事投资活动；企
      （有限合伙） 通过广州                  有限公司                          资未上市企业）
                          法定代表人/执
序号    企业名称     持股比例                         注册资本                     主营业务
                          行事务合伙人
               趣淘间接
                持股
                                                          一般项目：企业管理咨询；企
                                                          业管理；信息咨询服务（不含
     舟山乐淘企
                                                          许可类信息咨询服务）；信息
     业管理咨询
     合伙企业（有
                                                          服务（除依法须经批准的项目
      限合伙）
                                                          外，凭营业执照依法自主开展
                                                          经营活动）
                                                          一般经营项目是：电子产品、
                                                          手机配件、计算机软硬件产品
                                                          研发、销售及咨询服务；电子
                                                          烟具的技术研发、销售及咨询
                                                          服务；电子烟耗材、五金制品、
                                                          五金零件、包材的销售；塑胶
                                                          制品销售；电源、电子雾化器、
                                                          控制器及其 零部件的技术研
     深圳市你我
                                                          发与销售；医疗器械的批发、
                                                          零售及进出口贸易（不含限制
      限公司
                                                          项目）；国内贸易,货物及技术
                                                          进出口业务。（法律、行政法
                                                          规禁止的项目除外；法律、行
                                                          政法规限制 的项目须取得许
                                                          可后方可经营）贸易经纪。（除
                                                          依法须经批准的项目外，凭营
                                                          业执照依法 自主开展经营活
                                                          动），许可经营项目是：无
      （1）基本情况
               姓名                                        方超
              曾用名                                        无
               性别                                        男
               国籍                                        中国
             身份证号码                              44010519700815****
               住所                                   广州市****
              通讯地址                                  广州市****
     是否拥有其他国家或者地区的居留权                                    否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                 是否与任职单位
序号       起止时间             任职单位        职务
                                                  存在产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，方超不存在其他对外投资的情况。
     （1）基本情况
                 姓名                        宁东俊
                曾用名                          无
                 性别                          男
                 国籍                         中国
              身份证号码                  61030219720819****
                 住所                   广州市番禺区****
               通讯地址                   广州市番禺区****
      是否拥有其他国家或者地区的居留权                       否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                 是否与任职单位
序号       起止时间             任职单位        职务
                                                  存在产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，宁东俊不存在其他对外投资的情况。
     （1）基本情况
                姓名                         孙娜
               曾用名                          无
                性别                          女
                国籍                         中国
              身份证号码                   37132219781030****
                住所                     广州市天河区****
              通讯地址                     广州市海珠区****
     是否拥有其他国家或者地区的居留权                         否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                  是否与任职单位
序号       起止时间             任职单位           职务
                                                   存在产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，孙娜不存在其他对外投资的情况。
     （1）基本情况
                姓名                         傅国红
               曾用名                            无
                性别                            男
                国籍                           中国
             身份证号码                    33072719760913****
                住所                     北京市朝阳区****
              通讯地址                     北京市朝阳区****
     是否拥有其他国家或者地区的居留权                         否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                  是否与任职单位
序号       起止时间             任职单位           职务
                                                   存在产权关系
                      磐安县老傅生态农业开发有限
                            公司
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，傅国红其他主要对外投资企业基本情况
如下：
                           法定代表人
序号    企业名称      持股比例       /执行事务       注册资本                   主营业务
                            合伙人
                                                   茶叶（绿茶、红茶）生产、销
      磐安县老傅                                        售（凭有效生产许可证经营）；
                                         万元
      发有限公司                                        及其他农产品种植、销售；水
                                                         产养殖
                                                   许可项目：住宿服务；餐饮服
                                                   务；经营民宿（依法须经批准
                                                   的项目，经相关部门批准后方
                                                   可开展经营活动，具体经营项
                                                   目以审批结果为准）。一般项
      磐安县磐山                                        目：酒店管理；农副产品销售；
                                          元
       限公司                                         的商品）；新鲜水果零售；以
                                                   自有资金从事投资活动；自有
                                                   资金投资的资产管理服务；餐
                                                   饮管理（除依法须经批准的项
                                                   目外，凭营业执照依法自主开
                                                       展经营活动）
                                                   许可项目：住宿服务（依法须
      磐安县磐山                            300.00 万    经批准的项目，经相关部门批
      问云民宿                                元        准后方可开展经营活动，具体
                                                   经营项目以审批结果为准）
     （1）基本情况
              姓名                                        姚宇
              曾用名                                         无
              性别                                          男
              国籍                                         中国
            身份证号码                                 32112319801104****
              住所                                  上海市浦东新区****
             通讯地址                                 上海市浦东新区****
     是否拥有其他国家或者地区的居留权                                     否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                              是否与任职单位
序号      起止时间               任职单位                   职务
                                                               存在产权关系
                       上海复星创富投资管
                        理股份有限公司
                                                          是否与任职单位
序号       起止时间                任职单位                   职务
                                                           存在产权关系
          年8月               司
                        复星开心购（海南）科
                          技有限公司
                        复星心选科技（中山） 董事长，经理，
                           有限公司     法定代表人
                        北京三元食品股份有
                           限公司
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，姚宇其他主要对外投资企业基本情况如
下：
                             法定代表人/执       注册
序号    企业名称        持股比例                                   主营业务
                             行事务合伙人        资本
                                                    一般项目：以自有资金从事投
     共青城星硕投
                             上海惟颐投资管 1,025.00       资活动（除依法须经批准的项
                              理有限公司    万元           目外，凭营业执照依法自主开
     （有限合伙）
                                                    展经营活动）
                                                    投资管理，投资咨询（除经纪）
     上海复业投资
                             亚东平全企业管 1,502.40       （依法须经批准的项目，经相
                              理有限公司    万元           关部门批准后方可开展经营
      限合伙）
                                                    活动）
                                                    一般项目：项目投资，实业投
                                                    资（未经金融监管部门批准，
     共青城星洽投                                         不得从事吸收存款、融资担
                             上海惟颐投资管 1,140.00
                              理有限公司    万元
     （有限合伙）                                         （融）资等金融业务）（除许
                                                    可业务外，可自主依法经营法
                                                    律法规非禁止或限制的项目）
                                                    一般项目：项目投资，实业投
                                                    资（未经金融监管部门批准，
     共青城星奥投                                         不得从事吸收存款、融资担
                             上海惟颐投资管 1,140.00
                              理有限公司    万元
     （有限合伙）                                         （融）资等金融业务）（除许
                                                    可业务外，可自主依法经营法
                                                    律法规非禁止或限制的项目）
                                                    一般项目：项目投资，实业投
     共青城复创投                                         资（未经金融监管部门批准，
                                            万元
     （有限合伙）                                         保、代客理财、向社会公众集
                                                    （融）资等金融业务）（除许
                               法定代表人/执        注册
序号     企业名称        持股比例                                       主营业务
                               行事务合伙人         资本
                                               可业务外，可自主依法经营法
                                               律法规非禁止或限制的项目）
     无锡复星新玥                                    一般项目：创业投资（限投资
     创业投资合伙                   亚东星尚长歌创 6,900.00 未上市企业）（除依法须经批
     企业（有限合                   业投资有限公司 万元 准的项目外，凭营业执照依法
       伙）                                      自主开展经营活动）
     广州悠淘投资                   复星开心购（海          以自有资金从事投资活动；企
                                        万元
      限合伙）                       司             资未上市企业）
     （1）基本情况
                   姓名                                         王迪
                  曾用名                                          无
                   性别                                          女
                   国籍                                         中国
                身份证号码                                  22028219750202****
                   住所                                   广州市天河区****
                 通讯地址                              广西南宁市西乡塘区****
      是否拥有其他国家或者地区的居留权                                         否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                                是否与任职单位
序号          起止时间                 任职单位                  职务
                                                                存在产权关系
                               广州瑞真生物技术
                                 有限公司
                               南宁科迪生物技术         法人代表、执
                                 有限公司           行董事、经理
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，王迪其他主要对外投资企业基本情况如
下：
                              法定代表人/执
序号    企业名称      持股比例                        注册资本               主营业务
                              行事务合伙人
                                                       生物技术的技术开发、技术
      南宁科迪
                                               元       服务；销售：仪器仪表、化
      有限公司
                                                       学试剂（除危险化学品）、
                     法定代表人/执
序号    企业名称   持股比例                  注册资本           主营业务
                     行事务合伙人
                                          实验器材；仪器仪表维修（涉
                                          及许可的凭许可证在有效期
                                          内经营，具体项目以审批部
                                          门批准的为准）（依法须经
                                          批准的项目，经相关部门批
                                          准后方可开展经营活动）
     （1）基本情况
               姓名                               于彩艳
               曾用名                                无
               性别                                 女
               国籍                                中国
             身份证号码                        23012119631029****
               住所                         哈尔滨市呼兰区****
             通讯地址                         哈尔滨市呼兰区****
      是否拥有其他国家或者地区的居留权                            否
     （2）最近三年主要任职情况
     最近三年，于彩艳未在公司任职。
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，于彩艳不存在投资其他企业的情况。
     （1）基本情况
               姓名                               勾大成
               曾用名                                无
               性别                                 男
               国籍                                中国
             身份证号码                        23010719750728****
               住所                          上海市松江区****
             通讯地址                          上海市松江区****
         是否拥有其他国家或者地区的居留权                         否
         （2）最近三年主要任职情况
                                                      是否与任职单位
    序号       起止时间             任职单位           职务
                                                       存在产权关系
         （3）控制的企业和关联企业基本情况
         截至本报告签署日，除标的公司外，勾大成其他主要对外投资企业基本情况
    如下：
                         法定代表
序号       企业名称       持股比例 人/执行事      注册资本          主营业务
                         务合伙人
                                               许可项目：基础电信业务；第二类增
                                               值电信业务（依法须经批准的项目，
                                               经相关部门批准后方可开展经营活
                                               动，具体经营项目以相关部门批准文
                                               件或许可证件为准）一般项目：技术
                                               服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                               流、技术转让、技术推广；票务代理
                                               服务；企业管理咨询；软件开发；信
                                               息系统集成服务；图文设计制作；平
                                               面设计；广告设计、代理；广告制作；
                                               广告发布；计算机软硬件及辅助设备
                                               零售；电子产品销售；建筑材料销售；
                                               日用百货销售；第一类医疗器械销售；
     上海源慧信息科技                     6,814.6908 万 办公设备销售；办公用品销售；文具
      股份有限公司                            元      用品零售；体育用品及器材零售；机
                                               械设备销售；通讯设备销售；玩具销
                                               售；信息咨询服务（不含许可类信息
                                               咨询服务）；市场营销策划；会议及
                                               展览服务；组织文化艺术交流活动；
                                               数据处理服务；数据处理和存储支持
                                               服务；货物进出口；技术进出口；食
                                               品销售（仅销售预包装食品）；食品
                                               互联网销售（仅销售预包装食品）；
                                               保健食品（预包装）销售；婴幼儿配
                                               方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；
                                               特殊医学用途配方食品销售（除依法
                                               须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                               自主开展经营活动）
                      上海创丰
     上海创丰昕武投资                          投资管理，投资咨询（不得从事经纪），
                      昕汇创业
                      投资管理
        伙）                             相关部门批准后方可开展经营活动）
                      有限公司
                     法定代表
序号     企业名称     持股比例 人/执行事     注册资本          主营业务
                     务合伙人
                                         许可项目：粮食加工食品生产；食品
                                         生产（依法须经批准的项目，经相关
                                         部门批准后方可开展经营活动）一般
                                         项目：谷物种植；农作物秸秆处理及
                                         加工利用服务；农作物收割服务；农
                                         作物栽培服务；农业专业及辅助性活
                                         动；农业生产托管服务；食用农产品
                                         初加工；农产品的生产、销售、加工、
                                         运输、贮藏及其他相关服务；谷物销
                                         售；粮食收购；农副产品销售；食品
     日喀则藏研食品有                            销售（仅销售预包装食品）；食用农
       限公司                               产品批发；日用百货销售；食用农产
                                         品零售；日用杂品销售；办公用品销
                                         售；与农业生产经营有关的技术、信
                                         息、设施建设运营等服务；技术服务、
                                         技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                         术转让、技术推广；专业设计服务；
                                         平面设计；农村民间工艺及制品、休
                                         闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
                                         环保咨询服务；市场营销策划；会议
                                         及展览服务；信息技术咨询服务（以
                                          上经营范围以登记机关核定为准）
                                         企业管理及咨询，商务信息咨询。（依
     上海宏克企业管理
     中心（有限合伙）
                                         后方可开展经营活动）
                                         一般项目：信息咨询服务（不含许可
                                         类信息咨询服务）；社会经济咨询服
                                         务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                         技术交流、技术转让、技术推广；企
                        才海信息
     航才海（上海）管                            业管理；品牌管理；健康咨询服务（不
                        科技（上
                        海）有限
      （有限合伙）                             与公关服务；企业形象策划；市场营
                         公司
                                         销策划；会议及展览服务；礼仪服务；
                                         广告制作；广告设计、代理；专业设
                                         计服务（除依法须经批准的项目外，
                                         凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                         投资管理，商务信息咨询，投资信息
                                         咨询，企业管理咨询，文化艺术交流
                                         策划，市场营销策划，企业营销策划，
                                         企业形象策划，市场信息咨询与调查
                                         （不得从事社会调查、社会调研、民
     上海睿拾投资管理
       有限公司
                                         关活动策划，体育赛事活动策划，品
                                         牌管理，品牌策划，品牌设计，电子
                                         商务（不得从事金融业务），酒店管
                                         理，餐饮企业管理，创意服务，财务
                                         咨询，设计、制作各类广告，利用自
                          法定代表
序号       企业名称        持股比例 人/执行事       注册资本             主营业务
                          务合伙人
                                             有媒体发布广告，金融信息服务（金
                                             融业务除外），接受金融机构委托从
                                             事金融信息技术外包，接受金融机构
                                             委托从事金融业务流程外包，接受金
                                             融机构委托从事金融知识流程外包
                                             （依法须经批准的项目，经相关部门
                                             批准后方可开展经营活动）
         （1）基本情况
                      姓名                            胡庭洲
                     曾用名                              无
                      性别                              男
                      国籍                             中国
                   身份证号码                      64020219760523****
                      住所                      上海市闵行区****
                    通讯地址                      上海市松江区****
         是否拥有其他国家或者地区的居留权                             无
         （2）最近三年主要任职情况
                                                          是否与任职单位
    序号       起止时间               任职单位           职务
                                                           存在产权关系
               年7月              份有限公司
         （3）控制的企业和关联企业基本情况
         截至本报告签署日，除标的公司外，胡庭洲其他主要对外投资企业基本情况
    如下：
                          法定代表
序号       企业名称        持股比例 人/执行事       注册资本             主营业务
                          务合伙人
                                                一般项目：企业管理咨询；企业管理；
     舟山乐淘企业管理
                                                信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                                                服务）；信息技术咨询服务；社会经
     限合伙）
                                                济咨询服务（除依法须经批准的项目
                         法定代表
序号       企业名称       持股比例 人/执行事       注册资本                    主营业务
                         务合伙人
                                               外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                               动）
                                               饮食服务经营管理；提供会务服务。
                                               以下项目限分支机构经营：中餐制售、
     苏州松鹤楼饮食集                                  冷热饮料制售；批发零售：预包装食
     团股份有限公司                                   品兼散装食品；烟草零售（依法须经
                                               批准的项目，经相关部门批准后方可
                                               开展经营活动）
                      上海森澈
     上海豫助商务咨询                                   一般项目：企业管理咨询（除依法须
                      商务咨询
                      有限责任
     伙）                                         主开展经营活动）
                       公司
         （1）基本情况
                    姓名                                 唐斌
                   曾用名                                   无
                    性别                                   男
                    国籍                                 中国
                 身份证号码                           36222119711005****
                    住所                           上海市闸北区****
                  通讯地址                           上海市长宁区****
         是否拥有其他国家或者地区的居留权                                否
         （2）最近三年主要任职情况
                                                             是否与任职单位
    序号       起止时间            任职单位                 职务
                                                              存在产权关系
                          上海复星创富投资管理股
                             份有限公司
         （3）控制的企业和关联企业基本情况
         截至本报告签署日，除标的公司外，唐斌其他主要对外投资企业基本情况如
    下：
                           法定代表人/
序号    企业名称     持股比例        执行事务合           注册资本             主营业务
                             伙人
     上海平怡信息科                                           技术服务、技术开发、技术咨询、
     技有限公司                                             技术交流、技术转让、技术推广等
     上海怡斌管理咨
     限合伙）
     亚东平全企业管                                           企业管理；信息咨询服务；市场营
     理有限公司                                             销策划
     共青城星兰投资               海南复宏信
     合伙）                    公司
     共青城创富共赢
     （有限合伙）
     共青城复宏投资
     合伙）
                                                       一般项目：技术服务、技术开发、
     上海复星常青科
     技发展有限公司
                                                       技术推广等
     共青城星睿投资               海南复宏信
                                                       一般项目：以自有资金从事投资活
                                                       动
     合伙）                    公司
     共青城复与南北               海南复宏信
     业（有限合伙）                公司
     共青城星森投资               海南复宏信
     合伙）                    公司
     宁波梅山保税港
                           亚东平全企
     区复涛投资管理                                           投资管理，投资咨询，资产管理，
     合伙企业（有限                                           实业投资，项目投资
                            公司
     合伙）
     共青城复兴同创               海南复宏信
                                                       一般项目：以自有资金从事投资活
                                                       动
     业（有限合伙）                公司
     上海复业投资管               亚东平全企
     伙）                     公司
     共青城钢之仕投
     限合伙）
     共青城星峰投资               海南复宏信
                                                       一般项目：以自有资金从事投资活
                                                       动
     合伙）                    公司
     共青城复和泰激               海南复宏信                       科技产业投资，项目投资，实业投
     光科技产业投资               息咨询有限                       资
                          法定代表人/
序号    企业名称     持股比例       执行事务合           注册资本             主营业务
                            伙人
     合伙企业（有限                公司
     合伙）
     共青城复芯投资              海南复宏信
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     合伙）                   公司
     共青城芯微投资              海南复宏信
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     合伙）                   公司
     共青城星洽投资              上海惟颐投
     合伙）                   公司
     共青城星奥投资              上海惟颐投
     合伙）                   公司
     共青城安豪投资
     合伙）
     无锡复星新玥创              亚东星尚长
                                                      一般项目：创业投资（限投资未上
                                                      市企业）
     （有限合伙）                有限公司
                                                      一般项目：项目投资，实业投资（未
                                                      经金融监管部门批准，不得从事吸
     共青城复百投资              上海惟颐投
                                                      收存款、融资担保、代客理财、向
                                                      社会公众集（融）资等金融业务）
     合伙）                   公司
                                                      （除许可业务外，可自主依法经营
                                                      法律法规非禁止或限制的项目）
     共青城星硕投资              上海惟颐投
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     合伙）                    公司
     共青城复智投资              上海惟颐投
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     合伙）                    公司
     共青城复星新材              上海惟颐投
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     （有限合伙）                 公司
     共青城星汉投资              上海惟颐投
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     合伙）                    公司
     共青城创嵊投资              上海惟颐投
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     合伙）                    公司
     共青城复盛行投              亚东星尚长
                                                      一般项目：以自有资金从事投资活
                                                      动
     限合伙）                  有限公司
     宁波梅山保税港
                                            元
     合伙企业（有限
                          法定代表人/
序号    企业名称      持股比例      执行事务合            注册资本             主营业务
                            伙人
     合伙）
                          无锡复星企
     无锡复星创业投
                          业管理合伙
                          企业（有限合
     限合伙）
                            伙）
     复星惟实卓越
                          亚东星尚长
     （青岛）企业管                                           一般项目：企业管理；企业管理咨
     理合伙企业（有                                           询。
                           有限公司
     限合伙）
                                                       生物技术研发及技术服务、技术转
     深圳闪量科技有                                           让与技术咨询；软件的技术开发与
     限公司                                               销售；从事信息技术的技术咨询、
                                                       技术服务；经营进出口业务
     济南惟实共赢企              亚东星尚长
     （有限合伙）                有限公司
                                                       从事健康科技、信息科技领域内的
     上海薄荷健康科
     技股份有限公司
                                                       技术交流、技术转让、技术推广等
     丰收日（集团）                                           餐饮企业管理，物业管理，企业管
     股份有限公司                                            理咨询，货运代理。仓储服务等
     复星开心购（深                                           一般经营项目是：信息技术咨询服
                                            元
     司                                                 询服务等
     上海巨枫娱乐有                                           从事演艺及经纪，动漫设计、制作，
     限公司                                               展览展示服务、会务服务等
     深圳市安思疆科                                           经营电子商务；国内贸易；货物及
     技有限公司                                             技术进出口。
                                                       计算机软硬件开发和服务，集成电
                                                       路，人工智能开发和服务；科技专
                                                       业领域内的技术开发与服务，通信
                                                       系统自动化软硬件的开发以及系
                                                       统设备的销售、上门安装、调试、
     深圳市比昂芯科
     技有限公司
                                                       系统集成、网络工程、企业信息化、
                                                       网站设计与开发、网页制作、经营
                                                       电子商务、通信系统开发集成、自
                                                       动化控制系统工程的开发与集成、
                                                       软件销售、技术方面的支持服务
                                                       新材料技术推广服务；新材料技术
     浙江鸿盛新材料
                                            元          尘、脱硫、脱硝设备的生产、包装、
     限公司
                                                       销售等
                                                       光电子器件研发及制造、加工；自
     中石光芯（石狮）                         24,123.6463 万
     有限公司                                   元
                                                       口业务，但国家限定公司经营或禁
                          法定代表人/
序号    企业名称      持股比例      执行事务合            注册资本             主营业务
                            伙人
                                                       止进出口的商品及技术除外
     柏中环境科技                                            环保科技领域的技术开发、咨询、
                                             元
     司                                                 售等
                                                       从事汽车科技、信息科技、通信科
                                                       技、机械科技领域内的技术开发、
                                                       技术服务、技术转让、技术咨询，
     上海智驾汽车科                                           自有设备租赁，电子产品、机械设
     技有限公司                                             备、仪器仪表、通信设备、计算机
                                                       软件及辅助设备的销售，电子产品
                                                       的生产、组装，从事货物及技术的
                                                       进出口业务
                                                       模具及模具零配件、塑胶件、汽车
                                                       零部件（光学仪表盘）、电子产品
                                                       零件制造、销售；成品模具领域内
     苏州复盈新材股                                           的技术服务、技术转让和租赁；自
     份有限公司                                             营和代理各类商品及技术的进出
                                                       口业务；一般项目：新材料技术研
                                                       发；碳纤维再生利用技术研发；石
                                                       墨及碳素制品销售
     河北金力新能源                                           电池正极材料、电池隔膜、成品电
                                             元
     司                                                 料的研发、生产及销售等
     杭州云象网络技                                           许可项目：第一类增值电信业务；
     术有限公司                                             第二类增值电信业务
                                                       城市生活垃圾经营性服务；道路货
                                                       物运输（不含危险货物）；第二类
     浙江联运环境工                                           增值电信业务；食品经营（依法须
     程股份有限公司                                           经批准的项目，经有关部门批准后
                                                       方可开展经营活动，具体经营项目
                                                       以审批结果为准）
     仟传网络科技                                            网络科技、数码科技、计算机科技
     司                                                 术咨询和技术服务等
     纵目科技（上海）
     股份有限公司
                                                       一般项目：通信设备、电子产品（不
                                                       含电子出版物）、普通机械设备、
     重庆秦嵩科技有
     限公司
                                                       销售；电线电缆技术开发、生产、
                                                       销售
     纳海环境科技股                                           资源再生利用技术研发；固体废物
     份有限公司                                             治理；环保咨询服务等
                                                       科技领域内的技术开发、技术咨
     上海三莅堂教育
     科技有限公司
                                                       务等
                              法定代表人/
序号    企业名称        持股比例        执行事务合         注册资本                   主营业务
                                伙人
                                                        研发新能源车辆的纯电动驱动系
     凯博易控车辆科                                            统、混合动力系统，组装、生产、
                                              元
     有限公司                                               制器、电动机、电动机控制器、自
                                                        动变速箱、汽车零部件等
     安徽明讯新材料                                            光学级电子保护膜研发、生产、销
                                              元
     司                                                  料、电子产品配套材料销售等
          （1）基本情况
                    姓名                                  黄震
                   曾用名                                    无
                    性别                                    男
                    国籍                                  中国
                  身份证号码                           31010719711124****
                    住所                             上海市普陀区****
                  通讯地址                             上海市黄浦区****
          是否拥有其他国家或者地区的居留权                                否
          （2）最近三年主要任职情况
                                                                  是否与任职单位
     序号       起止时间             任职单位                职务
                                                                   存在产权关系
                             上海豫园旅游商城（集       执行总裁、总
                              团）股份有限公司         裁、董事长
                                              执行董事、执行
                                                 总裁
          （3）控制的企业和关联企业基本情况
          截至本报告签署日，除标的公司外，黄震不存在投资其他企业的情况。
          （1）基本情况
                      姓名                                   张弛
                     曾用名                                      无
                   性别                                男
                   国籍                                中国
                身份证号码                       31011019811106****
                   住所                           上海市****
                 通讯地址                           上海市****
      是否拥有其他国家或者地区的居留权                               否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         是否与任职单位
序号        起止时间               任职单位           职务
                                                          存在产权关系
           年2月               份有限公司
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至本报告签署日，除标的公司外，张弛不存在投资其他企业的情况。
     （1）基本情况
                姓名                             高燕
               曾用名                               无
                性别                               女
                国籍                             中国
             身份证号码                       31011519810804****
                住所                       上海市闵行区****
              通讯地址                       上海市闵行区****
    是否拥有其他国家或者地区的居留权                             否
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         是否与任职单位
序号        起止时间               任职单位            职务
                                                          存在产权关系
           年6月                有限公司           总裁
  （3）控制的企业和关联企业基本情况
  截至本报告签署日，除标的公司外，高燕不存在投资其他企业的情况。
二、配套募集资金的交易对方基本情况
  本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次
重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
三、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  本次交易对方中，李涛、胡庭洲、姚宇系舟山乐淘之有限合伙人，李涛系广
州悠淘之有限合伙人，复星开心购系广州悠淘之执行事务合伙人，姚宇系复星开
心购之高级管理人员，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方不存在其他关联关系。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购、李涛、方超、
宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。本次交易前，上述交易对方与上市公司及其
控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
  本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次
重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
    （三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
    本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、
宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、
张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主
要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、
宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、
张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
            第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
  本次交易标的为淘通科技 89.7145%股权，淘通科技的基本信息如下：
企业名称       广州淘通科技股份有限公司
企业性质       其他股份有限公司（非上市）
注册地址       广州市天河区金穗路 3 号 2401 室自编 G 房
主要办公地址     广州市天河区金穗路 3 号 2401 室自编 G 房
法定代表人      李涛
注册资本       3,526.192 万元
成立日期       2012 年 2 月 17 日
统一社会信用代码   91440101589538603W
           一般经营项目：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广
           告制作；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
           流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
           含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企
           业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉
           外调查）；会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售
           需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服
           装服饰零售；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；润滑
           油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用
           品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；化妆品批发；
           母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日
           用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；室内卫
经营范围       生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体
           育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电子产品销售；涂料销
           售（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
           的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
           目）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；包装服务；工艺美术品及收
           藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙
           及其制品除外）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；茶
           具销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
           其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包
           装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；
           第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不
           含药品、医疗器械）；许可经营项目：食品互联网销售；第三类医
           疗器械经营；医疗器械互联网信息服务
二、历史沿革
     （一）淘通科技前身的设立及股权变动
第 06201202060034 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准李涛拟设
立的有限责任公司名称为“广州淘通贸易有限责任公司”。
（德诚验字[2012]A0001 号），验证截至 2012 年 2 月 7 日止，淘通有限（筹）
已收到李涛以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元。
淘通有限（筹）的注册资本为 50 万元，由李涛以货币出资方式认缴 50 万元。
《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。
     淘通有限设立时的股权结构如下：
序号      股东名称   注册资本（万元） 实缴出资（万元）             股权比例     出资方式
       合计             50.00          50.00    100%     -
     （1）李涛将其持有的淘通有限 15%股权（对应注册资本 7.5 万元）以 7.5
万元的价格转让给周东玲；
     （2）李涛将其持有的淘通有限 20%股权（对应注册资本 10 万元）以 10 万
元的价格转让给宁东俊。
     同日，李涛与周东玲、宁东俊签署了《股东转让出资合同书》。
股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：
                 注册资本            实缴出资
序号       股东名称                                    股权比例        出资方式          代持情况
                 （万元）            （万元）
                                                                        代孙娜持有淘通有
                                                                        限 7.5 万元注册资
                                                                        本，该股权代持于
         合计             50.00           50.00      100.00%        -           -
        根据周东玲、孙娜签署的《委托持股协议》，周东玲系孙娜表姐，本次受让
的淘通有限 15%股权系代孙娜持有，周东玲仅为名义持股。2015 年 6 月，周东
玲将上述代持股权无偿转让给孙娜，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出
具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除的具体
情况参见本小节之“6、2015 年 6 月至 2015 年 7 月，淘通有限第五次股权转让、
第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。
        本次股权转让中宁东俊应向李涛支付 10 万元的股权转让对价，周东玲（代
孙娜）应向李涛支付 7.5 万元的股权转让对价，相关的支付义务于 2015 年 6 月
履行完毕。交易相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，承诺股权转让
对价支付后不存在纠纷或潜在纠纷。相关的支付义务履行情况参见本小节之“6、
出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。
的淘通有限 65%股权（对应注册资本 32.5 万元）以 32.5 万元的价格转让给周东
玲。同日，李涛与周东玲签署了《股东转让出资合同书》。
股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：
                注册资本        实缴出资
序号      股东名称                               股权比例         出资方式              代持情况
                （万元）        （万元）
                                                                      （1）代孙娜持有淘通有
                                                                      股权代持于 2015 年 6 月
            注册资本     实缴出资
序号   股东名称                      股权比例     出资方式       代持情况
            （万元）     （万元）
                                               解除；
                                               （2）代李涛持有淘通有
                                               限 32.5 万元注册资本，
                                               该股权代持于 2014 年 8
                                               月解除
     合计      50.00   50.00       100%    -            -
     根据李涛、周东玲签署《委托持股协议》，周东玲本次受让的淘通有限 65%
股权系代李涛持有，周东玲仅为名义持股。本次股权转让实质上系委托持股行为，
转让对价未实际支付。2014 年 8 月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了李涛，
转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除
后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“4、2014 年 8 月，
淘通有限第三次股权转让及第一次增资”之“（1）第三次股权转让”。
     （1）第三次股权转让
持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本 32.5 万元）转回给李涛。同日，周东
玲与李涛签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。
     本次股权转让系股权代持还原，李涛未实际支付股权转让价款。相关方对股
权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。
     （2）第一次增资
万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、
宁东俊以货币认缴 330 万元、周东玲以货币认缴 142.5 万元。
     同日，淘通有限、李涛、宁东俊、周东玲签订了《增资协议》。
变更完成后，淘通有限的股权结构如下：
             注册资本       实缴出资
序号    股东名称                        股权比例      出资方式      代持情况
             （万元）       （万元）
                                                   代孙娜持有淘通有限
                                                   股权代持于 2015 年 6
                                                   月解除
     合计      1,000.00     50.00   100.00%    -           -
     本次增资的实缴义务由各股东于 2015 年 6 月履行完毕。相关的实缴义务履
行情况参见本小节之“6、2015 年 6 月至 2015 年 7 月，淘通有限第五次股权转
让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实
收资本”。
     周东玲前述认缴的新增注册资本 142.5 万元为周东玲代孙娜认缴，淘通有限
第一次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限 150 万元注册资本。2015
年 6 月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。双方对股
权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。
代持解除具体情况参见本小节之“6、2015 年 6 月至 2015 年 7 月，淘通有限第
五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次
股权转让”。
     （1）第四次股权转让
万元的价格转让给伍碧珊；
万元的价格转让给伍碧珊；
万元的价格转让给伍碧珊。
订了《股东转让协议书》。
     根据方超和伍碧珊签署的《委托持股协议》，伍碧珊为方超的母亲，其持有
淘通有限 19%股权系代方超持有，伍碧珊仅为名义持股。2015 年 6 月，伍碧珊
将上述代持股权无偿转让给了方超，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除
出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体
情况参见本小节之“6、2015 年 6 月至 2015 年 7 月，淘通有限第五次股权转让、
第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。
     由于本次转让的股权所对应的注册资本均未实缴，伍碧珊受让前述股权时，
未实际支付相应的股权转让对价。2015 年 6 月，方超向淘通有限缴纳的 228 万
元出资款中包括李涛、宁东俊、周东玲向伍碧珊（代方超持股）转让的 19%淘通
有限的注册资本 190 万元，相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，确
认方超向淘通有限实缴注册资本，即视为伍碧珊（代方超持股）已履行完毕前述
股权转让支付义务。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015 年 6 月至
收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。
     （2）第二次增资
元、宁东俊以货币认缴 55.08 万元、伍碧珊以货币认缴 38 万元，周东玲以货币
认缴 24.30 万元。
变更完成后，淘通有限的股权结构如下：
      股东名   注册资本        实缴出资
序号                                 股权比例        出资方式      代持情况
       称    （万元）        （万元）
                                                      代方超持有淘通有限
                                                      该股权代持于 2015 年
                                                      代孙娜持有淘通有限
                                                      该股权代持于 2015 年
      股东名   注册资本        实缴出资
序号                                 股权比例       出资方式   代持情况
       称    （万元）        （万元）
     合计      1,200.00    50.00         100%    -      -
     本次增资的实缴义务由各股东于 2015 年 6 月履行完毕。相关的实缴义务履
行情况参见本小节之“6、2015 年 6 月至 2015 年 7 月，淘通有限第五次股权转
让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实
收资本”。
     伍碧珊前述认缴的新增注册资本 38 万元为代方超认缴，淘通有限第二次增
资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限 228 万元注册资本；周东玲前述认缴
的新增注册资本 24.30 万元为代孙娜认缴，淘通有限第二次增资完成后，周东玲
合计代孙娜持有淘通有限 145.80 万元注册资本。
相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或
潜在纠纷；周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。相关方
对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠
纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015 年 6 月至 2015 年 7 月，淘通有
限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第
五次股权转让”。
让及实缴出资并变更实收资本
     （1）第五次股权转让
方超；
让给孙娜。
     同日，方超和伍碧珊签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》；周
东玲、孙娜签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。
     本次转让系股权代持还原，孙娜及方超未实际支付股权转让价款。
  （2）实缴出资并变更实收资本
信（2015）验字 15014 号），经审验，截至 2015 年 6 月 16 日，淘通有限已收到
宁东俊缴纳的注册资本 330.48 万元，孙娜缴纳的注册资本 145.80 万元，方超缴
纳的注册资本 228 万元，股东以货币出资。
越会验（2015）A508 号），经审验，截至 2015 年 6 月 18 日，淘通有限已收到
李涛缴纳的注册资本 445.72 万元，股东以货币出资。
  淘通有限在 2013 年 1 月的第一次股权转让中，宁东俊应向李涛支付 10 万元
的股权转让对价，孙娜应向李涛支付 7.5 万元的股权转让对价，截至 2015 年 6
月，前述股权转让价款尚未支付。根据李涛、宁东俊、孙娜出具的确认函，经李
涛与宁东俊、孙娜协商一致，宁东俊、孙娜分别代李涛向淘通有限支付 10 万元、
元、7.5 万股权转让价款支付义务履行完毕。因此，上述宁东俊向淘通有限缴纳
的 330.48 万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本 10 万元，孙娜向淘通有限
缴纳的 145.80 万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本 7.5 万元。
  （3）第六次股权转让
万元的价格转让给李涛；
万元的价格转让给孙娜；
万元的价格转让给孙娜。
变更完成后，淘通有限的股权结构如下：
                注册资本（万         实缴出资（万
  序号     股东名称                                 股权比例     出资方式
                  元）             元）
                     注册资本（万          实缴出资（万
 序号           股东名称                                    股权比例      出资方式
                       元）              元）
         合计           1,200.00             1,200.00   100.00%    -
  本次转让对价未实际支付，根据李涛、宁东俊、方超及孙娜出具的确认函，
淘通有限 2015 年 7 月第六次股权转让与淘通有限业务整合系一揽子安排（同期
李涛、宁东俊及周东玲（代孙娜持股）已合计将其持有的广州指向 100%股权及
深圳市圣通广告有限公司 100%股权注入淘通有限），基于淘通有限业务整合以
及李涛、宁东俊、孙娜、方超对淘通有限业务发展贡献等方面的考虑，李涛、宁
东俊、方超、孙娜之间无需就淘通有限本次股权重组支付股权转让对价，淘通有
限亦无需就收购广州指向及收购深圳市圣通广告有限公司向李涛、宁东俊、孙娜
支付收购对价。各方确认，前述安排不涉及任何潜在纠纷或权属争议。
     （1）第七次股权转让
红；
给吴正方；
让给比邻投资；
越榕创投；
吴正方；
比邻投资；
榕创投。
     同日，李涛、宁东俊、方超、孙娜与傅国红、吴正方、比邻投资、越榕创
投分别签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让的价格为 8.75 元/注册资
本，相关股权转让对价已于 2015 年 8 月支付完毕。
     （2）第三次增资
本由 1,200 万元增加至 1,280 万元，新增注册资本 80 万元由比邻投资以货币认
缴。
接受比邻投资以现金方式投资 700 万元，其中 80 万元计入淘通有限注册资本和
实收资本、620 万元计入淘通有限资本公积。
资报告》（中喜粤验资［2015］第 0007 号），经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，
标的公司已收到比邻投资实际出资 700 万元，出资方式为货币，变更后淘通有
限的累计注册资本为 1,280 万元，实收资本为 1,280 万元。
完成后，淘通有限的股权结构如下：
                     认缴出资金           实缴出资金
  序号          股东名称                                   股权比例      出资方式
                     额（万元）           额（万元）
         合计          1,280.00             1,280.00   100.00%    -
     根据标的公司于 2015 年 12 月 29 日公告的《广州淘通科技股份有限公司公
开转让说明书》，比邻投资系代瞪羚基金持有淘通科技股权。
     比邻投资系瞪羚基金的基金管理人，瞪羚基金为契约型基金，因广州工商
主管部门当时不支持契约式基金登记为有限责任公司的股东，而瞪羚基金在对
标的公司进行股权投资时，标的公司性质尚为有限责任公司，因此，由比邻投
资代瞪羚基金持有标的公司的股权。
   瞪羚基金于 2015 年 5 月 5 日在中国证券投资基金业协会网站备案，备案编
码 S34074。2020 年 11 月，比邻投资向复星开心购转让其所持全部标的公司股
份，转让后代持解除。代持解除的具体情况参见本章之“（二）淘通科技的设
立及股权变动”之“10、2020 年 11 月，淘通科技终止挂牌后第一次股权转让及
第二次增资”之“（1）终止挂牌后第一次股权转让”。
   （二）淘通科技的设立及股权变动
项审计报告》（天健粤审〔2015〕972 号），截至 2015 年 8 月 31 日，淘通有限
经审计的净资产为 2,679.2872 万元。
第 528 号《评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，淘通有限的净资产评估值
为 3,045.29 万元。
   同日，淘通有限股东会作出决议，同意由淘通有限全体股东作为发起人，
将标的公司整体变更为股份有限公司。
   淘通科技的全体发起人签署了《发起人协议》，全体发起人同意以经审计
的净资产折合为股份公司股份 12,800,000 股，淘通有限净资产值超出淘通科技
注册资本的部分计入淘通科技资本公积金。
份公司的有关议案。
资报告》（天健粤验[2015]81 号），验证截至 2015 年 8 月 31 日止，淘通有限
经审计的净资产 2,679.2872 万元，根据《公司法》的有关规定，按照淘通有限
的折股方案，将上述净资产折合实收资本 1,280 万元，剩余部分 1,399.2872 万元
计入资本公积。
本次整体变更设立后，淘通科技股本结构如下：
   序号        股东名称   股份（万股）           股权比例      出资方式
        合计              1,280.0000   100.00%     —
卓签署《合作投资合同》，约定海汇金投以 1,500 万元的价格认缴标的公司新增
注册资本 145.7306 万元，司徒智卓以 100 万元的价格认缴标的公司新增注册资
本 9.7159 万元，本次股权认购的价格为 10.29 元/股。淘通科技与勾大成、于彩
艳签署了《增资协议》，约定勾大成以 150 万元的价格认缴标的公司新增的注
册资本 14.5731 万元，本次股权认购的价格为 10.29 元/股。于彩艳以 75 万元的
价格认缴标的公司新增的注册资本 7.2865 万元，本次股权认购的价格为 10.29
元/股。
标的公司增加 177.3061 万新股，增加后标的公司股份总数变更为 1,457.3061 万
股，注册资本变更为 1,457.3061 万元，本次新增股份由海汇金投以 1,500 万元的
价格认购标的公司新增股份 145.7306 万股，司徒智卓以 100 万元的价格认购标
的公司新增股份 9.7159 万股，勾大成以 150 万元的价格认购标的公司新增股份
资报告》（天健粤验[2015]90 号），验证截至 2015 年 12 月 4 日止，淘通科技
已收到海汇金投、司徒智卓、于彩艳、勾大成缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 177.3061 万元，计入资本公积（资本溢价）1,647.6939 万元，均以货币出
资。
增资完成后，淘通科技的股本结构如下：
 序号       股东名称        股份（万股）          股权比例
        合计             1,457.3061      100.00%
过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》,全体股东一致同意标
的公司以现有总股本 1,457.3061 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 4 股，
合计转增 582.9224 万股，转增后标的公司股份总数为 2,040.2285 万股。
师事务所有限公司”）出具《验资报告》（粤创信验字[2016]HY197 号），截
至 2016 年 1 月 25 日止，淘通科技已将资本公积金 582.9224 万元转增股本，变
更后的注册资本 2,040.2285 万元、累计实收资本（股本）2,040.2285 万元。
公积转增完成后，淘通科技的股本结构如下：
     序号         股东名称       持股数量（万股）           持股比例
           合计                    2,040.2285   100.00%
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]2665 号），同意淘通科技股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转
让。
牌并采用协议转让方式的提示性公告》，标的公司股票于 2016 年 5 月 20 日起
在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：淘通科技，证券代码：837088。
票发行认购合同》，约定广发信德今缘以 2,940 万元的价格认购标的公司新发行
的 240 万股股份，珠海康远以 60.0005 万元的价格认购标的公司新发行的 4.8980
万股股份。本次股权认购的价格为 12.25 元/股。
标的公司发行股份 244.8980 万股，增加注册资本 244.8980 万元，增资后标的公
司的注册资本变更为 2,285.1265 万元。
号），验证截至 2016 年 10 月 25 日，淘通科技已收到广发信德今缘、珠海康远
缴纳的货币资金合计 3,000.0005 万元。
票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕8978 号），对淘通科技本次股票
发行的备案申请予以确认。
完成后，淘通科技的股本结构如下：
 序号            股东名称              持股数量（万股）                     持股比例
            合计                      2,285.1265                100.00%
     依据标的公司主要股东证券账户交易淘通科技的明细表，2017 年至 2018 年
期间，淘通科技在股转系统转让的情况如下：
 序号     转让时间         转让方      转让价格（元/股）           转让数量（万股）             受让方
 序号      转让时间         转让方   转让价格（元/股）   转让数量（万股）    受让方
效条件的股票发行认购合同》，约定横琴东芸以 1,200.0007 万元的价格认购标的
公司新发行的 39.1773 万股股份、恒立德芸以 900.0013 万元的价格认购标的公司
新发行的 29.3830 万股股份、宁波耶西以 2,899.9994 万元的价格认购标的公司新
发行的 94.6784 万股股份。本次股权认购的价格为 30.63 元/股。
标的公司以 30.63 元/股的价格发行股份 163.2387 万股股份，募集资金总额为
册资本为 2,448.3652 万元。
号），验证截至 2017 年 11 月 20 日，淘通科技已收到横琴东芸、恒立德芸、宁
波耶西缴纳的货币资金合计 5,000.001381 万元。
票发行股份登记的函》（股权系统函[2018]333 号），对淘通科技本次股票发行
的备案申请予以确认。
完成后，淘通科技的股本结构如下：
序号      股东名称        股份（万股）           股权比例
      合计             2448.3652       100.0000%
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终
止挂牌相关的议案。
州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，淘通科技股票自 2018 年 4 月
标的公司以 40.03 元/股的价格发行不超过 249.80 万股股份，募集资金总额不超
过 10,000 万元。
产投以 1,000 万元的价格认购公司新发行的 24.9813 万股股份。本次股权认购的
价格为 40.03 元/股。
   汇智产投实际向淘通科技支付 500 万元的股份认购款，淘通科技实际向汇智
产投发行 12.4906 万股股份。
   根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-122 号），验证截至
完成后，淘通科技的股本结构如下：
 序号       股东名称       股份（万股）          股权比例
序号      股东名称        股份（万股）            股权比例
      合计             2,460.8558      100.0000%
  （1）终止挂牌后第一次股权转让
恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、广发信德今缘、珠海康远、海汇金投、越榕
创投、九宇银河、汇智产投、勾大成、李慧玉、李志东、沈勇、司徒智卓、吴
正方签署《股份转让协议》，分别约定：
给复星开心购；
让给复星开心购；
让给复星开心购；
转让给复星开心购；
价格转让给复星开心购；
给复星开心购；
转让给复星开心购；
让给复星开心购；
让给复星开心购；
转让给复星开心购；
让给复星开心购；
给复星开心购；
让给复星开心购；
给复星开心购；
转让给复星开心购；
让给复星开心购。
情况如下：
序号      转让方     转让价格（元/股）              转让数量（万股）     受让方
                                                    复星开心购
序号      转让方   转让价格（元/股）             转让数量（万股）     受让方
     广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九
宇银河、李慧玉、李志东、沈勇与标的公司创始人之间因触发历史投资协议的回
购或业绩补偿安排。为一并解决该等历史义务，2020 年 11 月 18 日，标的公司
创始人分别与广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智
产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇（以下合称“原投资人”）签署《关于
广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，同时，与复星开心购共同签
署《相关款项之三方协议》，由复星开心购代标的公司创始人向原投资人支付应
付补足款，相关补足款由海南复星商社向创始人提供借款，相关安排详见本报告
“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。根据各方签署的《股份转让协议》
《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及《相关款项之三方协
议》的约定，在股份转让款及补足款全部支付完成后，原投资人与标的公司、标
的公司创始人原签署的全部投资协议及补充协议即时终止，相关各方互不再承担
任何义务，亦确认彼此之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。经核查，前述补足款均
已实际支付完毕。
     司徒智卓在本次股份转让时仍担任标的公司的董事，司徒智卓向复星开心购
转让的股份超过了其持有标的公司股份总数的 25%，因此不符合《公司法》第一
百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五”之规定。司徒智卓已于 2022 年 12 月卸任标的公司董事。
鉴于：1）此次股份转让已于淘通科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过，且
修改股东及其持股情况后的标的公司章程已于 2020 年 11 月 27 日完成工商备案；
出具书面确认，确认前述股份转让不存在任何争议、纠纷或其他任何潜在的、尚
未了结的事项，司徒智卓不会对前述股份转让提出任何主张、异议、赔偿请求，
不会主张此次股份转让无效，也不会以任何形式主张撤销此次股份转让；且 4）
根据标的公司的确认、信用中国（广东）系统出具的《无违法违规证明公共信用
信息报告》并经核查，标的公司不存在因前述情况受到行政处罚的情形，前述情
况不会对本次交易构成重大不利影响。
   （2）终止挂牌后第二次增资
标 的 公 司 以 11.9211 元 / 股 的 价 格 发 行 962.6316 万 股 股 份 ， 募 集 资 金 总 额
万股，向白涛发行 10.0662 万股，向唐斌发行 4.1942 万股，向黄震发行 4.1942
万股，标的公司的注册资本由 2,460.8558 万元变更为 3,423.4874 万元。
复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署《投资协议书》，约定：复星保德信
以 11,040.6278 万元的价格认购标的公司 926.1417 万股新增股份、姚宇以 215.0006
万元的价格认购标的公司 18.0353 万股新增股份、白涛以 120.0002 万元的价格认
购标的公司 10.0662 万股新增股份、唐斌以 49.9995 万元的价格认购标的公司
股份。
   根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-124 号），验证截至
缴纳的新增注册资本（实收股本）合计 9,626,316 元，计入资本公积（股本溢价）
述股权变更完成后，淘通科技的股本结构如下：
 序号      股东名称         持股数量（万股）          股权比例
       合计                  3,423.4874   100.0000%
   （1）终止挂牌后第二次股权转让
意复星开心购以 12,486.9641 万元受让复星保德信所持有的标的公司 926.1417 万
股股份。
   同日，复星开心购、复星保德信及淘通科技签署《股份转让协议》。前述股
份转让的价格为 13.48 元/股，根据淘通科技提供的付款回单，前述股份转让价款
已于 2022 年 10 月 31 日支付完毕。
份转让协议》，约定复星开心购分别以 60 万元、50 万元、50 万元向胡庭洲、张
弛、高燕转让其所持淘通科技 4.4444 万股股份、3.7037 万股股份、3.7037 万股
股份。
胡庭洲、张弛、高燕分别以 60 万元、50 万元、50 万元受让复星开心购所持有的
标的公司 4.4444 万股股份、3.7037 万股股份、3.7037 万股股份。前述股份转让
的价格为 13.5 元/股。根据淘通科技提供的付款回单，截至 2023 年 12 月 4 日，
前述股份转让价款已支付完毕。
     本次股权转让的具体情况如下：
序号       转让方      转让价格（元/股）              转让数量（万股）           受让方
     （2）终止挂牌后第三次增资
新设立的员工持股平台舟山乐淘以 693.2561 万元的价格认购标的公司新增股本
     根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-125 号），验证截至
元。
述变更完成后，淘通科技的股权结构如下：
 序号        股东名称              股份（万股）                   股权比例
 序号       股东名称         股份（万股）          股权比例
         合计             3,526.1920     100.0000%
复星开心购将其所持有淘通科技 352.6192 万股股份以 7,700 万元转让给天元宠物，
并相应变更公司章程。
     同日，复星开心购与天元宠物签订《股份转让协议》，股份转让的价格为
让后，天元宠物持有标的公司的股份数量为 3,526,192 股，持股比例为 10%，淘
通科技的股本结构如下：
序号       股东姓名或名称       股份数量（万股）         持股比例
     序号          股东姓名或名称              股份数量（万股）                    持股比例
                  合计                         3,526.1920           100.0000%
          （三）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性
          除本次交易外，淘通科技最近三年的增资和股权转让情况如下：
                                                                              与本次重组
                                 增资/股权
                                              增资/股权转让      作价依据及其合            评估或估值
序号    发生时间             事项        转让价格
                                                原因            理性              情况的差异
                                 （元/股）
                                                                                原因
                                                          根 据第 三方 评估
                                                          机 构出 具的 佳正
                                                          华评报字（2023）
                                                          第 1088 号评估报
                                                          告 ，淘 通科 技以
                  复星保德信将
                                              复 星 国 际 有 限 为 基准 日的 股东         本次重组时
                  其持有的淘通
                                              公 司 内 部 投 资 全 部权 益价 值评         间间隔较长，
                                              企业之间的股 估 结 果 为                 故两次交易
                  万股股份转让
                                              权整合         46,232.38 万 元 ，    的估值存在
                  给复星开心购
                                                          对 应每 股净 资产         一定差异
                                                          价格约为 13.50 元
                                                          /股。
                                                          本 次股 权转 让价
                                                          格 与上 述评 估结
                                                          果接近
                  复星开心购分                      胡庭洲、张弛、 根 据第 三方 评估             该次交易与
         月
                  弛、高燕转让其                     开心购员工，本 华评报字（2023）             间间隔较长，
                                                                          与本次重组
                                 增资/股权
                                              增资/股权转让   作价依据及其合           评估或估值
序号    发生时间            事项         转让价格
                                                原因         理性             情况的差异
                                 （元/股）
                                                                            原因
                  所持淘通科技                      次股权转让系    第 1088 号评估报       故两次交易
                  份、3.7037 万股                 开心购所投资    2022 年 8 月 31 日   一定差异
                  股 份 、 3.7037                的标的企业     为 基准 日的 股东
                  万股股份                                  全 部权 益价 值评
                                                        估 结 果 为
                                                        对 应每 股净 资产
                                                        价格约为 13.50 元
                                                        /股。
                                                        本 次股 权转 让价
                                                        格 与上 述评 估结
                                                        果相同
                                              为进一步调动
                                              淘通科技董事、   本 次增 资价 格低
                                              高级管理人员    于 淘通 科技 同期
                  淘通科技向新
                                              和核心员工的    的 股权 评估 价值        该次交易系
                  设立的持股平
          月                                   创造性，促进公   增资价格低于            励，故作价较
                  资 102.7046 万
                                              司健康、持续发   13.50 元 / 股 的 部   低
                  股
                                              展，公司设立员   分 已确 认股 份支
                                              工持股平台舟    付
                                              山乐淘
                                                                          本次重组交
                  复星开心购将                                本 次股 权转 让价        易中，淘通科
                  其持有的淘通                      天元宠物看好    格 对应 的淘 通科        技 100%股 权
                  科 技 352.6192                淘通科技的未    技 100%股权估值        的评估结果
          月
                  给天元宠物，占                     宠物食品行业    系 参考 淘通 科技        万元，与 2024
                  淘通科技总股                      下游拓展      的 净利 润水 平经        年 12 月 的交
                  本的 10%                                协商确定              易估值不存
                                                                          在重大差异
       相关股权转让和增减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律
     法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
       （1）2022 年 12 月，股份转让
     的价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为 13.48
     元。本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属
子公司，存在关联关系。
  同期，复星开心购分别将 4.4444 万股、3.7037 万股、3.7037 万股股份以
关系，属复星内部员工跟投安排。
  根据复星开心购的 说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技
该次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际
需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复
星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”
机制的实施安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利
益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。
  根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关
联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定
价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告。该报告以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，评估复星保德信所持淘通科技股份的市场公允价
值区间为人民币 1.259 亿元至 1.446 亿元。在此基础上，转让双方结合标的公
司基本面及其他协商因素，确定本次股权转让的定价基准为人民币 1.28 亿元。
另根据《根据信息公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润
分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022 年 9 月 15 日，复星保德信收到淘
通科技分红款人民币 313.04 万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币
  另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分
别为人民币 60 万元、50 万元、50 万元，对应每股价格约 13.50 元。该定价与
同期复星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。
  此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10 月 26 日出
具了佳正华评报字（2023）第 1088 号《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉
及股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）
标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币 46,232.38 万元。
按复星保德信持股比例（9,261,417 股/34,234,874 股，约 27.06%）测算，对应
股权价值约为人民币 12,510.48 万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人
民币 12,486.96 万元）基本一致，亦可验证此次股权转让定价的公允性与合理
性。
   上述评估报告与本次评估主要差异参数假设情况不存在在重大变化。
   ①本次评估与上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告的比较
信人寿保险有限公司所持有的江苏几家宠物用品有限公司和广州淘通科技股份
有限公司股权价值分析报告》（以下简称“价值分析报告”），该报告为咨询性
质而非正式的资产评估报告。价值分析报告中，上海德勤资产评估有限公司采用
市场法中的可比公司法和可比交易法，对复星保德信持有的淘通科技 27.1%股权
价 值 进 行 了 分 析 ， 最 终 确 定 其 公 允 市 场 价 值 位 于 人 民 币 12,590.0 万 元 至
万元）。价值分析报告中，可比公司采用了我国 A 股上市的丽人丽妆、南极电商、
品渥食品、若羽臣和壹网壹创，可比交易案例选用了 2016 年至 2020 年日本、
澳大利亚、丹麦等境外发生的电商行业上市公司股权的并购案例。
   由于报告形式不一致，报告的用途不一致，估值结论的表现形式不一致，且
所依据的法律法规不一致，该次价值分析与本次评估整体不具有可比性。
   若采用价值分析报告中所列示的价值比率取值，按照标的公司在评估基准日
的相关经营情况及资产情况，则标的公司股东全部权益价值在 2024 年 12 月 31
日的模拟测算结果为 7.91 至 9.87 亿元之间。本次评估的市场法评估结果为 7.39
亿元，收益法评估结果为 7.23 亿元，并选用收益法评估结果作为评估结论，低
于模拟测算结果，本次评估结果较为谨慎。
   ②与深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的《广东淘通科技股份
有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“追溯评估
报告”）的比较
    A.评估结论采用的评估方法一致
    追溯评估报告和本次评估报告均以收益法评估结果作为标的公司股东全部
权益评估价值的最终结论，未变更核心评估技术路径。
    B.收益法采用模型一致
    追溯评估报告和本次评估报告收益法采用模型一致，均采用企业自由现金流
折现模型。
    C.与本次评估主要参数差异对比如下：
                                                              单位：万元
序
          项目          追溯评估         本次评估                差异原因
号
          评估基准日
          当年度收入                                  营业收入均保持稳步提升，追溯
    营业收
    入
                                                 估较为谨慎
          永续期收入      224,480.68   217,902.09
          评估基准日        5,693.35     7,340.79     本次评估基准日较追溯评估基准
    息前税                                          日标的公司盈利能力显著提升，
    后利润                                          评估预测永续期息前税后利润合
          永续期          7,425.04     8,368.53     理增长
    预测期末年较评估基
                                                 均保持稳步提升，整体趋势一致，
                                                 本次评估更为谨慎
    长率
                                                 盈利能力提升、折现率下降、留
                                                 存收益增长
    注：追溯评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为 2022
年全年数据；本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润
为 2024 年全年数据；本次评估预测期末年较基准日收入 6 年复合增长率已剔除公司 B 影响。
    a.营业收入均保持上涨、永续期均不预测增长
    追溯评估报告和本次评估报告营业收入均保持稳步提升，其中追溯评估报告
评估报告和本次评估报告永续期增长率均为零，两次评估永续期预测方式不存
在重大差异。
  b.折现率差异主要系无风险利率大幅下降所致
  本次评估折现率较追溯评估报告低，主要系 2022 年至今，随着我国金融市
场及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降，无风险利率大幅下降所致。
  c.永续期息前税后利润随公司盈利能力增长有所提高
  从息前税后利润看，本次评估永续期预测金额较追溯评估报告预测高，主要
系标的公司本次评估基准日较上次评估基准日盈利能力大幅提高，标的公司
最新盈利水平预测。
  d.净资产大幅增长，评估增值率接近
  标的公司在追溯评估报告基准日的净资产为 40,299.38 万元，股东全部权
益价值评估值为 48,170.88，评估增值率为 19.53%，本次评估报告基准日净资
产为 58,516.12 万元，股东全部权益价值评估值为 72,300.00，评估增值率为
留存收益大幅增长，两次评估增值率接近，无重大差异。
  综上所述，本次评估报告与追溯评估报告在评估结论采用的评估方法一致、
收益法采用模型一致。收益法预测时，部分参数存在差异，主要系本次评估基准
日较追溯评估基准日标的公司盈利能力显著提升，评估预测永续期息前税后利
润有所增长，上述变动系基于实际经营成果的合理更新，而非盈利假设逻辑的变
更。本次评估基准日较追溯评估基准日留存收益大幅增长、折现率有所下降、盈
利能力有所提升，评估值相应上升，两次评估增值率接近，无重大差异。综上，
两次评估主要参数假设无重大变化，两次评估结论差异具备合理性，股权转让定
价具备合理性。
  根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权
转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相
关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或
备案的情形。
  根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为
受让方的自有资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。
  （2）2022 年 12 月，增资
作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结
构、激发团队活力，具有必要性。
  舟山乐淘以人民币 693.2561 万元的价格认购新增股本 102.7046 万股，对
应每股价格为 6.75 元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标
的公司股份的价格（每股约 13.49 元），按约 50%的比例确定。鉴于员工持股平
台主要面向标的公司员工，具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理
性，亦符合市场惯例。
  经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法
律法规完成工商变更登记。
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 1 日出具的《验资
报告》（天健验〔2023〕7-125 号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实
缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来
源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。
  （3）2024 年 12 月，股份转让
万元转让给天元宠物，对应每股价格为 21.85 元，转让方与受让方之间无关联
关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天
元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞
争力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决
策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。
   该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公
司净资产状况及公司的净利润水平。
   经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议
程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。
   经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的
自有资金或合法取得的资金，来源合法。
中评估作价与前次股权转让价格差异的合理性
   （1）上市公司前次收购标的资产股权估值情况及作价依据
开心购将其所持有的淘通科技 352.6192 万股股份以 7,700 万元转让给天元宠物，
股份转让的价格为 21.84 元/股，对应 100%股权的总估值为 77,000 万元。该作
价系双方基于市场化商业谈判确定交易价格。
   （2）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的原因及合理性
   标的公司在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估价值为
    前次收购时，标的公司与公司 B 的合作尚未确定终止，而本次评估已明确考
虑公司 B 自 2025 年 9 月起不再续签经销合同这一事项，并据此对公司盈利预测
和营运资金需求进行了调整，导致本次交易中评估作价与前次股权转让价格产
生差异。
    标的公司报告期净利润、2025-2027 年评估预测净利润和业绩承诺情况如下：
                                                                单位：万元
                                                                 预测期
    项目   2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
 净利润     6,251.85   6,906.13     /          /          /
评估净利
           /          /        6,969.04   7,092.98   7,465.12   7,175.71
 润
业绩承诺       /          /        7,000.00   7,300.00   7,700.00   7,333.33
    根据评估基准日后标的资产实际经营情况，标的公司通过运营实现了宠物收
入的大幅增长，同时成功签订新品牌的经销合同，一定程度上弥补了公司 B 合作
终止带来的影响。本次评估收益法测算时，综合考虑了上述期后实际经营情况的
影响，预测的 2025 年至 2027 年三年平均净利润为 7,175.71 万元，较标的公司
下降 6.10%，估值降幅大于评估预测净利润下降比例，具备谨慎性。
    此外，管理层作出的三年业绩承诺均高于本次评估净利润预测数，且较评估
基准日逐步提升，反映标的公司管理层对标的公司未来发展的信心及良好的增
长预期，同时说明本次评估作价盈利预测具备合理性和谨慎性。
    综上分析，本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异具备合理性。
    （四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情
况
    （1）在全国股转系统的挂牌情况
第二次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于广州淘通科技股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众
公司监管的议案》等议案，同意标的公司向全国股转系统申请挂牌转让。
意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2016]2665 号），同意标的公司在全国股转系统挂牌。
通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让。
  （2）在全国股转系统终止挂牌的情况
  标的公司分别于 2018 年 3 月 1 日召开的第一届董事会第二十次会议、2018
年 3 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
止挂牌的公告》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同
意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2018]1375 号），标的公司股票自 2018 年 4 月 19 日起终止在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
  （3）标的公司全国股转系统挂牌期间及摘牌程序的合法合规性
  标的公司前次在全国股转系统挂牌期间，未受到中国证监会或其派出机构的
行政处罚或全国股转公司的公开谴责，亦不存在财务内控、股票交易、规范运作、
信息披露及其他方面的违法违规情形。
  根据标的公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告，标的公司在新三板终
止挂牌系根据公司自身经营发展以及战略发展规划需要。2018 年 3 月 1 日，标
的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，同意标的公司向股转公司申请
股票终止挂牌。上述议案经标的公司 2018 年 3 月 16 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会占公司有表决权股份总数 100%的全体股东审议通过。根据股转公司
向标的公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375 号），标的公司股票自
  标的公司自全国股转系统终止挂牌履行了必要的审议程序和信息披露义务，
摘牌程序合法合规。
  （1）标的公司前次辅导备案的基本情况
  标的公司曾于 2023 年 6 月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市
辅导备案，截至本报告签署日，标的公司已撤回辅导备案。
  （2）标的资产接受上市辅导的基本情况
签署了《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》；
次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。
  （3）辅导期间完成的主要工作
  辅导期间，兴业证券完成的主要工作系通过高管访谈、文件查询、案例分析、
资料审查、个别答疑、专题研讨会以及中介机构协调会等多种方式，有序开展辅
导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改。
  （4）辅导期间发现的主要问题及其整改情况
  辅导期间，兴业证券发现的主要问题系标的公司已建立了公司治理的相关制
度和内部控制制度，并遵照执行，但仍存在完善和提高的空间。例如，对账管理、
业财融合和资产管理方面，标的公司在辅导前的数字化管理水平较低，依赖于相
关员工的手工操作，时效性、准确性和可靠性有待提高。辅导期间，标的公司完
成了自动对账和业财一体化项目，实现 ERP、CRM 与第三方支付平台等多系统的
数据自动采集和实时同步，建立自动对账与异常处理机制，从而有效提升了对账
效率与管理决策能力；同时标的公司成功上线了资产管理系统，实现集团资产的
全生命周期信息化管理，在降低运营风险的同时，能够有效提高资产利用率与企
业数字化管理水平。
  （5）辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形
有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、
舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、
高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，交易完成后，标的公司将成为天元宠物控股子公司。
  由于标的公司主要股东已与买方天元宠物就本次交易条件达成一致意见，加
之首次公开发行股票并上市需要较长的筹备及审核周期，结合当前的资本市场
形势，标的公司主要股东最终决定修改原先的资本运作规划，由自主上市变更为
被上市公司收购。
  基于前述背景，2025 年 4 月 9 日，标的公司出具《广州淘通科技股份有限
公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况
说明》，申请撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。
  除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票
并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
是否存在重大变化
  （1）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大
变化
  标的公司已于 2018 年 4 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，
本次交易的报告期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，本次报告期不存
在与挂牌期间重合的情形，因此本次交易标的公司的财务数据及经营情况与前次
挂牌期间的情况不具有可比性。
  （2）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大
变化
司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025 年 4
月，标的公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方案中披露
的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。
  （五）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标
的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及
供应商是否存在关联关系或其他利益安排
  （2）股权代持情况
应注册资本 7.5 万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持
签署了《委托持股协议》。
  （2）代持原因
  鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于
其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便
利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技
股权。
  （3）股权代持清理情况
《解除股权代持协议》，转让后代持解除。
  （1）股权代持情况
万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股
协议》。
  （2）代持原因
  李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期
间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一
创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计
划，并主动解除上述股权代持安排。
  （3）股权代持清理情况
持解除。
  （1）股权代持情况
元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、
宁东俊以货币认缴 330 万元、周东玲以货币认缴 142.5 万元。本次增资中周东
玲认缴新增注册资本 142.5 万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周
东玲合计代孙娜持有淘通有限 15%的股权，对应注册资本 150 万元。
  （2）代持原因
  鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于
其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便
利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技
股权。
  （3）股权代持清理情况
《解除股权代持协议》，转让后代持解除。
  （1）股权代持情况
万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限 6.46%股权（对应注册资本
股权（对应注册资本 28.5 万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘
通有限 19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签
署了《委托持股协议》。
  （2）代持原因
  方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达
生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个
人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托
其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性
安排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述
股权代持关系
  （3）股权代持清理情况
《解除股权代持协议》，转让后代持解除。
  （1）股权代持情况
万元、宁东俊以货币认缴 55.08 万元、伍碧珊以货币认缴 38 万元，周东玲以货
币认缴 24.30 万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本 38 万元为代方超认缴，本
次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限 228 万元注册资本；周东玲前
述认缴的新增注册资本 24.30 万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，
周东玲合计代孙娜持有淘通有限 145.80 万元注册资本。
  （2）代持原因
  方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通
科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对
其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。
  鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于
其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便
利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技
股权。
     （3）股权代持清理情况
的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限 12.15%（对应注册资本 145.80 万
元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙
娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。
     如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，
上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续
办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或
潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，
孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及
规避法律法规所禁止之持股限制情形。
     经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代
持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股
东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利
益安排。
三、标的公司的产权控制关系
     （一）产权控制关系
     截至本报告签署日，淘通科技各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号           股东姓名/名称              认缴出资额（万元）        出资比例（%）
      舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限
      合伙）
序号          股东姓名/名称             认缴出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                      3,526.1920      100.0000
     （二）控股股东和实际控制人
     截至本报告签署日，复星开心购直接持有淘通科技 43.97%股权，为淘通科
技的控股股东。郭广昌通过间接控制复星开心购控制淘通科技，为淘通科技的实
际控制人。
     郭广昌先生，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989 年毕业于
复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董
事长。
     （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
     截至本报告签署日，淘通科技章程及相关投资协议不存在可能对本次交易产
生影响的规定或条款。
     （四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署日，淘通科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负
债情况
     （一）主要资产情况
     根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16505 号），
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：
                                                      单位：万元、%
          项目                  金额                   占资产总额的比例
         货币资金                          12,781.53            14.30
         应收账款                          12,630.69            14.13
         预付款项                           9,343.70            10.45
         其他应收款                         30,907.63            34.58
          存货                           20,694.28            23.15
      其他流动资产                              748.73              0.84
      流动资产合计                           87,106.56            97.45
      长期股权投资                               92.95              0.10
         固定资产                             125.72              0.14
         无形资产                             354.52              0.40
         使用权资产                            884.11              0.99
      长期待摊费用                               25.67              0.03
     递延所得税资产                              769.87              0.86
     其他非流动资产                               28.43              0.03
     非流动资产合计                            2,281.27              2.55
         资产总计                          89,387.83           100.00
     标的公司资产产权清晰，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权
受到限制的资产具体如下：
                                                          单位：万元
     项   目       账面余额       账面价值                   受限原因
货币资金                41.51      41.51    未对账导致账户止付；保证金使用受限
应收账款             5,002.43   4,743.14    保理融资
存货                 946.33     941.91    质押借款
     合   计       5,990.27   5,726.55
  （二）主要负债情况
  根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16505 号），
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债（合并报表口径）情况如下：
                                         单位：万元、%
       项目           金额                   比例
    短期借款                     14,040.62         52.95
    应付账款                      3,111.27         11.73
    合同负债                        343.60          1.30
    其他应付款                     1,997.72          7.53
   应付职工薪酬                     1,412.80          5.33
    应交税费                      3,646.64         13.75
一年内到期的非流动负债                     428.46          1.62
   其他流动负债                       631.11          2.38
   流动负债合计                    25,612.23         96.59
    租赁负债                        528.18          1.99
    长期借款                        375.31          1.42
  递延所得税负债                            -             -
  非流动负债合计                       903.48          3.41
    负债合计                     26,515.71        100.00
  （三）或有负债情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不存在重大或有负债情况。
  （四）对外担保情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第
三方提供担保的情形。
  （五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
  截至本报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司合法合规情况
  截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
  标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，主营业务包括电商销
售服务和全域数字营销。标的公司为品牌方提供基于大数据支持下的品牌咨询、
电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，
合作品牌分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛氏箭
牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作
渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴
直播和内容电商平台，并不断向私域拓展布局。
  最近三年，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。
七、标的公司主要财务数据
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                          单位：万元
   项目       2025 年 6 月 30 日   2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
流动资产              87,106.56            83,314.96            68,701.50
非流动资产              2,281.27             1,648.67             1,865.75
资产总计              89,387.83            84,963.63            70,567.25
流动负债              25,612.23            25,995.17            19,156.83
非流动负债                903.48              452.34               201.60
负债合计              26,515.71            26,447.51            19,358.43
归属于母公司所有者
权益
所有者权益合计           62,872.12            58,516.12            51,208.82
  （二）合并利润表主要数据
                                                             单位：万元
      项目       2025 年 1-6 月             2024 年度            2023 年度
营业收入               115,858.12              201,464.24         160,912.35
营业成本               101,178.73              175,524.84         140,236.07
营业利润                 5,872.74                8,826.08           7,867.07
利润总额                 5,920.85                8,812.74           7,869.20
净利润                  4,793.99                6,906.13           6,251.85
归属母公司所有者的
净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                             单位：万元
      财务指标      2025 年 1-6 月             2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
                         -72.06                -203.03           -384.37
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
加额
  （四）主要财务指标
       项目         2025 年 1-6 月            2024 年度          2023 年度
流动比率（倍）                        3.40                 3.21              3.59
速动比率（倍）                        2.59                 2.12              2.35
资产负债率                     29.66%                  31.13%         27.43%
毛利率                       12.67%                  12.88%         12.85%
加权平均净资产收益率                    7.90%               12.59%         12.93%
总资产周转率（次/年）                    2.66                 2.59              2.31
应收账款周转率（次/年）                  20.72                18.52             12.75
存货周转率（次/年）                     8.29                 6.78              6.19
八、标的公司下属公司情况
  截至本报告签署日，标的公司共有 15 家全资子公司和 1 家参股公司。其中，
广州指向、孚骏贸易构成淘通科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的子公司，其他下属公司均不构
成重大影响。
     （一）广州指向
名称            广州指向网络科技有限公司
统一社会信用代码      9144010659619970X6
注册资本          人民币 500 万元
法定代表人         孙娜
成立日期          2012 年 7 月 12 日
注册地址          广州市黄埔区石化路 219 号 429 室
主要业务          商品销售、代运营
              包装服务；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳
              粉及其他婴幼儿配方食品销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险
              化学品）；室内卫生杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学
              品）；日用化学产品销售；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险
              化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可
              审批的项目）；办公用品销售；汽车装饰用品销售；母婴用品销售；
              日用品销售：玩具、动漫及游艺用品销售；个人卫生用品销售；宠物
              食品及用品批发：宠物食品及用品零售；润滑油销售；礼仪服务；企
              业管理；日用百货销售；网络技术服务；计算机系统服务；计算机软
              硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服
              务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；企业形象策
营业范围
              划；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
              信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
              询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；咨询策划服务；文
              具用品批发；文具用品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品
              批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备修理；广告
              制作；广告设计、代理；化妆品批发；化妆品零售；成人情趣用品销
              售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械
              销售：兽医专用器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食
              品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发
              布；工程和技术研究和试验发展；第三类医疗器械经营；食品互联网
              销售；兽药经营；医疗器械互联网信息服务
股权结构          淘通科技持股 100%
     （1）2012 年 7 月，广州指向设立
第 06201206150152 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准蔡荣德、
林雯燕及周东玲拟设立的有限责任公司名称为“广州指向网络科技有限公司”。
第 221 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 2 日止，广州指向（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 100 万元。
     同日，蔡荣德、林雯燕及周东玲签署了《广州指向网络科技有限公司章程》，
广州指向（筹）的注册资本为 100 万元，由蔡荣德以货币出资方式认缴 36 万元；
由林雯燕以货币出资方式认缴 40 万元；由周东玲以货币出资方式认缴 24 万元。
《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。
     广州指向设立时的股权结构如下所示：
序号     股东名称   注册资本（万元）        实缴出资（万元）       股权比例   出资方式
      合计         100.00             100.00   100%    -
     （2）2013 年 1 月，广州指向第一次股权转让
     同日，林雯燕、蔡荣德、周东玲与李涛就前述股权转让事宜签署了《股东转
让出资合同书》。
变更完成后，广州指向的股权结构如下：
序号     股东名称   注册资本（万元）        实缴出资（万元）       股权比例   出资方式
      合计         100.00             100.00   100%    -
     （3）2014 年 3 月，广州指向第二次股权转让
     同日，蔡荣德与林雯燕、周东玲、李涛就前述股权转让事宜签署《股权转让
协议书》。
变更完成后，广州指向的股权结构如下：
序号     股东名称   注册资本（万元）        实缴出资（万元）       股权比例     出资方式
      合计         100.00             100.00   100%
     （4）2015 年 1 月，广州指向第三次股权转让
签署了《股权转让协议书》。
变更完成后，广州指向的股权结构如下：
序号     股东名称   注册资本（万元）        实缴出资（万元）       股权比例     出资方式
      合计         100.00             100.00   100%
     （5）2015 年 7 月，广州指向第四次股权转让
     同日，李涛、宁东俊、周东玲与淘通有限就前述股权转让事宜签署了《股东
出资转让合同书》。
变更完成后，广州指向的股权结构如下：
序号     股东名称    注册资本（万元）        实缴出资（万元）       股权比例   出资方式
       合计         100.00             100.00   100%
     本次股权转让具体情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（一）淘通科技前身的设立及股权变动”之“6、2015 年 6 月至
收资本”之“（3）第六次股权转让”。
     （6）2015 年 11 月，股东名称变更
作为发起人，将标的公司整体变更为股份有限公司。
标的公司名称变更为淘通科技。具体情况参见本报告“第四章 交易标的基本情
况”之“二、历史沿革”之“（二）淘通科技的设立及股权变动”之“1、2015
年 11 月，淘通有限整体变更为股份公司”。
     （7）2022 年 12 月，广州指向第一次增资
万元变更为 500 万元，本次新增注册资本 400 万元，并相应修订公司章程。根据
修订后的公司章程，新增注册资本 400 万元尚未实缴。
序号     股东名称    注册资本（万元）        实缴出资（万元）       股权比例   出资方式
序号     股东名称    注册资本（万元）        实缴出资（万元）           股权比例       出资方式
       合计         500.00              100.00       100%
     截至本报告签署日，广州指向各股东具体持股金额及持股比例如下：
                                                 认缴出资额       出资比例
序号              股东姓名/名称
                                                 （万元）         （%）
                 合计                                500.00      100.00
     （1）股权权属情况
     截至本报告书签署日，标的公司所持广州指向 100%股权不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制情况。
     （2）主要资产情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，广州指向的主要资产情况如下：
                                                        单位：万元、%
         项目                   金额                        占比
货币资金                                  5,404.25                  9.56
应收账款                                 12,261.08                 21.69
预付款项                                  5,396.92                  9.55
其他应收款                                22,196.67                 39.27
存货                                    9,722.56                 17.20
其他流动资产                                  487.95                  0.86
流动资产合计                               55,469.43                 98.12
固定资产                                     32.06                  0.06
使用权资产                                   455.55                  0.81
无形资产                                      2.38                  0.00
长期待摊费用                                    9.16                  0.02
递延所得税资产                                 533.20                  0.94
其他非流动资产                                  28.43                  0.05
        项目             金额                 占比
非流动资产合计                        1,060.78          1.88
资产总计                          56,530.20        100.00
  注：表格中系广州指向与北京淘萌合并口径的数据。
  （3）主要负债情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，广州指向的主要负债情况如下：
                                          单位：万元、%
        项目             金额                 占比
短期借款                           7,606.63         15.64
应付账款                          20,641.50         42.45
合同负债                             311.18          0.64
应付职工薪酬                           334.34          0.69
应交税费                           2,191.79          4.51
其他应付款                         16,166.40         33.24
一年内到期的非流动负债                      246.16          0.51
其他流动负债                           475.65          0.98
流动负债合计                        47,973.64         98.65
长期借款                             375.31          0.77
租赁负债                             281.23          0.58
非流动负债合计                          656.54          1.35
负债合计                          48,630.18        100.00
  注：表格中系广州指向与北京淘萌合并口径的数据。
  （4）或有负债情况
  截至本报告书签署日，广州指向不存在重大或有负债情况。
  （5）对外担保情况
  截至本报告书签署日，广州指向不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。
  广州指向主要从事商品销售、代运营业务。
     广州指向最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
         项目
                          /2025 年 1-6 月            /2024 年度            /2023 年度
资产总额                            56,530.20              63,163.64           60,938.73
负债总额                            48,630.18              56,151.73           57,010.46
所有者权益                            7,900.03               7,011.91            3,928.27
归属于母公司所有者权益                      7,900.03               7,011.91            3,928.27
营业收入                            80,660.29             140,233.31           86,467.83
净利润                                  888.11             3,083.64            2,068.10
   注：上述主要财务数据业经天健会计师审计，系合并口径数据。
     （二）孚骏贸易
名称                 孚骏贸易有限公司
商业登记号码             59466556
注册资本               港币 2,000 万元
成立日期               2012 年 2 月 29 日
                   Room 1911，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，Hong
注册地址
                   Kong
主要业务               商品销售、代运营
股权结构               淘通科技持股 100%
     根据方良佳律师事务所出具的法律意见书，孚骏贸易已发行股份为
元。孚骏贸易过往的股权转让记录如下：
              时间                          股东                 股份（占比%）
      成立至 2015 年 7 月 10 日                魏杏芳                  4,000（40%）
      成立至 2015 年 7 月 10 日                 刘迪                  6,000（60%）
                                        淘通科技
     截至本报告签署日，孚骏贸易各股东具体持股金额及持股比例如下：
                                              认缴出资额          出资比例
序号                 股东姓名/名称
                                             （港币万元）           （%）
                    合计                            2,000.00        100.00
     （1）股权权属情况
     截至本报告书签署日，标的公司所持孚骏贸易 100%股权不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制情况。
     （2）主要资产情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，孚骏贸易的主要资产情况如下：
                                                         单位：万元、%
             项目                        金额                    占比
货币资金                                         3,504.57              20.02
应收账款                                           855.90               4.89
预付款项                                         1,476.47               8.43
其他应收款                                        5,323.85              30.41
存货                                           6,241.22              35.65
其他流动资产                                          54.01               0.31
流动资产合计                                      17,456.01              99.70
固定资产                                             0.75               0.00
递延所得税资产                                         51.08               0.29
非流动资产合计                                         51.83               0.30
资产总计                                        17,507.84             100.00
     （3）主要负债情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，孚骏贸易的主要负债情况如下：
                                                           单位：万元、%
            项目                          金额                     占比
应付账款                                            125.21                1.81
合同负债                                              0.01                0.00
应付职工薪酬                                           22.17                0.32
应交税费                                            748.78               10.80
其他应付款                                         5,974.24               86.19
其他流动负债                                           60.77                0.88
流动负债合计                                        6,931.17              100.00
非流动负债合计                                              -                  -
负债合计                                          6,931.17              100.00
  （4）或有负债情况
  截至本报告书签署日，孚骏贸易不存在重大或有负债情况。
  （5）对外担保情况
  截至本报告书签署日，孚骏贸易不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。
  孚骏贸易主要从事商品销售、代运营业务。
  孚骏贸易最近两年一期主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
       项目
                  /2025 年 1-6 月          /2024 年度            /2023 年度
资产总额                   17,507.84             17,035.65            7,969.74
负债总额                    6,931.17              8,623.51            2,111.78
所有者权益                  10,576.67              8,412.15            5,857.96
归属于母公司所有者权益            10,576.67              8,412.15            5,857.96
营业收入                   18,407.72             21,871.04            5,106.11
净利润                     2,164.52              2,554.19            1,198.66
  注：上述主要财务数据业经天健会计师审计，系合并口径数据。
     （三）其他下属公司
名称            香港淘通科技有限公司
商业登记号码        65618501
注册资本          港币 1 万元
成立日期          2015 年 12 月 23 日
              Room 1911，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，Hong
注册地址
              Kong
主要业务          商品销售、代运营
股权结构          淘通科技持股 100%
名称            广州灵思信息科技有限公司
统一社会信用代码      91440101MA5AWMEE36
注册资本          人民币 100 万元
法定代表人         方超
成立日期          2018 年 5 月 29 日
注册地址          广州市天河区金穗路 3 号 2401 室自编 B 房
主要业务          商品销售、代运营
              数字文化创意内容应用服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需
              要许可的商品）；母婴用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；
              玩具销售；软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息技术
              咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
              流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；化妆品零售；数据处理和
              存储支持服务；广告设计、代理；广告制作；家用电器销售；服装服
              饰零售；针纺织品销售；日用化学产品销售；室内卫生杀虫剂销售；
              文具用品零售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件
营业范围
              销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；
              珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工
              艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）：工艺美术品及收藏
              品零售（象牙及其制品除外）；茶具销售；日用玻璃制品销售；货物
              进出口；保健食品（预包装）销售：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
              方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售
              预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；包装服务；在线数
              据处理与交易处理业务（经营类电子商务）
股权结构          孚骏贸易持股 100%
名称            广州智库软件有限公司
统一社会信用代码      91440101MA5D5T2M7F
注册资本          人民币 100 万元
法定代表人         孙娜
成立日期          2020 年 3 月 18 日
注册地址          广州市天河区金穗路 3 号 2401 室自编 C 房
主要业务          代运营、营销服务
              软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
              信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
              术转让、技术推广；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储
营业范围          支持服务；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；网络与信息
              安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数
              字文化创意内容应用服务；摄像及视频制作服务；广告制作；广告设
              计、代理；广告发布
股权结构          淘通科技持股 100%
名称            杭州了了脸谱电子商务有限公司
统一社会信用代码      91330110MA2KKTL86L
注册资本          人民币 500 万元
法定代表人         李涛
成立日期          2021 年 9 月 26 日
注册地址          浙江省杭州市临平区星桥街道星星路 11 号 1 幢 301 室
主要业务          商品销售、代运营
              一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交
              流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；市场调查（不
              含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作；广告发
              布；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；网络技术服务；数字文
              化创意内容应用服务；日用百货销售；母婴用品销售；化妆品批发；
              个人卫生用品销售；玩具销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
营业范围          化妆品零售；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；服装服饰零
              售；针纺织品销售；日用化学产品销售；卫生用杀虫剂销售；文具用
              品零售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预
              包装）销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；
              宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
              项目：食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械
              互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构          淘通科技持股 100%
名称            广州闪闪繁星科技创新有限公司
统一社会信用代码      91440101MA9Y1MYW8A
注册资本          人民币 500 万元
法定代表人         李涛
成立日期          2021 年 8 月 17 日
注册地址          广州市天河区金穗路 3 号 2401 室自编 D 房
主要业务          商品销售、代运营
              工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；宠物
              食品及用品零售；家居用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
              玩具销售；个人卫生用品销售；工程和技术研究和试验发展；服装服
              饰批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；纸制品
              销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）
                                            ；
              广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；服装服饰零售；
              玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品
              销售（象牙及其制品除外）；茶具销售；农副产品销售；母婴用品销
营业范围
              售；文具用品零售；日用百货销售；食品添加剂销售；日用品批发；
              日用玻璃制品销售；市场营销策划；办公用品销售；广告设计、代理；
              化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学
              用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；低温仓
              储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不
              含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）
                                            ；
              包装服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；食
              品经营（销售散装食品）；食品互联网销售
股权结构          淘通科技持股 100%
名称            上海星淘科技有限公司
统一社会信用代码      91310101MA1FPLTB01
注册资本          人民币 100 万元
法定代表人         孙娜
成立日期          2021 年 4 月 30 日
注册地址          上海市黄浦区江西中路 181 号十四层（原十三层）
主要业务          商品销售、代运营、营销服务
              一般项目：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广告制作；
营业范围
              广告发布；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
           流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
           社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策
           划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；
           会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商
           品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文
           具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品
           及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用品销售；玩具、动漫
           及游艺用品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；汽车装
           饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；专用化
           学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不
           含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
           材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不
           含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险
           化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；包装
           服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用
           服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；通讯
           设备销售；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
           及辅助设备零售；计算机系统服务；茶具销售；工艺美术品及收藏品
           零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
           品除外）；日用玻璃制品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配
           方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食
           品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
           械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
           经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构       淘通科技持股 100%
名称         敬时光（上海）传播发展有限公司
统一社会信用代码   91310101MA7GWWP64F
注册资本       人民币 800 万元
法定代表人      孙娜
成立日期       2022 年 2 月 17 日
注册地址       上海市黄浦区江西中路 181 号十五层（原十四层）
主要业务       未开展实际业务
           许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
           目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技
           术进出口；工程和技术研究和试验发展；化妆品零售；保健食品（预
营业范围       包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售
           （仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销
           售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批
           发；化妆品批发；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商
           品）；数字广告制作；数字广告发布；日用品销售；母婴用品销售；
           服装服饰零售；文具用品零售；数字广告设计、代理；项目策划与公
           关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术
           服务；日用百货销售；润滑油销售；个人卫生用品销售；日用品批发；
           玩具、动漫及游艺用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；低
           温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池销售；日用化
           学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂
           销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；珠宝首饰批发；
           珠宝首饰零售；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
           品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用玻
           璃制品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；普通货物仓储服
           务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；广告设计、
           代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；市场营销策划；企
           业形象策划；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构       淘通科技持股 100%
名称         上海淘乐康医疗科技有限公司
统一社会信用代码   91310118MAEHALLN13
注册资本       人民币 100 万元
法定代表人      孙娜
成立日期       2025 年 4 月 21 日
注册地址       上海市青浦区盈港东路 6868 号 2 幢二层 201、202 室
主要业务       商品销售
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物
           食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使
           用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助
           设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具
           及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓
           储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危
           险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
           询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化
           学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财
营业范围
           务咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息
           技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助
           设备批发；文具用品批发；国内货物运输代理；化工产品销售（不含
           许可类化工产品）；软件开发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；
           会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用
           视听设备销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房
           租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼
           儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；保健食品（预包
           装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构       淘通科技持股 100%
名称          成都淘乐医科技有限公司
统一社会信用代码    91510106MAEJH5NB2K
注册资本        人民币 100 万元
法定代表人       孙娜
成立日期        2025 年 4 月 27 日
注册地址        四川省成都市金牛区金府路 593 号 8 栋 1 单元 10 层 7 号
主要业务        未实际开展业务
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；软件开发；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂销售；
            宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品
            零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；
            电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品
            销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服
            务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化
            学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
            务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；
            互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；
            数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询
            服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；
营业范围
            文具用品批发；国内货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工
            产品）；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；广
            告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用
            百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地产租赁；健康咨
            询服务（不含诊疗服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
            售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预
            包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食
            品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；兽药经营；药品批发；
            药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；动物诊疗。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构        淘通科技持股 100%
名称          重庆淘乐康科技有限公司
统一社会信用代码    91500000MAEHFY934A
注册资本        人民币 100 万元
法定代表人       孙娜
成立日期        2025 年 4 月 28 日
注册地址        重庆市两江新区星光大道 62 号海王星科技大厦 D 区 7 层 7-5（016）
主要业务        未实际开展业务
            许可项目：第三类医疗器械经营；食品互联网销售；兽药经营；药品
            零售；药品互联网信息服务；药品批发；动物诊疗；食品销售。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
            项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、
            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅
            销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医
            学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品
            零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；
            电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品
            销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
            需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
            目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服
营业范围        务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销
            售需要许可的商品）；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；厨
            具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产
            品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货物运
            输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
            软件开发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；
            广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日
            用百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地产租赁；住房
            租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼
            儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预
            包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技
            术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）
股权结构        淘通科技持股 100%
名称          厦门淘械通科技有限公司
统一社会信用代码    91350203MAEKTTTN0C
注册资本        人民币 100 万元
法定代表人       孙娜
成立日期        2025 年 5 月 19 日
注册地址        厦门市思明区南投路 3 号 810 室之二
主要业务        未实际开展业务
            一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
            服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
            术推广；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；卫生用品和一次性
            使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂
营业范围
            品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；电子产品销
            售；五金产品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物
            仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含
            危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
               办公设备销售；办公设备租赁服务；办公服务；互联网销售（除销售
               需要许可的商品）；财务咨询；企业管理咨询；厨具卫具及日用杂品
               批发；数据处理和存储支持服务；日用电器修理；五金产品批发；计
               算机软硬件及辅助设备批发；国内货物运输代理；国际货物运输代理；
               化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；以自有资金
               从事投资活动；会议及展览服务；体育用品及器材批发；国内贸易代
               理；软件开发；广告设计、代理；日用百货销售；家用视听设备销售；
               初级农产品收购；市场营销策划；物业管理；广告制作；非居住房地
               产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴
               幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；货物进出口；
               技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动）许可项目：兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；
               动物诊疗；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
               文件或许可证件为准）。
股权结构           淘通科技持股 100%
名称             北京淘萌科技有限公司
统一社会信用代码       91110105MA01W7BA3Y
注册资本           人民币 100 万元
法定代表人          刘海
成立日期           2020 年 9 月 27 日
注册地址           北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 3 层（04）301
主要业务           代运营
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广；工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；
               广告制作；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；企
               业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；低温仓储（不
               含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险
               化学品等需许可审批的项目）；包装服务；软件开发；数据处理服务；
               社会经济咨询服务；摄影扩印服务；专业设计服务；企业管理咨询；
               日用品销售；服装服饰零售；文具用品零售；润滑油销售；宠物食品
               及用品零售；个人卫生用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品
               销售；化妆品零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销
营业范围
               售；电池销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化
               学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制
               品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险
               化学品）；珠宝首饰零售；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
               牙及其制品除外）；服装服饰批发；文具用品批发；工艺美术品及收
               藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
               其制品除外）；日用玻璃制品销售；货物进出口；计算机软硬件及辅
               助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；通讯
               设备销售；摄像及视频制作服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
               食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
                   特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
                   可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销
                   售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                   具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
                   和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构               广州指向持股 100%
名称                东莞市淘械通科技有限公司
统一社会信用代码          91441900MAEPU7BG9D
注册资本              人民币 100 万元
法定代表人             孙娜
成立日期              2025 年 7 月 1 日
注册地址              广东省东莞市南城街道宏远路 8 号 250 室
主要业务              未实际开展业务
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物
                  食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使
                  用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助
                  设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具
                  及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服
                  务（不含许可类信息咨询服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
营业范围
                  互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；
                  数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；
                  体育用品及器材批发；国内贸易代理；广告设计、代理；市场营销策
                  划；广告制作；家用视听设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
                  方食品销售；第一类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装
                  食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的
                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构              淘通科技持股 100%
     截至报告期末，标的公司共有 1 家参股公司，名称为 Trail Tail US Inc。Trail
Tail US Inc 是依据美国法律合法设立并有效存续的一家公司，主要从事宠物产品
设计开发及销售。Trail Tail US Inc 的注册资本为 50,000 美元，标的公司的持股
比例为 20%。
九、标的公司主营业务具体情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  淘通科技的主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知
名品牌的全域电商服务商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淘
通科技所属行业为“F52 零售业”之“F5292 互联网零售”。
  淘通科技的主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知
名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费
者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。
  我国政府对电子商务服务业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结
合的监管体制。电子商务服务业的主管部门主要包括中华人民共和国商务部电子
商务和信息化司和中华人民共和国工业和信息化部。
  中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为标的公司所处行业的主管
部门，在其职责范围内制定我国电子商务发展规划，拟定推动企业信息化、运用
电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应
用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系
建设，建立电子商务统计和评价体系；拟定电子商务相关标准、规则；组织和参
与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。
  中华人民共和国工业和信息化部在其职责范围内负责市场综合监督管理，起
草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准，组织实施质量
强国战略、食品安全战略和标准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护
市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境；负责监督管理市场秩序，依法
监督管理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为；组织指导查处价格收费违
法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣
行为；指导广告业发展，监督管理广告活动等。
  中国互联网协会是公司所处电子商务服务业的行业自律组织。中国互联网协
会主要负责制定并实施互联网行业自律规范和公约，规范会员行为，协调会员关
系，调解会员纠纷，促进会员间沟通与协作，发挥行业自律作用，维护国家网络
与信息安全，保护公民的信息安全，维护行业整体利益和用户合法权益；经政府
有关部门批准，开展互联网行业资质及职业资格审核、评价评估及评比表彰等工
作。
    标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：
     文件名称         发布时间          发布单位           相关内容
                                          规范网络交易活动，维护网络交易
《网络交易监督管                      国家市场监督管理
理办法》
   （2025 修正）                  总局
                                          权益，促进数字经济持续健康发展
《网络食品安全违                                  依法查处网络食品安全违法行为，
                              国家市场监督管理
法 行 为 查 处 办 法 》 2025.03.18                加强网络食品安全监督管理，保证
                              总局
（2025 修订）                                 食品安全
《互联网信息服务
                                          规范互联网信息服务活动，促进互
管理办法》（2024 修 2024.12.09       国务院
                                          联网信息服务健康有序发展
订）
《中华人民共和国                                  规范海关对综合保税区的管理，促
海 关 综 合 保 税 区 管 2024.10.28    海关总署        进综合保税区高水平开放、高质量
理办法》  （2024 修正）                           发展
                                          加强消费者权益保护，规范经营者
                                          行为，完善消费争议解决机制，建
《中华人民共和国
                                          立共同治理体系，促进消费市场的
消费者权益保护法         2024.03.15   国务院
                                          健康发展，同时倡导绿色消费理
实施条例》
                                          念，以更好地满足人民群众日益增
                                          长的美好生活需要
                                          预防、遏制和惩治电信网络诈骗活
《中华人民共和国                      全国人民代表大会    动，加强反电信网络诈骗工作，保
反电信网络诈骗法》                     常务委员会       护公民和组织的合法权益，维护社
                                          会稳定和国家安全
                                          预防和制止垄断行为，保护市场公
《中华人民共和国                                  平竞争，鼓励创新，提高经济运行
                              全国人民代表大会
反垄断法》（2022 修     2022.06.24               效率，维护消费者利益和社会公共
                              常务委员会
正）                                        利益，促进社会主义市场经济健康
                                          发展
                                          “十四五”时期，我国数字经济转
                                          向深化应用、规范发展、普惠共享
《关于印发“十四
                                          的新阶段,应对新形势新挑战，把握
五”数字经济发展         2021.12.12   国务院
                                          数字化发展新机遇，拓展经济发展
规划的通知》
                                          新空间，推动我国数字经济健康发
                                          展
《中华人民共和国                      全国人民代表大会    保护个人信息权益，规范个人信息
个人信息保护法》                      常务委员会       处理活动，促进个人信息合理利用
                                          规范数据处理活动，保障数据安
《中华人民共和国                      全国人民代表大会
数据安全法》                        常务委员会
                                          组织的合法权益，维护国家主权、
   文件名称         发布时间          发布单位           相关内容
                                        安全和发展利益
                                        规范广告活动，保护消费者的合法
《中华人民共和国                    全国人民代表大会
广告法》
   （2021 修订）                常务委员会
                                        护社会经济秩序
                                        保证食品安全，保障公众身体健康
《中华人民共和国
                            全国人民代表大会    和生命安全，制定食品安全、食品
食品安全法》（2021    2021.04.29
                            常务委员会       安全风险监测和评估、食品生产经
修正）
                                        营等标准
                            国家互联网信息办
                            公室、公安部、商
                                        为加强网络直播营销管理，维护国
关于印发《网络直播                   务部、文化和旅游
                                        家安全和公共利益，保护公民、法
营销管理办法（试       2021.04.16   部、国家税务总局、
                                        人和其他组织的合法权益，促进网
行）》的通知                      国家市场监督管理
                                        络直播营销健康有序发展
                            总局、国家广播电
                            视总局
《中华人民共和国
                                        保障进出口食品安全，保护人类、
进出口食品安全管       2021.04.12   海关总署
                                        动植物生命和健康
理办法（2021）》
                            国家互联网信息办
                            公室、全国“扫黄
                            打非”工作小组、
《关于加强网络直
                            工业和信息化部、    进一步加强网络直播行业的规范
播规范管理工作的       2021.02.09
                            公安部、文化和旅    管理，促进行业健康有序发展
指导意见》的通知
                            游部、国家市场监
                            督管理总局、国家
                            广播电视总局
                                        引导电商企业提高绿色发展能力，
《关于推动电子商
                                        积极探索形成资源节约、环境友好
务企业绿色发展工       2021.01.07   国务院办公厅
                                        的企业发展模式，推动塑料污染治
作的通知》
                                        理、快递包装绿色转型等取得实效
                                        规范经营者的促销行为，维护公平
《规范促销行为暂                    国家市场监督管理
行规定》                        总局
                                        营者合法权益
                                        促进社会主义市场经济健康发展，
《中华人民共和国
                            全国人民代表大会    鼓励和保护公平竞争，制止不正当
反不正当竞争法》       2019.04.23
                            常务委员会       竞争行为，保护经营者和消费者的
（2019 修正）
                                        合法权益
                                        加强对产品质量的监督管理，提高
《中华人民共和国
                            全国人民代表大会    产品质量水平，明确产品质量责
产品质量法》（2018    2018.12.29
                            常务委员会       任，保护消费者的合法权益，维护
修正）
                                        社会经济秩序
                                        保障电子商务各方主体的合法权
《中华人民共和国                    全国人民代表大会
电子商务法》                      常务委员会
                                        秩序，促进电子商务持续健康发展
《中华人民共和国                                保护消费者的合法权益，维护社会
                            全国人民代表大会
消费者权益保护法》      2013.10.25               经济秩序，促进社会主义市场经济
                            常务委员会
（2013 修正）                               健康发展
  （二）主营业务情况
  标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，主营业务包括电商销
售服务和全域数字营销。标的公司为品牌方提供基于大数据支持下的品牌咨询、
电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，
合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛
氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；
合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等
新兴直播和内容电商平台，并不断向私域拓展布局。
  （1）电商销售服务
  电商销售服务系基于线上平台开展一系列销售和/或服务活动。销售活动旨
在帮助品牌方实现商品的最大化销售且获得合理的利润；服务活动旨在达到客户
标准的前提下最大程度完成服务目标（KPI）。根据下游客户类型及业务开展模
式，电商销售服务业务分为零售模式（B2C）、分销模式（B2B）和服务费模式
三种。
  ① 零售模式（B2C）
  电商销售服务下的零售模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，在授权线
上平台开设店铺并进行商品零售的业务模式。在此模式下，标的公司负责商品采
购与销售，同时对相关线上店铺进行全面经营管理，具体工作内容包括店铺采销
计划制定、商品采购、入库管理、商品上架、信息维护、物流订单管理、发货与
售后等，最终实现对终端消费者的线上销售。零售模式下，标的公司的盈利来源
主要系零售收入与采购成本的差价。
  ②分销模式（B2B）
  电商销售服务下的分销模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，向品牌方
或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B
其他分销商）的业务模式。B2B 平台客户一般指拥有自营渠道的电商平台，代表
客户包括天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会自营和抖音超市等；B2B
其他分销商一般指中小型分销商，其通常在线上渠道开设专营/专卖店且店铺具
备一定销售规模。分销模式下，标的公司的盈利来源主要为分销收入与采购成本
的差额。
  ③服务费模式
  电商销售服务下的服务费模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，为品牌
方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式，具体服务内容包括店铺
基础运营与优化、商品管理（产品上下架、详情页设计与展示）、站内外媒体投
放、客户服务、CRM 会员管理和仓储物流服务等，以达到提升运营店铺曝光率
和商品搜索量、增强消费者黏性及购物体验、加深品牌影响力和拉动店铺销售额
的效果。服务费模式下，标的公司的盈利来源主要系赚取服务费，收费模式分为
固定服务费、浮动服务费和固定+浮动服务费。
  （2）全域数字营销
  全域数字营销业务系标的公司基于数据分析，为品牌方提供多渠道营销推广
活动的策划与执行服务，包括大型电商活动的方案策划与执行、游戏 IP 联名、
新媒体内容种草、自媒体账户运营等，助力品牌方提升市场知名度与影响力，从
而促进品牌商品销售。
（三）主要业务流程图
（1）零售模式
（2）分销模式
（3）服务费模式
  （4）全域数字营销
  （四）主要经营模式
  标的公司立足于电商行业，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，属
于电商行业中的电商服务商，合作品牌分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、
健康行业，主要包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快
消品、宠物食品集团。
  标的公司的主要经营模式及盈利模式情况如下：
业务模式    采购模式      销售模式           服务模式         盈利模式
                由标的公司制定月                    收入主要为商品零
       根据销售情况   度、季度销售计划，      负责制定详细的销     售收入，成本主要为
       制定采购计    在品牌方授权的电       售计划并提供与电     商品采购成本，利润
零售模式
       划，向品牌方   商渠道开设店铺进       商销售相关的运营     主要来源于零售收
       直接采购货品   行销售，下游为终       服务           入和采购成本的差
                端消费者                        价
       根据销售情况   1、将货品分销至天      1、将货品分销至     收入主要为商品分
       制定采购计    猫超市、京东自营       B2C 电商平台：通   销收入，成本主要为
分销模式
       划，向品牌方   等 B2C 电商平台；    常提供生意分析、     商品采购成本，利润
       直接采购货品   2、将货品分销至其      店铺运营等运营支     主要来源于分销收
 业务模式     采购模式              销售模式                 服务模式                  盈利模式
                     他分销商                   持服务；                  入和采购成本的差
                                            他分销商：根据品
                                            牌授权渠道，寻觅
                                            合格分销商，协助
                                            品牌管理线上价格
                                            体系
                                                      收入采用零售结算
                                                      或服务费结算方式，
                                                      标的公司每月销售
         结合销售规划                                       完成后按照双方约
                                            为品牌方店铺提供
         协助品牌方采                                       定的固定/按比例计
                                            日常运营、会员管
         购部分包材、                                       算的金额，或者按照
                                            理、推广广告、页
服务费模式    赠品等物料，      不适用                              已收或应收对价总
                                            面设计、内容营销、
         费用由品牌方                                       额扣除应支付给其
                                            客户服务、仓储物
         实际承担，货                                       他相关方的价款后
                                            流等服务
         权属于品牌方                                       的净额确认收入，成
                                                      本主要为人力成本，
                                                      利润来源于服务收
                                                      入与成本的差额
                                                      收入主要为方案费、
         根据营销需
                                            提供社交自媒体运 创意费、执行费等服
         求，向其他服
                                            营推广、内容种草、 务费用，成本主要为
全域数字营销   务提供商采购      不适用
                                            电商活动策划、游 人力成本，利润主要
         媒介资源、营
                                            戏营销等服务    来源于服务收入与
         销内容等服务
                                                      成本的差额
   （五）主要产品生产和销售情况
   最近两年一期，标的公司营业收入按业务类型构成如下：
                                                                   单位：万元、%
   项目
              金额             比例             金额         比例         金额         比例
电商销售服务       115,676.81         99.84     201,005.94    99.77   159,736.45    99.27
其中：零售模式       71,626.45         61.82     108,538.38    53.87    73,663.54    45.78
   分销模式       37,654.25         32.50      81,024.35    40.22    75,470.65    46.90
   服务费模式         6,396.12        5.52      11,443.22     5.68    10,602.26     6.59
全域数字营销             181.31        0.16        458.30      0.23     1,175.90     0.73
   合计        115,858.12      100.00       201,464.24   100.00   160,912.35   100.00
   报告期内，标的公司的收入来源主要以电商销售服务为主，各类型服务收入
占主营业务收入的比例未发生重大变化。
     报告期内，标的公司的合作品牌主要属于休闲食品行业、宠物食品行业和其
他行业，其他行业主要包括方便速食和婴幼儿食品等品类。标的公司按各行业分
类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成情况如下：
                                                                    单位：万元、%
    项目
               金额         比例          金额           比例          金额         比例
休闲食品          61,773.46    53.40    111,049.37     55.25   104,465.48       65.40
其中：零售模
式
分销模式          31,015.50    26.81     69,177.39     34.42      63,502.00     39.75
服务费模式          3,161.82     2.73      5,253.05      2.61       5,806.63      3.64
宠物食品          38,968.37    33.69     60,172.69     29.94      31,265.27     19.57
其中：零售模
式
分销模式              99.90     0.09        624.11      0.31       2,019.15      1.26
服务费模式          2,461.69     2.13      4,013.32      2.00       2,719.71      1.70
其他            14,935.00    12.91     29,783.88     14.82      24,005.69     15.03
其中：零售模
式
分销模式           6,538.85     5.65     11,222.85      5.58       9,949.50      6.23
服务费模式            772.62     0.67      2,176.84      1.08       2,075.92      1.30
    合计       115,676.81   100.00    201,005.94    100.00   159,736.45     100.00
     最近两年一期，标的公司向前五名客户销售情况如下：
序号       客户名称                 销售内容               金额（万元） 占营业收入的比例
                    合计                            32,370.81               27.95%
序号     客户名称         销售内容         金额（万元） 占营业收入的比例
               合计                 64,782.39    32.14%
序号     客户名称         销售内容         金额（万元） 占营业收入的比例
               合计                 56,066.93    34.84%
     报告期各期，不存在向单一客户销售金额占比超过 50%的情况，标的公司对
单一客户不存在重大依赖情况。标的公司与报告期各期前五大客户不存在关联关
系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东以及实际控
制人均没有在上述客户中占有权益。
内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求
匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异
     （1）零售模式
     报告期各期，标的公司零售模式的电商销售服务收入分别为 73,663.54 万
元、108,538.38 万元和 71,626.45 万元，2024 年零售模式收入较 2023 年增长
度较大。2024 年，标的公司宠物食品行业零售模式收入为 55,535.26 万元，同
比增长 109.36%。
     标的公司宠物食品行业收入增长的主要原因系：（1）2023 年和 2024 年分
别新增品牌 A 和品牌 B 等宠物食品行业的重点品牌，运营效益持续加快释放。品
牌 A 首年实现零售收入 22,309.56 万元，2024 年同比增长 46.69%至 32,725.60
万元；品牌 B 当年贡献零售收入 19,020.95 万元。（2）受益于行业政策环境和
下游客户需求的良性发展。
   从行业政策来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，标的公司零售收入的
增长与行业政策变动相符。“十四五”期间，《食品安全管理体系认证实施规则》
《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等一系列旨在进一步规范
宠物食品产业、促进行业高质量发展的相关法律法规政策陆续发布，为宠物食品
行业的规范和向好发展奠定了坚实基础。
   从下游客户需求来看，宠物食品行业市场规模持续增长，标的公司零售收入
的增长和下游客户需求相匹配。根据欧睿咨询测算数据，2024 年中国宠物食品
市场规模为 593 亿元，2020 年至 2024 年间的年均复合增长率为 10.21%。
   报告期内，主要从事宠物食品业务的 A 股上市公司系乖宝宠物、中宠股份、
路斯股份和佩蒂股份等，其业务与标的公司的宠物食品板块业务具有一定可比
性。报告期内标的公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：
                                                       单位：万元、%
        公司简称                                                   年度同
                       月营业收入           业收入          业收入
                                                               比变动
        乖宝宠物            322,067.98   524,496.38   432,696.31    21.22
        中宠股份            243,218.96   446,475.16   374,720.21    19.15
        路斯股份             39,087.99    77,763.76    69,631.32    11.68
        佩蒂股份             72,769.59   165,904.03   141,128.41    17.56
        平均值             169,286.13   303,659.83   254,544.06    19.30
      标的公司
（宠物食品行业——零售模式业务）
  注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告。
   标的公司宠物食品行业零售模式业务收入增长比例高于前述公司平均水平，
其主要原因系标的公司于 2023 年开始重点布局宠物食品行业，当年相关收入基
数较低，此外标的公司 2024 年持续拓展宠物食品行业品牌，已合作品牌的运营
效益逐步得到释放，因此具有合理性。
   （2）分销模式
   报告期各期，标的公司分销模式的收入分别为 75,470.65 万元、81,024.35
万元和 37,654.25 万元，2024 年分销模式收入较 2023 年增长 7.36%，主要原因
系标的公司分销模式业务以休闲食品行业为主，且休闲零食行业分销模式收入
   报告期内，标的公司休闲零食行业收入实现稳健增长，主要原因系受益于提
振消费的政策趋势和下游客户需求的稳定发展，休闲零食行业已合作重点品牌
的发展势头良好。
   从行业政策来看，近年来提振消费相关政策频繁推出，标的公司分销收入的
增长与行业政策变动相符。自“十四五”以来，为全面拉动经济增长，相关部门
相继推出《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》
《提振消费专项行动方案》等鼓励政策，促进国内消费提质扩容。
   从下游客户需求来看，休闲食品行业市场保持稳步增长态势，标的公司分销
收入的增长和下游客户需求相匹配。根据灼识咨询数据，2024 年中国零食市场
规模已接近 1.4 万亿元人民币，同比实现增长 5.3%，2019 年至 2024 年间的年
均复合增长率为 4.4%。
   报告期内，主要从事休闲食品业务的 A 股上市公司系好想你、绝味食品、有
友食品和良品铺子等，其业务与标的公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。
报告期内标的公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：
                                                       单位：万元、%
        公司简称           月营业收入                                   度同比
                                       业收入        营业收入
                                                                变动
        好想你             68,873.10    166,965.83   172,822.25    -3.39
        绝味食品           281,967.75    625,665.10   726,132.68   -13.84
        有友食品            77,095.37    118,232.57    96,621.06    22.37
        良品铺子           282,872.08    715,920.16   804,588.90   -11.02
        来伊份            193,971.09    337,048.27   397,718.29   -15.25
        青岛食品            27,652.25     52,586.05    48,930.98     7.47
       公司简称           月营业收入                                    度同比
                                     业收入          营业收入
                                                                变动
       洽洽食品           275,210.80     713,136.41   680,562.73     4.79
        桂发祥            24,908.59      49,559.54    50,385.99    -1.64
       盐津铺子           294,059.93     530,393.39   411,517.54    28.89
       甘源食品            94,499.98     225,726.10   184,755.99    22.18
       劲仔食品           112,389.90     241,193.73   206,520.66    16.79
       三只松鼠           547,755.94   1,062,205.35   711,457.59    49.30
        平均值           190,104.73     403,219.37   374,334.55     7.72
      标的公司
（休闲食品行业——分销模式业务）
  注：上述公司数据来源于各公司定期报告。
   由上表可知，标的公司休闲食品行业分销模式业务收入增长比例与前述公司
的收入变动趋势基本一致。
   （3）服务费模式
   报告期各期，标的公司服务费模式的收入分别为 10,602.26 万元、11,443.22
万元和 6,396.12 万元，2024 年服务费模式收入较 2023 年增长 7.93%，主要原
因系标的公司服务费模式下宠物零食行业收入 2024 年同比增长幅度较大。2024
年，标的公司宠物食品行业服务费模式收入为 4,013.32 万元，同比增长 47.56%。
   标的公司宠物食品行业服务费模式收入增长的主要原因系：（1）标的公司
自 2023 年起重点布局宠物食品行业，2023 年和 2024 年分别新增与品牌 A 和品
牌 B 等重点品牌的服务费模式合作。品牌 A 首年实现服务费收入 2,114.07 万元，
万元。（2）受益于宠物食品行业政策和下游客户需求的良性发展。
   从行业政策和下游客户需求来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，宠物
食品行业市场规模持续增长，标的公司服务费模式收入的增长与行业政策变动
相符，与下游客户的需求相匹配。
   标的公司宠物食品业务的可比上市公司为乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和
佩蒂股份，报告期内标的公司服务费模式收入与前述可比公司的营业收入变动
情况如下表所示：
                                                       单位：万元、%
        公司简称
                       月营业收入         营业收入         营业收入           同比
                                                                 变动
        乖宝宠物            322,067.98   524,496.38   432,696.31     21.22
        中宠股份            243,218.96   446,475.16   374,720.21     19.15
        路斯股份             39,087.99    77,763.76     69,631.32    11.68
        佩蒂股份             72,769.59   165,904.03   141,128.41     17.56
         平均值            169,286.13   303,659.83   254,544.06     19.30
       标的公司
（宠物零食行业——服务费模式业务）
    注：上述公司数据来源于各公司定期报告。
     标的公司宠物食品行业服务费模式业务收入的增长幅度与前述公司平均水
平存在较大差异，其主要原因系：（1）标的公司在服务费模式下主要向品牌方
提供综合运营服务，与前述公司主要从事的宠物食品销售服务有所不同，因此收
入增速有所差异；（2）标的公司服务费模式收入与零售模式收入高度相关，受
益于 2024 年度宠物食品行业零售模式收入快速增长，服务费模式收入相应有所
增长，因此增速较高，具有合理性。
     （六）主要商品及能源采购情况
     标的公司从事电子商务业务，不直接从事商品生产，日常采购主要系向合作
品牌采购其生产的产品并实现对外销售，日常消耗的主要能源为办公用电及水，
市场供应充足。
     报告期各期，标的公司的前五大供应商情况如下所示：
                                                      占当期采购金额
序号       供应商名称        采购内容           金额（万元）
                                                        的比例
               合计                       97,485.11               90.31%
                                                  占当期采购金额
序号       供应商名称        采购内容         金额（万元）
                                                    的比例
            合计                       200,221.11      88.18%
                                                  占当期采购金额
序号       供应商名称        采购内容         金额（万元）
                                                    的比例
            合计                       161,040.32      94.20%
     （1）零售模式、分销模式
     报告期各期，标的公司零售模式、分销模式业务均系向品牌方采购，二者供
应商并无区别，前五大供应商情况如下所示：
                                                  占当期采购金额
序号       供应商名称        采购内容         金额（万元）
                                                    的比例
            合计                       97,485.11        90.31%
                                                  占当期采购金额
序号       供应商名称        采购内容         金额（万元）
                                                    的比例
                  合计                            200,221.11       88.18%
                                                             占当期采购金额
序号          供应商名称               采购内容        金额（万元）
                                                               的比例
                  合计                            161,040.32       94.20%
        （2）服务费模式
        报告期内，标的公司服务费模式下的成本中，超过 90%为人工成本，来源于
其他供应商的成本主要系零星的推广服务费，金额及占比均较小。
        报告期内，标的公司零售模式、分销模式前五大供应商变化情况如下：
序号        供应商名称      大较 2024 年是否
                                        否发生变化           2023 年变化情况
                         发生变化
        如上表所示，报告期内公司主要供应商总体保持稳定，其中 2024 年天元宠
物成为标的公司新增前五大供应商，主要系天元宠物为公司 A 旗下品牌 B 宠物食
品的中国区代理，标的公司亦与公司 A 保持长期深入合作，代理运营公司 A 旗下
多个品牌产品。2024 年经公司 A 推荐以及天元宠物对标的公司运营能力的考察，
天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为品牌 B 宠物食品
（公司 A 旗下）的线上渠道代理，使得标的公司对天元宠物当年度采购金额及占
比大幅上升。
牌 A 通过公开招投标方式重新选聘代运营服务商，标的公司凭借丰富的经验和良
好的服务能力成功中标，标的公司中标后，从凯诘集团采购了部分品牌 A 的剩余
库存商品，此后改为向公司 A 直接采购，因此 2024 年凯诘集团退出前五大供应
商。
年深入布局宠物食品板块业务，并新增重点宠物食品品牌品牌 B，采购品牌 B 宠
物食品金额及占比大幅增长，同时由于公司 A 品牌渠道策略调整导致标的公司对
公司 A 旗下糖巧类产品的采购金额有所减少，导致公司 A 采购比例相对下降所致。
除公司 A 外，其他供应商采购占比不存在明显变化。
  报告期内，公司零售模式、分销模式新增主要供应商为天元宠物旗下子公司
元祐宠物国际有限公司及杭州特旺宠物用品有限公司，新增主要供应商基本信
息如下：
企业名称      元祐宠物国际有限公司
          Room 1607，Trend Centre，29-31 Cheung Lee Street，ChaiWan，Hong
注册地址
          Kong
法定代表人     江灵兵
注册资本      10,000 港元
成立日期      2019 年 8 月 12 日
主营业务      宠物用品和宠物食品销售及进出口
采购和结算方式   款到发货
股权结构      天元宠物持有其 100%的股权
企业名称      杭州特旺宠物用品有限公司
注册地址      浙江省杭州市临平区星桥街道星灵街 10-1 号 3 幢 1 楼
法定代表人     江灵兵
注册资本      600 万人民币
成立日期      2016 年 12 月 23 日
主营业务      宠物用品、宠物食品的批发零售业务
采购和结算方式   款到发货
股权结构      天元宠物间接持有其 100%的股权
品牌 B 宠物食品的中国区代理商，标的公司亦与公司 A 保持长期深入合作，代理
运营公司 A 旗下多个品牌产品。2024 年经公司 A 推荐以及天元宠物对标的公司
运营能力的考察，天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为
品牌 B 宠物食品（公司 A 旗下）的线上渠道代理，使得天元宠物成为标的公司新
增供应商。
  上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务，品牌 B 业务将继续
保持合作，订单具有连续性和持续性。
  （1）供应商集中度较高的原因及合理性
  报告期各期，标的公司供应商集中度较高，前五大供应商占比均超过 80%，
其中向第一大供应商公司 A 采购金额占采购总额的比例分别为 47.18%、37.01%
和 39.01%，主要原因系标的公司与公司 A 等国际食品快消集团保持长期深入且
稳定的合作关系，合作模式涵盖标的公司全部主营业务模式以及多个渠道。此外，
公司 A 旗下拥有的食品快消子品牌较多，同时品牌 A、品牌 E 两大宠物食品品牌
也并入公司 A 下合并统计，因此第一大供应商占比较高，导致前五大供应商集中
度较高。但报告期各期均不存在单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，标的
公司对单一供应商不存在重大依赖。标的公司与报告期各期前五大供应商不存在
关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东以及
实际控制人均没有在上述供应商中占有权益，供应商集中度较高情况不会对标的
公司持续经营能力造成重大不利影响。
  （2）是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况
  可比公司前五大供应商采购占比情况如下：
     公司简称                      2024 年度                     2023 年度
     青木科技                                48.67%                      43.77%
     若羽臣                                 52.89%                      52.64%
     凯淳股份                                65.93%                      54.36%
     壹网壹创                                45.19%                      44.91%
     丽人丽妆                                81.00%                      87.00%
   可比公司平均值                               58.74%                      56.54%
     淘通科技                                88.18%                      94.20%
  注：可比公司 2025 年半年报未披露主要供应商采购占比，故此处未比较 2025 年 1-6
月采购占比情况
  标的公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系
业务结构差异所致。
  标的公司和同行业可比公司 2024 年度不同模式的收入占比情况如下：
 公司简称       零售模式               分销模式          服务费模式             其他收入
 青木科技        26.07%             15.04%            58.88%        0.01%
  若羽臣        57.06%             32.65%            9.72%         0.57%
 凯淳股份                 40.23%                      38.44%        21.33%
 壹网壹创        30.95%             37.87%            21.51%        9.67%
 丽人丽妆        91.42%             未披露               4.39%         4.19%
 淘通科技        53.87%             40.22%            5.68%         0.23%
  根据上表，标的公司与可比公司的收入结构存在一定差异。通常而言，电商
销售服务中的服务费模式下，因服务商的成本通常只有人力等成本，商品采购规
模一般较小。报告期内，标的公司的零售模式的收入占比分别为 45.78%、53.87%
和 61.82%，分销模式的收入占比分别为 46.90%、40.22%和 32.50%，而服务费模
式收入占比则低于 7%。同行业可比公司中，青木科技服务费模式收入占比超过
是超过 90%的收入为零售模式，分销收入占比很小。若羽臣采购产品包括母婴类
产品、美妆个护类产品、保健品、食品等品类，相对分散，而标的公司采购产品
主要为食品，相对集中，因此，若羽臣的供应商集中度相对较低。
  同时，可比公司丽人丽妆等亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产
品的情形。大部分品牌集团子品牌归属于集团旗下不同产品线，分别设有独立的
市场营销团队和产品经理，彼此之间独立运营及决策，可比公司与各品牌分别独
立进行商务谈判及达成合作，并与品牌方集团或其国内总代理签订采购协议。因
此，按照品牌方集团合并口径计算，向前五大供应商采购规模较大。
  综上，标的公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，
主要系业务结构及销售产品差异所致。标的公司的同行业可比公司亦存在向同
一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形导致供应商集中度较高的情况，
标的公司该业务模式符合行业特征。
  （3）供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产
持续经营能力构成重大不利影响
  一方面，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，往往能够享有
更大的流量优势，有利于线上销售业务的规模扩张，电商服务商获得的优质品牌
产品往往是其最重要的收入来源。另一方面，考虑到商品采购的资金占用、存货
销售风险以及客户信用情况等，标的公司会重点与头部品牌合作，从而使得标的
公司产品中头部品牌的集中度更加明显。报告期内，标的公司凭借优质的服务质
量与良好的销售达成能力，与食品、饮料、宠物食品等领域众多品牌方保持着良
好的业务合作关系，品牌合作稳定性较好。
件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公
司 B 完成续约。
  除公司 B 外，标的公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数
授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法
续签的风险较小。与此同时，标的公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，
万元和 36,499.85 万元，2024 年同比增长达到 96.74%，向宠物品牌采购金额亦
随之大幅增长。此外，标的公司积极开拓新合作品牌，2025 年新拓展可益康、
皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，
    预计能够有效消除标的公司与公司 B 合作关系终止带来的负面影响，同时将有效
    降低标的公司的供应商集中度，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利
    影响。
         综上，标的公司供应商的稳定性和业务的持续性较强，对标的资产持续经营
    能力不构成重大不利影响。
         （1）相关交易的背景及具体内容
         报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情况，该等情况主要分为
    两类，相关交易的背景及具体内容、业务开展的原因及合理性情况具体如下：
    序号       类型                      商业合理性及必要性
                   对于品牌方而言，广泛布局渠道是保证市场占有率和销售水平的关键，
                   因线上和线下销售存在较大差异，品牌方在开展线上业务时通常选择
                   道并供货，一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运
                   营费用
                   电商平台在为广大入驻商家提供线上销售平台及平台服务的同时，亦
                   通过自营模式进行线上销售。标的公司的电商销售服务模式中销售模
                   式涵盖零售及 B2B 模式，故既作为平台入驻商家向平台支付平台费用
                   及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品
         （2）交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符
    合行业特征和企业经营模式
         报告期内，标的公司主要客户和供应商中存在既为标的公司客户又为标的公
    司供应商情形的具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                                                     占当期收
                                     占当期采购
序号       供应商名称    采购内容   采购金额                      销售内容   销售金额       入金额的
                                     金额的比例
                                                                      比例
                                                 电商综合代
                                                 运营等服务
                                                 电商综合代
                                                 运营等服务
                                                 电商综合代
                                                 运营等服务
                                                 电商综合代
                                                 运营等服务
                 电商平台
                 入驻费用
                 及采购平
                  台服务
                 电商平台
                 入驻费用
                 及采购平
                  台服务
                 电商平台
                 入驻费用
                 及采购平
                  台服务
            合计            99,803.75        92.45%    -     31,751.43    27.41%
                                                                       占当期收
                                      占当期采购
序号   供应商名称       采购内容    采购金额                       销售内容   销售金额        入金额的
                                      金额的比例
                                                                        比例
                                                  电商综合代
                                                  运营等服务
                                                  电商综合代
                                                  运营等服务
                                                  电商综合代
                                                  运营等服务
                                                  电商综合代
                                                  运营等服务
                 电商平台
                 入驻费用
                 及采购平
                 台服务
                 电商平台
                 入驻费用
                 及采购平
                 台服务
                 电商平台
                 入驻费用
                 及采购平
                 台服务
            合计           184,375.12        81.21%    -     65,379.67    32.44%
                                                                       占当期收
                                      占当期采购
序号   供应商名称       采购内容   金额（万元）                      销售内容   销售金额        入金额的
                                      金额的比例
                                                                        比例
                                                  电商综合代
                                                  运营等服务
                                                  电商综合代
                                                  运营等服务
                                                  运营等服务
                                                  电商综合代
                                                  运营等服务
                电商平台
                入驻费用
                及采购平
                台服务
                电商平台
                入驻费用
                及采购平
                台服务
                电商平台
                入驻费用
                及采购平
                台服务
           合计          158,385.82        92.66%     -     53,413.22   33.19%
      上述客户供应商重叠情形的合作模式即为前述与“合作品牌方”合作之情
    形以及与“电商平台”合作之情形。标的公司客户与供应商重合的情况具有真实
    的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式，
    该情形下的销售、采购真实、公允，属于独立的购销业务，会计处理合规。
      （七）境外经营情况
      截至本报告签署日，标的公司根据业务需要，在中国香港设立了香港淘通科
    技有限公司，并收购了孚骏贸易有限公司。根据境外律师出具的法律意见书，报
    告期内，公司的境外子公司香港淘通和孚骏贸易不存在任何行政处罚记录。
      （八）安全生产及环境保护情况
      标的公司从事电子商务业务，经营过程中不存在生产环节，无废水、废气和
    固体废弃物等污染物，不涉及安全生产及环保情况。报告期内，标的公司不存在
    因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。
      （九）质量控制情况
      标的公司制定了质量管理体系，通过采购、仓储、销售各环节商品质量控制
    措施对产品及服务进行全方位的质量控制，保证商品品质。报告期内，标的公司
    严格执行国家主管部门行业标准及法律法规，未因产品质量、技术标准等相关问
    题受到行业主管部门处罚。
     （十）核心技术情况
     标的公司深耕电商服务行业多年，通过业务实操指导技术，实现技术创新并
赋能业务持续发展。
     标的公司在围绕自主搭建的“业务中台”在云原生架构和微服务架构的基础
上，建立了统一的调度控制中枢系统，实现对产品、订单数据的精准管控，为消
费者提供更好的服务；突破 IT 系统间数据孤岛，沉淀业务数据，实现数据库的
水平拆分与线性扩展，提升数据库的承载能力，构建起集团数据平台，形成集团
数据资产以提升业务效益；通过对业务流程数据进行打点、收集和加工，利用人
工智能和大数据技术，为供应链和运营提供数据支撑和策略指导，实现更精准的
市场定位和产品推广、优先的库存管理和补货策略等目标；通过在产品推荐、客
户服务和数据分析等领域应用人工智能和机器学习技术，实现服务个性化和业务
决策的智能化，使用自然语言处理（NLP）改善与用户的交互体验，同时利用机
器学习技术对大数据进行分析，更深入地发掘业务机会和预测市场趋势。
     标的公司的具体核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下：
序号   核心技术名称               技术先进性与具体表征
              该技术采用“电商共享中心”和“统一的 API 接口平台”的微服务
              架构，基于“大中台小前端”的设计，从而支持前端业务的快速迭
              代。“订单中心”、“促销中心”、“库存中心”、“商品中心”、
              “价格中心”、“财务中心”、“用户中心”、“档案中心”、“运
     业务中台系统   维中心”、“对账中心”等十个中心构成 bPaaS 层，提供可复用、
     技术       可扩展的、可配置的技术服务能力，既可以保证前端轻松构建需要
              的应用服务，同时保证业务前线输出统一化的产品服务和能力。标
              准规范的 API 接口可以实现生态圈内快速的接入，例如与下游 WMS
              系统的连接采用标准奇门接口方式，保证快速的与不同的 WMS 系
              统间交互、调试和报文解读
              “业务中台”中的价格促销中心可以支撑业务前端的灵活变化，有
              效解决不同销售渠道价格、促销等策略分散无法统一管控的问题，
              可满足“尾款送”、“定金送”、“现货送”、“留言送”等不同
     全域促销策略   的促销政策和场景需要，支持“互动式促销活动”、“社交分享赢
     适配技术     取优惠”、“限时特卖+抢购”、“个性化推荐优惠”等创新零售
              促销方式。在双十一等购物节期间，标的公司利用自研的促销策略
              模块，处理促销订单数量可达到十万级，能够有效节省干预成本并
              减少人工误差，从而提高订单流转效率
              该技术应用于全渠道订单的转入、管理和履行，应用自动“分单”、
     多渠道订单自   “拆单”、“合单”、“审单”策略处理订单的不同环节，并设有
     协同技术     等要求，并及时传递到对应的 WMS 系统，自动匹配成本经济性更
              高的快递服务，最终提高订单履约效率
              该技术支持独特的“逻辑库存”、“物理库存”、“共享库存”三
     分层化库存管   层库存管理模式，使用物流算法优化分仓策略，多维度智能选择发
     理技术      货仓库，能够有效降低运输成本，减少库存积压，使得业务分单实
              现系统可监控
    标的公司针对上述核心技术均取得了专利、软件著作权等技术保护措施，具
体详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情
况”之“（三）知识产权”。
    （十一）研发投入情况
    标的公司采用内部研发模式，设置内部研发中心。报告期内，标的公司研发
投入的情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目        2025 年 1-6 月             2024 年度                   2023 年度
研发费用                    160.74                 374.03                   554.75
营业收入                115,858.12              201,464.24               160,912.35
研发投入占比                   0.14%                 0.19%                    0.34%
    报告期内，标的公司研发费用分别为 554.75 万元、374.03 万元和 160.74 万
元，占营业收入比重分别为 0.34%、0.19%和 0.14%。
    报告期内，标的公司研发人员数量整体较为稳定。报告期各期末，公司研发
人员为 21 人、15 人和 14 人，占员工总数的比例为 4.04%、2.97%和 2.89%。
十、标的公司主要资产情况
    （一）主要固定资产
    标的公司固定资产包括办公设备、运输设备和电子设备。截至 2025 年 6 月
末，标的公司固定资产情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目       固定资产原值          累计折旧              账面价值                 成新率
    办公设备            40.61           23.37                 17.23         42.44%
    运输设备            90.46           65.27                 25.19         27.85%
    电子设备           385.79          302.50                 83.29         21.59%
     总计            516.86          391.14                125.72         24.32%
       （二）土地使用权及房屋建筑物
       截至本报告签署日，淘通科技未持有土地使用权和自有房产等不动产权，其
     现有经营、办公场地均通过租赁方式取得和使用。
       标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的情况如下：
                                       租赁合同及备案证                  租赁备
序号    承租方名称   出租方名称      坐落位置                             租赁情况
                                        明中租赁期限                   案情况
     广州指向网    同创汇运营   广州市黄埔区石
     公司       司       室
                      桂林市七星区信
     广州灵思信    桂林漓江科
                      息 产 业 园 D—12     2024 年 3 月 1 日 至
                      地 块 软 件大 厦       2026 年 3 月 15 日
     公司       公司
                      第六层 602 房
                      北京市朝阳区阜
              北京泰立富
     北京淘萌科            通 东 大 街 10 号     2023 年 9 月 1 日 至
     技有限公司            楼 4 层 301-316    2025 年 8 月 31 日
              理有限公司
                      室
                      杭州市滨江区西
                      兴街道江陵路
     杭州了了脸    杭州楼友资
                      幢 1901-1 室 至     2026 年 5 月 31 日
     有限公司     公司
                      上海市徐汇区中
     广州指向网    上海稻宇商
                      山 南 二 路 107 号    2025 年 4 月 1 日 至          暂未办
                      美 奂大 厦 1 幢 3     2028 年 3 月 31 日           理
     公司       公司
                      层 A 单元
                      上海市黄浦区江
              上海稻盛商
     上海星淘科            西中路 181 号建       2025 年 3 月 1 日 至          暂未办
     技有限公司            设大厦十四层（原         2027 年 8 月 9 日            理
              公司
                      十三层）
                      上海市黄浦区江
     敬时光（上    上海稻盛商
                      西中路 181 号建       2025 年 3 月 1 日 至          暂未办
                      设大厦十五层（原         2027 年 8 月 9 日            理
     有限公司     公司
                      十四层）
     广州指向网
              广州汇美发   广州市天河区金          2025 年 5 月 1 日 至
              展有限公司   穗路 3 号 2401A     2028 年 4 月 30 日
     公司
     广州灵思信
              广州汇美发   广州市天河区金          2025 年 5 月 1 日 至
              展有限公司   穗路 3 号 2401B     2028 年 4 月 30 日
     公司
     广州智库软    广州汇美发   广州市天河区金          2025 年 5 月 1 日 至
     件有限公司    展有限公司   穗路 3 号 2401C     2028 年 4 月 30 日
     广州闪闪繁
              广州汇美发   广州市天河区金          2025 年 5 月 1 日 至
              展有限公司   穗路 3 号 2401D     2028 年 4 月 30 日
     有限公司
                                          租赁合同及备案证                 租赁备
序号    承租方名称      出租方名称     坐落位置                             租赁情况
                                            明中租赁期限                 案情况
     上海星淘科       广州汇美发   广州市天河区金         2025 年 5 月 1 日 至
     技有限公司       展有限公司   穗路 3 号 2401E    2028 年 4 月 30 日
     敬时光（上
                 广州汇美发   广州市天河区金         2025 年 5 月 1 日 至
                 展有限公司   穗路 3 号 2401F    2028 年 4 月 30 日
     有限公司
     广州淘通科
                 广州汇美发   广州市天河区金         2025 年 5 月 1 日 至
                 展有限公司   穗路 3 号 2401G    2028 年 4 月 30 日
     公司
     广州淘通科
                 广州汇美发   广州市天河区金         2025 年 5 月 1 日 至
                 展有限公司   穗路 3 号 2401H    2028 年 4 月 30 日
     公司
     广州淘通科
                 广州汇美发   广州市天河区金         2025 年 5 月 1 日 至
                 展有限公司   穗路 3 号 2401I    2028 年 4 月 30 日
     公司
     广州淘通科
                 广州汇美发   广州市天河区金         2025 年 5 月 1 日 至
                 展有限公司   穗路 3 号 2401J    2028 年 4 月 30 日
     公司
          标的公司及其子公司共有 3 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，该等租赁
     房产的用途及尚未办理租赁房屋备案登记的原因如下：
                                                            未办理租赁备案
     序号    承租方     出租方       坐落位置            租赁用途
                                                              的原因
                         上海市徐汇区中          用于广州指向网
          广州指向网   上海稻宇
                         山南二路 107 号美      络科技有限公司
                         奂大厦 1 幢 3 层 A    上海运营事业部
          公司      有限公司
                         单元               人员办公
                         上海市黄浦区江          用于上海星淘科
                  上海稻盛
          上海星淘科          西中路 181 号建设      技有限公司商务           产权人的法定代
          技有限公司          大厦十四层（原十         拓展、外勤部门           表人不在国内，
                  有限公司
                         三层）              人员办公              无法办理
                                          用于敬时光（上
                         上海市黄浦区江
          敬时光（上   上海稻盛                    海）传播发展有
                         西中路 181 号建设
                         大厦十五层（原十
          展有限公司   有限公司                    展、外勤部门人
                         四层）
                                          员办公
          鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
     定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签
     署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故
     未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。
          标的公司未办理房屋租赁合同登记备案的 3 处物业均用于子公司人员办公，
     具有较强的替代性。即使因未办理租赁登记备案手续导致相关物业无法继续租
     赁需搬迁，标的公司亦可在相关区域内找到合法的替代办公场所，不会对标的公
     司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。
       综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不
     存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司及其子公司
     已到期拟续租的两处办公用房续签不存在实质性障碍，即便未能续签，公司亦可
     通过寻找替代性办公场所维持正常经营，不会对标的公司持续经营能力或本次
     交易的实质条件产生重大不利影响。
       （三）知识产权
       截至本报告书签署日，淘通科技拥有已授权的专利权 23 项，其中发明专利
                  专利                                              取得
序号      专利名称                专利号             专利权人      申请日期
                  类型                                              方式
      一种交易售后数据
                  发明                      广州淘通科技股份    2023 年 09   继受
                  专利                        有限公司       月 14 日     取得
      设备以及存储介质
      一种基于订单信息
                  发明                      广州淘通科技股份    2023 年 08   原始
                  专利                        有限公司       月 23 日     取得
         法及装置
      一种基于分类类别
                  发明                      广州淘通科技股份    2023 年 08   原始
                  专利                        有限公司       月 15 日     取得
         法及装置
      一种电子优惠券信
                  发明                      广州淘通科技股份    2023 年 08   原始
                  专利                        有限公司       月 14 日     取得
        装置及系统
                                          广州淘通科技股份
      一种广告页面图像    发明                                  2023 年 07   原始
      的审核方法及装置    专利                                   月 28 日     取得
                                          网络科技有限公司
      一种店铺交易数据
                  发明                      广州淘通科技股份    2023 年 07   原始
                  专利                        有限公司       月 20 日     取得
          装置
      一种用户评价信息    发明                      广州智库软件有限    2023 年 07   继受
      的分析方法及装置    专利                         公司        月 14 日     取得
      一种交易数据校验                            广州淘通科技股份
                  发明                                  2023 年 06   原始
                  专利                                   月 29 日     取得
         存储介质                             网络科技有限公司
      一种运营数据的分                            广州淘通科技股份
                  发明                                  2023 年 06   原始
                  专利                                   月 26 日     取得
        和存储介质                             网络科技有限公司
                        专利                                                取得
序号         专利名称                   专利号             专利权人        申请日期
                        类型                                                方式
         测预警方法、系统、      专利                         有限公司；      月 15 日      取得
          设备及存储介质                                广州指向网络科技
                                                    有限公司
         一种区块链电子商
                        实用                       广州淘通科技股份     2020 年 11   原始
                        新型                         有限公司        月 10 日     取得
              置
         一种区块链电子商
                        实用                       广州淘通科技股份     2020 年 11   原始
                        新型                         有限公司        月 10 日     取得
             助装置
         一种供应区块链管
                        实用                       广州淘通科技股份     2020 年 11   原始
                        新型                         有限公司        月 10 日     取得
           裹印章装置
         一种仓库货物库存       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
            卸货装置        新型                         有限公司        月 28 日     取得
         一种仓库温度恒温       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
            调节装置        新型                         有限公司        月 28 日     取得
         一种物流装卸输送       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
             装置         新型                         有限公司        月 28 日     取得
         一种仓库防火断电       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
             装置         新型                         有限公司        月 28 日     取得
                        实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
                        新型                         有限公司        月 28 日     取得
         一种可拆卸式仓储       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
            托盘          新型                         有限公司        月 18 日     取得
         一种物流仓储用货       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
             架          新型                         有限公司        月 18 日     取得
         一种仓库用货物转       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
            运装置         新型                         有限公司        月 18 日     取得
         一种物流仓储用货       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
          物智能包裹设备       新型                         有限公司        月 18 日     取得
         一种物流仓储用物       实用                       广州淘通科技股份     2019 年 04   原始
          品智能摆放架        新型                         有限公司        月 18 日     取得
          截至本报告书签署日，标的公司共拥有 70 项商标，具体情况如下：
     序                                                               取得
           权利人    注册号码       类别        权利期限              商标
     号                                                               方式
          广州淘通
          有限公司
          广州淘通
          有限公司
序                                                    取得
     权利人    注册号码       类别       权利期限            商标
号                                                    方式
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
序                                                    取得
     权利人    注册号码       类别       权利期限            商标
号                                                    方式
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州淘通
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
序                                                    取得
     权利人    注册号码       类别       权利期限            商标
号                                                    方式
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
序                                                    取得
     权利人    注册号码       类别       权利期限            商标
号                                                    方式
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州灵思
     有限公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2034 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 03 月 07 日至        原始
     创新有限                    2034 年 03 月 06 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 03 月 07 日至        原始
     创新有限                    2034 年 03 月 06 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 03 月 07 日至        原始
     创新有限                    2034 年 03 月 06 日        取得
      公司
序                                                    取得
     权利人    注册号码       类别       权利期限            商标
号                                                    方式
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2034 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 03 月 07 日至        原始
     创新有限                    2034 年 03 月 06 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2034 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2034 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2034 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2024 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2034 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2022 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2032 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2022 年 02 月 21 日至        原始
     创新有限                    2032 年 02 月 20 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2022 年 02 月 21 日至        原始
     创新有限                    2032 年 02 月 20 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2022 年 02 月 28 日至        原始
     创新有限                    2032 年 02 月 27 日        取得
      公司
     广州闪闪
     繁星科技                   2022 年 02 月 21 日至        原始
     创新有限                    2032 年 02 月 20 日        取得
      公司
序                                                                               取得
     权利人        注册号码          类别             权利期限                  商标
号                                                                               方式
     广州闪闪
     繁星科技                             2022 年 02 月 21 日至                         原始
     创新有限                              2032 年 02 月 20 日                         取得
      公司
     广州指向
     有限公司
     杭州了了
     脸谱电子                             2022 年 06 月 14 日至                         原始
     商务有限                              2032 年 06 月 13 日                         取得
      公司
     杭州了了
     脸谱电子                             2022 年 08 月 14 日至                         原始
     商务有限                              2032 年 08 月 13 日                         取得
      公司
     敬时光
     （上海）                             2022 年 04 月 07 日至                         继受
     传播发展                              2032 年 04 月 06 日                         取得
     有限公司
     敬时光
     （上海）                             2022 年 04 月 14 日至                         继受
     传播发展                              2032 年 04 月 13 日                         取得
     有限公司
     敬时光
     （上海）                             2021 年 12 月 07 日至                         继受
     传播发展                              2031 年 12 月 06 日                         取得
     有限公司
     孚骏贸易                              2025 年 4 月 21 日至                         原始
     有限公司                               2035 年 4 月 20 日                         取得
     孚骏贸易                              2025 年 4 月 21 日至                         原始
     有限公司                               2035 年 4 月 20 日                         取得
     截至本报告书签署日，标的公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：
                                                                            审核通过
序号         域名                       首页网址                网站备案/许可证号
                                                                              时间
                                                                             月5日
                                                                             月 15 日
     截至本报告书签署日，标的公司共拥有 90 项软件著作权，具体情况如下：
                                                  取得
序号        软件名称             登记号           著作权人          登记日期
                                                  方式
                                        广州淘通科技股   原始   2015 年 11
                                         份有限公司    取得    月 25 日
      基于 OTO 的企业资源管理                    广州淘通科技股   原始   2015 年 11
           系统 V1.0                       份有限公司    取得    月 25 日
                                        广州淘通科技股   原始   2015 年 11
                                         份有限公司    取得    月 26 日
      基于 OTO 的多级商务分销                    广州淘通科技股   原始   2015 年 11
           系统 V1.0                       份有限公司    取得    月 26 日
      积分兑换业务数据转换系                       广州淘通科技股   原始   2015 年 11
            统 V1.0                       份有限公司    取得    月 26 日
                                        广州淘通科技股   原始   2015 年 11
                                         份有限公司    取得    月 26 日
      二维码生成及追踪系统                        广州淘通科技股   原始   2015 年 11
          V1.0                           份有限公司    取得    月 26 日
                                        广州淘通科技股   原始   2015 年 11
                                         份有限公司    取得    月 25 日
                                        广州淘通科技股   原始   2016 年 05
                                         份有限公司    取得    月 16 日
                                        广州淘通科技股   原始   2016 年 05
                                         份有限公司    取得    月 16 日
                                        广州淘通科技股   原始   2016 年 05
                                         份有限公司    取得    月 16 日
                                        广州淘通科技股   原始   2016 年 05
                                         份有限公司    取得    月 16 日
      基于大数据分析的企业商                       广州淘通科技股   原始   2018 年 05
      务智能（BI）系统 V1.0                     份有限公司    取得    月 08 日
      物流轨迹跟踪与智能分析                       广州淘通科技股   原始   2018 年 05
          系统 V1.0                        份有限公司    取得    月 08 日
      淘通电子商务旗舰商城系                       广州淘通科技股   原始   2018 年 06
           统 V1.0                        份有限公司    取得    月 22 日
      淘通智能商务客服服务系                       广州淘通科技股   原始   2018 年 06
           统 V1.0                        份有限公司    取得    月 22 日
      电子商务消费层级结构分                       广州淘通科技股   原始   2018 年 06
         析系统 V1.0                        份有限公司    取得    月 25 日
      淘通在线产品多维度展示                       广州淘通科技股   原始   2018 年 06
          系统 V1.0                        份有限公司    取得    月 26 日
       企业运营数据看板系统                       广州淘通科技股   原始   2018 年 06
            V1.0                         份有限公司    取得    月 26 日
      基于大数据分析的企业商                       广州淘通科技股   原始   2018 年 09
      务智能（BI）系统 V2.0                     份有限公司    取得    月 17 日
      物流轨迹跟踪与智能分析                       广州淘通科技股   原始   2018 年 09
          系统 V2.0                        份有限公司    取得    月 17 日
                                                  取得
序号        软件名称             登记号           著作权人          登记日期
                                                  方式
     细化运营管理系统 V1.0                      份有限公司     取得    月 17 日
     面向电商联盟的营销标签                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
       共享区块链平台 V1.0                      份有限公司    取得    月 17 日
     基于 WEB 的供应商与会                      广州淘通科技股   原始   2019 年 05
     员资质评估管理系统 V1.0                      份有限公司    取得    月 17 日
     基于双线购的供应链管理                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
           系统 V1.0                       份有限公司    取得    月 17 日
      ISV 智能分配服务系统                      广州淘通科技股   原始   2019 年 05
            V1.0                         份有限公司    取得    月 17 日
                                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
                                         份有限公司    取得    月 20 日
                                        广州淘通科技股   原始     2019 年
                                         份有限公司    取得   05 月 20 日
                                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
                                         份有限公司    取得    月 20 日
     基于新零售的商企精益化                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
         管理系统 V1.0                       份有限公司    取得    月 20 日
      电子商务智能工单系统                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
              V1.0                       份有限公司    取得    月 20 日
     基于云计算产品的压测工
                                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
                                         份有限公司    取得    月 20 日
              V1.0
     基于云生态的新零售场景                        广州淘通科技股   原始   2019 年 05
       saas 服务系统 V1.0                    份有限公司    取得    月 20 日
     基于网络直播创新服务平                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
             台 V1.0                      份有限公司    取得    月 02 日
     淘通区块链电商运营平台                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
              V1.0                       份有限公司    取得    月 16 日
      淘通库存计划分析软件                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
              V1.0                       份有限公司    取得    月 16 日
                                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
                                         份有限公司    取得    月 16 日
     淘通新零售物流监控管理                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
         软件 V1.0                         份有限公司    取得    月 16 日
     淘通新零售物流大数据分                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
        析软件 V1.0                         份有限公司    取得    月 16 日
     基于区块链的淘通供应链                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
        信息软件 V1.0                        份有限公司    取得    月 16 日
      淘通需求预测管理软件                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
          V1.0                           份有限公司    取得    月 16 日
     淘通新零售销售大数据管                        广州淘通科技股   原始   2020 年 12
        理软件 V1.0                         份有限公司    取得    月 16 日
                                        广州指向网络科   原始   2016 年 12
                                         技有限公司    取得    月 19 日
     指向电子商务多级分销系                        广州指向网络科   原始   2016 年 12
         统 V1.0                          技有限公司    取得    月 19 日
                                                取得
序号       软件名称            登记号           著作权人          登记日期
                                                方式
     指向客户流大数据分析软                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
          件 V1.0                       技有限公司    取得    月 19 日
     基于大数据的用户行为分                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
        析软件 V1.0                       技有限公司    取得    月 19 日
      指向商业信用评价系统                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
           V1.0                        技有限公司    取得    月 19 日
      指向商品信息查询系统                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
           V1.0                        技有限公司    取得    月 19 日
     指向电子商务成交转化率                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
        分析软件 V1.0                      技有限公司    取得    月 19 日
     指向电子商务绩效管理系                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
          统 V1.0                       技有限公司    取得    月 19 日
      电子商务网络支付系统                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
           V1.0                        技有限公司    取得    月 20 日
     指向电子商务数据流处理                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
         软件 V1.0                       技有限公司    取得    月 20 日
     指向商务情报信息分析综                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
       合应用系统 V1.0                      技有限公司    取得    月 20 日
     企业用户在线即时通讯系                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
          统 V1.0                       技有限公司    取得    月 20 日
                                      广州指向网络科   原始   2016 年 12
                                       技有限公司    取得    月 20 日
                                      广州指向网络科   原始   2019 年 06
                                       技有限公司    取得    月 18 日
                                      广州指向网络科   原始   2019 年 06
                                       技有限公司    取得    月 18 日
     新零售智能分仓管理软件                      广州指向网络科   原始   2019 年 06
          V1.0                         技有限公司    取得    月 18 日
                                      广州指向网络科   原始   2019 年 06
                                       技有限公司    取得    月 18 日
     新零售社交电商管理系统                      广州指向网络科   原始   2019 年 06
          V1.0                         技有限公司    取得    月 18 日
                                      广州指向网络科   原始   2019 年 06
                                       技有限公司    取得    月 18 日
      指向订单履行跟踪软件                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
           V1.0                        技有限公司    取得    月 10 日
     指向基于区块链的在线广                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
       告投放软件 V1.0                      技有限公司    取得    月 10 日
     指向竞品透视数据分析软                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
          件 V1.0                       技有限公司    取得    月 10 日
     指向买家标签透视管理软                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
          件 V1.0                       技有限公司    取得    月 10 日
     指向电商全平台数据抓取                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
       和存储软件 V1.0                      技有限公司    取得    月 11 日
     指向爆款单品区块链大数                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
        据库软件 V1.0                      技有限公司    取得    月 11 日
                                                取得
序号       软件名称            登记号           著作权人          登记日期
                                                方式
          V1.0                        技有限公司     取得    月 11 日
      指向店铺上新监控软件                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
          V1.0                         技有限公司    取得    月 10 日
     指向生意参谋指数还原软                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
         件 V1.0                        技有限公司    取得    月 15 日
                                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
                                       技有限公司    取得    月 15 日
     指向区块链营销引擎系统                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
          V1.0                         技有限公司    取得    月 15 日
      指向品牌官方商城软件                      广州指向网络科   原始   2020 年 12
          V1.0                         技有限公司    取得    月 15 日
     智库新零售管理小程序软                      广州智库软件有   原始   2020 年 07
         件 V1.0                         限公司     取得    月 23 日
     智库产品营销信息管理软                      广州智库软件有   原始   2020 年 07
         件 V1.0                         限公司     取得    月 23 日
                                      广州智库软件有   原始   2022 年 10
                                        限公司     取得    月 28 日
     销售数据统计分析系统平                      广州智库软件有   原始   2022 年 10
         台 V1.0                         限公司     取得    月 28 日
                                      广州智库软件有   原始   2022 年 10
                                        限公司     取得    月 28 日
     客户数据信息管理平台系                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
         统 V1.0                         限公司     取得    月 08 日
     消费者智能评价管理平台                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
          V1.0                          限公司     取得    月 08 日
      运营日报信息管理系统                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
          V1.0                          限公司     取得    月 08 日
                                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
                                        限公司     取得    月 08 日
                                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
                                        限公司     取得    月 03 日
     采购数据融合平台系统                       广州智库软件有   原始   2022 年 11
         V1.0                           限公司     取得    月 03 日
     货物漏发筛查提醒系统                       广州智库软件有   原始   2022 年 11
         V1.0                           限公司     取得    月 03 日
     订单物流轨迹跟踪系统                       广州智库软件有   原始   2022 年 11
         V1.0                           限公司     取得    月 03 日
                                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
                                        限公司     取得    月 11 日
     工单智能化信息管理系统                      广州智库软件有   原始   2023 年 02
          V1.0                          限公司     取得    月 20 日
                                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
                                        限公司     取得    月 15 日
                                      广州智库软件有   原始   2022 年 11
                                        限公司     取得    月 15 日
        截至本报告书签署日，标的公司共拥有 2 项作品著作权，具体情况如下：
 序
        作品名称       登记号             作品类别       著作权人     取得方式     登记日期
 号
                   国作登字                       广州淘通科技           2019 年 06
               -2019-F-00808082               股份有限公司            月 13 日
                   粤作登字                       广州灵思信息           2021 年 10
               -2021-F-00033541               科技有限公司            月 20 日
        （四）生产经营资质
        截至本报告书签署日，标的公司与业务经营相关的主要资质情况如下：
                                                发证机关/备案
序号      资质名称    注册号/备案编号             持有人                   有效期/备案日期
                                                  机关
        仅销售预
                                               广东省市场监督
                                                 管理局
          备案
        仅销售预
                                               广东省市场监督
                                                 管理局
          备案
        仅销售预
                                               广东省市场监督
                                                 管理局
          备案
        兽医经营      兽药经营证字                       广州市黄埔区农    2023 年 12 月 26 日至
         许可证      190112016 号                    业农村局      2028 年 12 月 25 日
        食品经营                                   广州市天河区市    2024 年 11 月 6 日至
         许可证                                    场监督管理局      2029 年 11 月 5 日
        增值电信
          许可
        仅销售预
                                    广州闪闪       广东省市场监督
                                     繁星          管理局
          备案
                                                杭州市高新区
        食品经营                        杭州了了                  2023 年 3 月 14 日至
         许可证                         脸谱                    2028 年 3 月 13 日
                                                 督管理局
        仅销售预
                                               北京市市场监督
                                                 管理局
         备案
                                               广东省科学技术
        高新技术                                   厅、广东省财政    2023 年 12 月 28 日至
        企业证书                                   厅、国家税务总     2026 年 12 月 27 日
                                               局广东省税务局
        仅销售预
                                               上海市黄浦区市
                                                场监督管理局
         备案
                                         发证机关/备案
序号   资质名称    注册号/备案编号           持有人                 有效期/备案日期
                                           机关
     仅销售预
                               上海敬时      上海市黄浦区市
                                 光        场监督管理局
       备案
     仅销售预
                                         广东省市场监督
                                           管理局
      备案
     第二类医
            沪青药监械经营备           上海淘乐      上海市青浦区市
      营备案
     第二类医
            川蓉药监械经营备           成都淘乐      成都市市场监督
      营备案
     第二类医
            渝两江药监械经营备          重庆淘乐      重庆两江新区市
      营备案
     医疗器械
            浙杭药监械经营许           杭州了了      杭州市市场监督   自 2025 年 7 月 1 日至
       证
     医疗器械
            川蓉药监械经营许           成都淘乐      成都市市场监督   自 2025 年 5 月 27 日
       证
     医疗器械
            渝两江药监械经营许          重庆淘乐      重庆两江新区市   2025 年 7 月 21 日至
       证
     第二类医
            浙杭药监械经营备           杭州了了      杭州市市场监督
      营备案
     第二类医
            粤穗药监械经营备                     广州市市场监督
      营备案
     第二类医
            闽厦药监械经营备           厦门淘械      厦门市市场监督
      营备案
     第二类医
            粤东药监械经营备           东莞淘械      东莞市市场监督
      营备案
   注：根据《中华人民共和国食品安全法（2021 修正）》第三十五条规定，仅销售预包
 装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食
 品安全监督管理部门备案。报告期内，标的公司所销售食品均为预包装食品，并依法进行备
 案，符合相关法律法规要求。
     （五）特许经营情况
     截至本报告签署日，标的公司无特许经营权。
十一、主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入确认原则和计量方法
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所
带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上
的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  ①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
  ②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  ③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
  ④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  标的公司业务主要分为零售模式、分销模式、服务费模式和全域数字营销。
  零售模式系指标的公司获得品牌方在电子商务领域的授权，在天猫平台、京
东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌店，面向消费者进行商品销售。标
的公司以终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早时确
认收入。
  分销模式存在委托代销与非代销两种模式。委托代销系标的公司根据与第三
方电商平台签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。
非代销模式下，标的公司根据与第三方电商平台签订的协议向电商客户发出货物，
标的公司以平台收货时间确认销售收入；标的公司根据与其他线下分销客户签订
的协议，于产品交付给对方且经对方签收后确认销售收入。
  服务费模式下，标的公司与客户采用零售结算或服务费结算方式，分别形成
代运营服务收入。标的公司每月销售完成后按照双方约定的固定/按比例计算的
金额，或者按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确
认收入。
  全域数字营销，系由标的公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活
动方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要
求制定，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公
司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
  （三）财务报表的编制基础
  报告期内，标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
  标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
  （1）财务报表合并范围
                                                   持股比例
    名称         注册地                注册资本
                                              直接      间接
广州指向网络科技有限
             广东省广州市             人民币 500 万元    100%        -
公司
孚骏贸易有限公司       中国香港             港币 2,000 万元   100%        -
香港淘通科技有限公司     中国香港              港币 1 万元      100%        -
广州灵思信息科技有限
             广东省广州市             人民币 100 万元     -      100%
公司
北京淘萌科技有限公司     北京市              人民币 100 万元     -      100%
广州智库软件有限公司   广东省广州市             人民币 100 万元    100%        -
海南淘通科技有限公司   海南省澄迈县             人民币 100 万元    100%        -
上海星淘科技有限公司     上海市              人民币 100 万元    100%        -
广州闪闪繁星科技创新
             广东省广州市             人民币 500 万元    100%        -
有限公司
杭州了了脸谱电子商务
             浙江省杭州市             人民币 500 万元    100%        -
有限公司
敬时光（上海）传播发
               上海市              人民币 800 万元    100%        -
展有限公司
上海淘乐康医疗科技有
               上海市              人民币 100 万元    100%        -
限公司
成都淘乐医科技有限公
             四川省成都市             人民币 100 万元    100%        -
司
重庆淘乐康科技有限公
               重庆市              人民币 100 万元    100%        -
司
厦门淘械通科技有限公
             福建省厦门市             人民币 100 万元    100%        -
司
珠海淘乐康科技有限公
             广东省珠海市             人民币 100 万元    100%        -
司
  （2）财务报表合并范围变动
     名称           变动原因      纳入合并范围时间
上海淘乐康医疗科技有限公司     新设成立        2025 年
成都淘乐医科技有限公司       新设成立        2025 年
重庆淘乐康科技有限公司       新设成立        2025 年
厦门淘械通科技有限公司       新设成立        2025 年
珠海淘乐康科技有限公司       新设成立        2025 年
  （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
                 第五章 发行股份情况
  一、发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、
宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以
发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 24,904.06 万元和 39,117.48 万元。
本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。
  （一）标的资产和交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技 89.7145%股权，
交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅
国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。
  （二）交易价格和支付方式
  根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，淘通科技 100%股权采用收益法得出的评估结果为 72,300.00 万元。参考该
评估值，经各方协商一致后，淘通科技 89.7145%股权交易作价确定为 64,021.54
万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 24,904.06 万元和 39,117.48 万元。
  （三）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （四）发行方式和发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发
行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、
于彩艳、勾大成，共计 10 名交易对方。
  （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
股票交易均价
           交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
 计算区间
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
  （六）发行股份的数量
  本次交易中以发行股份方式支付的对价为 24,904.06 万元。发行股份数量将
通过以下公式计算得出：
  发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
  按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                        支付方式                      向该交易对方
序             交易标的名称
      交易对方                 现金对价         股份对价         股份数量         支付的总对价
号             及权益比例
                           （万元）         （万元）         （万股）          （万元）
      复星开心购
                淘通科技
       有限公司
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
     舟山乐淘企业
     管理咨询合伙     淘通科技
     企业（有限合   2.9126%股权
       伙）
     广州悠淘投资
                淘通科技
      限合伙）
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
                淘通科技
     合计           -        39,117.48     24,904.06   1,113.2790    64,021.54
     本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （七）锁定期安排
  在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月内不得转让。同
时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由委托的
符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：
①自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，
李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份
数量（如有）；②自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿
义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×
并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次
认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
  广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自标的公司
请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数
量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
  复星开心购及其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月。
  同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上
市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方
应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
持有份额的锁定期安排是否符合相关规定
  参见独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体
方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”之“（4）
舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份
额的锁定期安排是否符合相关规定”。
  （八）业绩承诺及补偿安排
  本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条
款如下：
  本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。
  本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
  李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年
和 2027 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 7,000
万元、7,300 万元和 7,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，
标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
  业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
  （1）业绩承诺补偿
  ①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：
   第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润数低于 2025 年度承诺净利润数（即
   第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润（即 14,300 万元）；
   第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 22,000 万元）。
   ②李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承
诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。
   舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润
数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和
×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。
   ③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
   （2）业绩补偿金支付方式
   就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交
易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易
中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以
现金方式进行补偿。
   业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
   经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根
据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补
偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
   业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额
×补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及
支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿
金额。
  （九）滚存未分配利润安排
  上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
  （十）标的公司过渡期间损益归属
  自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的
资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3 条第一款约定之日，为交割
审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公
司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部
分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司
的所有者权益减少（已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补
足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的专项审核意见为准。
  二、发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 24,904.06 万元（含本数），不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含本数）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  公司发行股份募集配套资金不超过 24,904.06 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司
总股本的 30%。
  最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （六）募集配套资金用途
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
              第六章 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
   （一）评估基本情况
   本次交易中，坤元评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益
法和市场法对淘通科技 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最
终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据坤元评估 2025 年 5 月 23 日出具的坤元评报〔2025〕565 号《资产评估
报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营的假设前提下，经收
益法评估，淘通科技 100%股权的评估值为 77,700.00 万元。
   评估报告出具后，标的公司主要合作品牌方公司 B 通知将于 2025 年 9 月起
不再与标的公司进行经销合同续签。该事项虽未改变标的公司核心业务模式，但
标的公司的供应商结构等关键经营要素发生重大变动，从而影响未来的盈利预
测，导致标的资产价值发生变化。
   根据资产评估报告使用限制说明中“若存在资产评估报告日后、有效期以内
的重大事项，不能直接使用本评估结论；若资产价格标准发生重大变化并对资产
评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果”
的要求，鉴于评估基准日后发生核心供应商公司 B 未续签的重大事项，且该事项
对资产评估价值产生明显影响，不能直接使用原评估结论。
   上市公司已聘请评估机构重新出具评估报告以确定评估结果。根据坤元评估
重新出具的坤元评报〔2025〕799 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2024
年 12 月 31 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技 100%股权
的评估值为 72,300.00 万元，较账面净资产 58,516.12 万元增值 13,783.88 万元，
增值率为 23.56%。交易各方根据最终评估结果协商确定各交易对方所持淘通科
技股权的价格。
  对淘通科技 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收
益法的评估值为 72,300.00 万元；市场法的评估值为 73,900.00 万元。两种方法
的评估结果相差 1,600.00 万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
  市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投
资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利
能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
  收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历
史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够
较好地反映企业的预期盈利能力，体现出被评估单位的股东权益价值。而市场法
则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比交易案例的财
务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场
法采用的交易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以
涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中
的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是
被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
  淘 通 科 技 100% 股 权 评 估 价 值 为 72,300.00 万 元 ， 较 账 面 净 资 产 增 值
业务快速发展、效益稳定上升，已经建立了较为稳定的竞争优势，未来发展前景
广阔。
  （二）评估假设
  资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
  （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
  （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
  （3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
  （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
  （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
  （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
  （1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
  （2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定；
  （3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
  （4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
  （5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响；
  （6）本次评估假设从同花顺 iFinD 金融数据终端获得的可比交易案例相关
披露信息合法、有效，相关可比公司对外信息披露及时完整。可比交易案例的交
易价格能够公允反映可比交易案例的市场价值。
  根据广东省科学技术委员会、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局颁
发的高新技术企业证书，智库软件公司被认定为高新技术企业，资格有效期三年，
定条件，智库软件公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来智库软件公
司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据
相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。
  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
  （三）收益法评估情况
  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标
的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务、少数股东权益价值确定标的公
司的股东全部权益价值。计算公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
                            n
                                     CFFt
     企业自由现金流评估值 =                              + Pn × (1 + rn )?n
                            t=1   （1 + rt )t
 式中：n——明确的预测年限
     ?    ? ——第   t 年的企业现金流
     r——折现率
     t——未来的第 t 年
     ?? ——第 n 年以后的价值
  企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金增加额。
  （1）折现率计算模型
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
                         ?                  ?
          ???? = ?? ×       + ?? × 1 ? ? ×
                        ?+?                ?+?
 式中：WACC——加权平均资本成本
        Ke ——权益资本成本
      ?? ——债务资本成本
      T——所得税率
      D/E——资本结构
  债务资本成本采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业
同行业上市公司平均资本结构计算取得。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
              ?? = ?? + ???竡 × ??? + ??
  式中： Ke —权益资本成本
       R f —无风险报酬率
       Beta —权益的系统风险系数
      ERP—市场风险溢价
       Rc —企业特定风险调整系数
  （2）模型中有关参数的计算过程
  国债收益率通常被认为是无风险的。评估机构查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为
无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率
为基础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为 1.80%。
  本次采用同行业上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。通
过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资
本结构为 5.72%。
  考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截
至评估基准日前 151 周的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深
两市同行业上市公司平均的加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数为 0.8919。
  通过公式?'? =β? × 1+ 1-t D/E （公式中，T 为税率，?? 为含财务杠杆的 Beta
系数，?? 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构），计算标的公司
带财务杠杆系数的 Beta 系数。
  由于标的公司平均企业所得税率为 21.09%，资本结构为 5.72%。
  故：标的公司 Beta 系数＝0.9322
  ①衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，本次评估选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益
的指标。
  ②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2015 年到 2024 年。
  ③指数成分股及其数据采集
  由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深
  ④年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
  ⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，采用国债的到期收益率作为无风险收
益率。
  ⑥估算结论
  经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，
即市场风险溢价为 6.67%。
  企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营风险、市场风险、管理风险以
及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
  经综合分析，取企业特定风险调整系数为 3.00%。
  ①权益资本成本 Ke 的计算
  K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
    ＝11.02%
  ②债务资本成本?? 计算
  债务资本成本?? 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。
  ③加权资本成本计算
                  E                      D
  WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?
                 E?D                    E?D
       ＝10.56%
  （3）计算折现率时可比上市公司的选取条件
  本次评估通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，选取经筛选后的互联网电商
行业上市公司作为可比公司，其中筛选条件包括上市满 3 年、连续 2 年盈利、仅
在 A 股上市、非 ST、无连续停牌 10 日以上；另外，对上述筛选后的可比上市公
司进行了 T 检验，各家公司均已通过。因此，计算折现率时选取公司具备可比性。
  （4）以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构
的原因以及是否符合标的资产实际情况
  根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》（以下简称“《专家指引》”）及证监会发布的《监
管规则适用指引——评估类第 1 号》指出被评估企业适用的资本结构一般可以通
过下列几种途径确定：一、采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是
企业发展趋于稳定；二、采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资
本结构水平，并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望
报酬率、股权期望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。
  截至评估基准日，标的公司发展尚未趋于稳定，故本次采用目标资本结构，
即采用上市公司平均资本结构作为标的公司的目标资本结构。因此，本次评估资
本结构的选取符合相关要求。
     此外，根据同行业可比交易案例所选取的目标资本结构选取情况看，本次评
估以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构具备合
理性和行业惯例。
序号     上市公司     标的公司             评估基准日        资本结构选取方式
                均值                               /
               淘通科技                             行业平均
     综上分析，以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本
结构符合行业惯例且具备合理性。
     （5）以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构
的符合标的资产实际情况
     从标的公司负债的实际情况来看，淘通科技作为轻资产企业，融资渠道以信
用借款为主，与同行业上市公司的主流融资模式一致。
     截至评估基准日，标的公司付息债务合计 8,437.21 万元，静态资本结构
辑（如依赖信用融资、聚焦轻资产运营的风险控制）与行业共性特征相符。未来
随着标的资产的进一步经营积累，公司对于借款的需求将有所下降，最终资本结
构趋近于目标资本结构。
     综上分析，随着标的公司经营积累，其自身资本结构趋近于目标资本结构，
以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构符合标的
公司的负债情况。
     （6）折现率与同行业可比交易案例不存在明显差异
     根据我国 A 股市场 2021 年至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与标
的公司同行业的标的资产对应的评估折现率情况统计如下：
序                               无风险        个别
    上市公司    标的公司   评估基准日                                WACC
号                               收益率        风险
            均值                   3.35%     2.44%       11.24%
           淘通科技                  1.80%     3.00%       10.56%
  注：上佰电子数据摘录自杭州壹网壹创科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注
函回复的公告，该数据系评估预估参数。
    由上表可知，淘通科技 WACC 为 10.56%，低于可比交易案例均值 11.24%，
差异主要源于不同年份之间的无风险利率的变化。
率大幅下降。
无风险收益率平均为 3.35%，相对较高。而进入 2024 年以来，国债收益率持续
下滑，至 2024 年底，10 年期和 30 年期国债的平均收益率仅为 1.80%，相比交
易案例的平均数下降 1.55 个百分点，降幅显著，从而拉低了 WACC 的取值。
    在个别风险系数相近的情况下，无风险利率的持续走低成为本次评估折现率
低于历史案例均值的核心因素，因此，淘通科技本次评估的折现率在当前市场环
境下具备合理性。
    综上分析，计算折现率时选取公司的选取方式合理、具备可比性，以沪、深
两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构符合行业惯例、符
合标的资产实际情况，具备合理性；折现率与同行业可比交易案例是不存在明显
差异，折现率的预测具备谨慎性、合理性。
    本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法
对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益
和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标
的公司自身发展的情况，根据市场调查和预测，取 5 年（即至 2029 年末）作为
分割点较为适宜。
  （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
  标的公司主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，标的公司合并报表范
围内的子公司均从事与标的公司相同或同一产业链的业务，因此本次收益法评估
时对标的公司采用合并报表口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用
合并报表数据。
  （2）企业营业收入及营业成本的预测
  标的公司历史的主营业务收入包括电商销售服务及全域数字营销，其中电商
销售服务包括零售模式、分销模式和服务费模式。
  标的公司 2023 年和 2024 年的营业收入及构成情况具体如下表所示：
                                                              单位：万元
   产品或业务
                     金额                占比        金额             占比
电商销售服务               159,736.45         99.27%   201,005.94      99.77%
其中：零售模式               73,663.54         45.78%   108,538.38      53.87%
   分销模式               75,470.65         46.90%    81,024.35      40.22%
   服务费模式              10,602.26          6.59%    11,443.22       5.68%
全域数字营销                 1,175.90          0.73%      458.30        0.23%
     合计              160,912.35        100.00%   201,464.24     100.00%
万元，整体呈现持续增长趋势。标的公司主营业务收入类型以分销模式及零售模
式为主，营业收入增长主要原因包括标的公司新增了冠军等宠物食品品牌的销售，
以及对分销模式和零售模式原有品牌的持续渗透开发。
  ① 零售模式
式增速明显，主要原因包括标的公司新增了冠军宠物食品等优质品牌以及对存量
品牌的持续投入。
  ② 分销模式
收入规模稳中略有增加，但受零售模式收入增长较大的影响，分销模式收入占总
体收入的比重略有下降。
  ③ 服务费模式
呈现稳定增长趋势，主要得益于标的公司对线上店铺综合运营能力的提升和对新
增品牌的积极开拓。
  ④全域数字营销
业务尚处于初期阶段，收入金额及占比相对较低。
  标的公司主要产品类型以快消品为主，涵盖食品、母婴、宠物、健康等品类；
标的公司主要销售涉及品牌包括玛氏、百事、雀巢等。标的公司电商销售收入按
销售涉及品牌集团划分情况如下：
集团名称                        主要品牌名称
玛氏箭牌    德芙、士力架、M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等糖果巧克力品牌
  百事                    乐事、桂格等食品品牌
  雀巢                       嘉宝等母婴品牌
  皇家                        皇家宠物食品
  冠军                        冠军宠物食品
  美士                        美士宠物食品
  其他                麦斯威尔、金霸王、Nimm2 二宝等
  标的公司营业收入主要包括电商销售服务收入及全域数字营销收入。
  ①全域数字营销业务
阶段，标的公司管理层对该业务未来发展及前景存在一定不确定性，本着谨慎和
客观的原则，本次评估不对标的公司全域数字营销业务进行预测。
  ②电商销售服务
  电商销售服务系基于线上平台开展的销售和/或服务活动，包括销售活动和
服务费模式。其中，销售活动根据下游客户类型分为零售和分销两种模式。零售
模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设店铺
并进行商品零售的业务模式；分销模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权
情况下，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台）或下
游分销商（B2B 其他分销商）的业务模式。服务费模式主要系标的公司在获得品
牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务
的业务模式。
  在对标的公司电商销售服务未来营业收入进行预测时，本着谨慎和客观的原
则，在标的公司历史经营统计资料、实际经营情况和标的公司未来经营发展规划
的基础上，考虑行业整体市场发展趋势并结合标的公司各品牌、各渠道实际发展
情况进行预测。另外，本次评估仅对标的公司已签订或签订中的品牌电商销售服
务收入进行预测。
  《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕565 号）出具后，标的公司确认其与
公司 B 合作于 2025 年 8 月 31 日到期，公司 B 期望的续约条件不及标的公司预
期，标的公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与公司 B 完成续约。
本次评估不再考虑原有协议到期后公司 B 的相关收入，其协议到期前电商销售服
务收入金额参考期后实际经营情况确定。
  电商销售服务收入包括电商销售模式（零售模式、分销模式）和服务费模式。
  标的公司目前电商销售服务品牌主要包括玛氏箭牌集团、百事、雀巢、皇家、
美士、冠军、麦斯威尔、Nimm2 二宝和金霸王等品牌。标的公司电商销售服务
主要系从品牌方采购授权商品，在电商销售渠道上进行销售，合作渠道涵盖淘宝
天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电
商平台。因此，电商行业的整体发展趋势及各品牌的实际运营成效，对标的公司
电商销售服务收入有着直接且决定性的影响，本次评估对淘通科技未来电商销售
收入预测时，以淘通科技各品牌在不同渠道的历史收入数据为基础并结合期后
实际经营情况，针对不同品牌及不同渠道分别制定差异化的预测增长幅度，以此
确定未来的收入预测金额，再按零售渠道、分销渠道分别对各品牌收入进行汇总
计算，最终形成零售模式与分销模式的收入合计数。对于电商服务费模式收入，
经分析，淘通科技主要服务品牌与其电商销售模式收入关联度较高，对于主要服
务品牌本次评估以各品牌电商销售模式收入的一定比例进行预测，该比例参考
各品牌历史实际水平；对于仅发生电商服务收入的品牌及其他电商销售收入规
模较小的品牌以其历史电商服务费收入为基础，考虑一定比例增长确定其收入。
电商销售服务行业发展情况如下：
  A.电商销售服务整体收入随电商行业增长稳步提升
  标的公司所经销品牌包括玛氏、雀巢、百事、皇家等国际快消品巨头。近年
来，全国电商市场规模持续扩张，电商在整体消费市场中的占比不断攀升。随着
互联网基础设施的持续完善、移动支付的日益普及以及消费者购物习惯的深度转
变，电商平台成为消费者购买快消品的重要渠道。
  国际快消品巨头本身具备强大的品牌影响力与广泛的市场认知度，而标的公
司凭借自身在电商运营领域的专业能力，深度挖掘这些品牌的电商业务潜力。随
着全国电商占比增加，有更多消费者选择通过线上渠道购买快消产品，这直接为
标的公司所运营的电商业务带来了更多的流量与订单。
  a.中国数字经济规模逐年上升
  依据中国互联网络信息中心（CNNIC）2024 年 6 月发布的《互联网助力数
字消费发展蓝皮书》，2014 年至 2023 年，我国数字经济规模从 16.2 万亿元增长
至 2023 年约 56.1 万亿元，占国内生产总值比重由 25.1%提升至 44%左右。在此
过程中，我国消费市场数字化转型加快推进，呈现出消费产品和服务数字化、消
费方式数字化、消费场景数字化等趋势。
  数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
  在此基础上，数字消费成为当前消费市场极具活力的存在，代表着消费升级
的新方向。中央经济工作会议指出，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，
积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。当
前，数字消费发展呈现出创新消费模式蓬勃发展、新的消费增长点不断涌现、用
户基础不断夯实等特点。随着我国居民消费理念不断升级，消费习惯不断变迁，
消费新场景、新业态、新模式层出不穷，数字消费不断引领消费新风尚，成为我
国经济增长新动能。
  b.中国网络购物用户规模逐年增长
  根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2025 年 2 月发布的《第 55 次中国互
联网络发展状况统计报告》，截至 2024 年 12 月，我国网络购物用户规模达 9.74
亿人，较 2023 年 12 月增长 5,947 万人，占网民整体的 87.9%：
  数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
   网络购物市场的扩张意味着更多的潜在客户和业务机会。随着 5G 技术普及
和互联网基础设施完善，电商行业发展环境将更优，直播电商、短视频电商等新
兴模式将带来更多业务拓展机会。截至 2024 年 12 月，我国网络直播用户规模达
  数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
   直播电商具有高即时性和强互动性，通过和用户的实时互动及时了解用户需
求，促进用户消费转化。直播的强互动性能很好地释放商业势能。而短视频电商
类似“导购”，主要通过内容和场景为用户种草，吸引用户消费转化。短视频种
草类似传统消费模式中的“导购”，通过社交分享多样化内容，得到用户认同，
促进用户从“种草”转向消费。短视频吸引大量用户和流量。截至 2023 年 12 月，
我国短视频用户规模达 10.53 亿人，占网民整体的 96.4%；用户的人均单日使用
时长为 151 分钟，“直播+短视频”组成网络购物的最佳搭档。
   从 2020 年至 2024 年相关数据来看，各电商业务指标均呈上升趋势，电商市
场规模不断扩大，线上消费需求持续增长。标的公司作为全域电商服务商，深耕
食品快消领域多年，与品牌保持长期稳定合作关系；多元布局销售渠道，拥有强
大的供应链体系；精通旗舰店运营方法，提供全域全平台一站式服务；已搭建数
字赋能业务链路，追求精细化运营过程和消费者洞察。
  综合来看，标的公司的电商销售服务收入增长趋势和电商行业整体走势基本
一致。综上所述，除公司 B 相关的电商销售服务收入外，预计标的公司未来电商
销售服务整体收入随电商行业增长稳步提升。
  B.成熟品牌在各渠道收入因发展差异呈现不同增长趋势
  从标的公司历史财务数据来看，在标的公司电商销售收入结构中，已代理的
玛氏、雀巢和百事等成熟快消食品品牌的收入在标的公司整体收入中占比较大，
在电商行业稳步发展的大背景下，这些品牌的收入增速呈现出一定差异，主要原
因包括各品牌在电商发展阶段的不同，以及在不同销售渠道的发展情况差异。
  对于在电商领域布局较早的品牌而言，长期的市场深耕使其于传统电商平台
构建起了庞大的用户基数，并占据较高的市场份额。然而，随着市场趋近饱和状
态，以及新兴电商模式不断涌现所带来的冲击，预计此类品牌在传统电商平台的
增长速率将逐步趋缓。主要原因包括市场饱和度提升导致新用户获取难度加大和
新兴电商模式分流了部分潜在消费者。对于在电商领域起步较晚的品牌，鉴于其
正快速且大幅地增加在电商领域的资源投入，通过电商渠道针对产品开展精细化、
差异化的推广策略，预计在各电商平台将呈现出较高的增长速度。主要原因包括
晚起步品牌能够汲取行业经验，利用新兴技术与渠道优势，精准定位目标客群，
以创新性推广手段迅速打开市场局面，实现销售额的快速增长等。
  在销售渠道方面，抖音等新平台近年来发展迅速，其强大的流量分发机制和
直播带货等创新销售模式，吸引了大量消费者。这使得传统电商平台如淘宝天猫、
京东等的市场份额受到一定程度的侵占。一些品牌在新平台上迅速调整策略，加
大投入，实现了销售的快速增长；而另一些品牌则在适应新平台的过程中面临挑
战，需要时间来优化运营模式和营销策略。
  综上所述，本次评估对标的公司未来电商销售收入预测时，参考了历史经营
统计资料和实际经营情况。同时，结合各品牌的电商发展现状，分析其在电商发
展阶段的差异，以及不同销售渠道的动态变化，分品牌、分渠道对标的公司未来
电商销售收入进行预测。
   C.新代理宠物食品品牌保持高速增长
电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不
断增加，预计标的公司宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。
   a.中国宠物市场发展迅速，宠物市场销售额不断增加
   根据《2025 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024 年城镇犬猫
消费市场规模 3,002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年 CAGR 达 13.3%，预计
食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600 亿
元人民币，对标美国（近 600 亿美元）仍有较大提升空间。
  数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所
  数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所
  与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024
年宠物市场线上全平台销售额 502.31 亿元，同比增长 10%，其中天猫销售额 286
亿元，同比增长 9%，京东销售额 106 亿元，同比增长 5%，抖音销售额 110 亿元，
同比增长 19%。
            宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比
  数据来源：久谦咨询
  宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，标的公司新代理宠物食品类产
品，预计能够随着市场一同快速增长。
  b.标的公司代理的产品在宠物行业优势明显
  标的公司代理的品牌 A 和品牌 B 在宠物行业优势明显，品牌 A 是全球知名
宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性
化营养解决方案。品牌 B 则是加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D
两大品牌，品牌 B 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养
为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在
中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌 A、品牌 C、品牌 D 均位列
宠物主粮销量的前列。
 数据来源：东北证券研究所；注：皇家和冠军均属玛氏旗下。
  这两个品牌的优势为标的公司宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品
牌 A 的品牌知名度和市场份额，品牌 B 的产品特色和快速增长趋势，都为标的
公司带来了较大的增长潜力。
  综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀
升。在此宏观市场环境下，标的公司新代理的品牌 A 和品牌 B 宠物食品品牌，
凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。
标的公司通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策
略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收
入的新增长点。
  ③未来营业收入预测结果
  综上所述，因本次评估未将公司 B 原有协议到期后的相关收入纳入预测范围，
淘通科技整体预测收入较历史期间水平有所下降。除公司 B 外，随着电商行业的
持续扩张，预计标的公司的整体电商销售服务收入将进一步增长。中国宠物市场
    的快速发展为标的公司带来新的增长动力，标的公司新代理的皇家和冠军等宠物
    食品品牌，凭借品牌优势和市场需求的增长，预计将保持快速增长态势。另外，
    由于标的公司所代理的各产品处于不同的发展阶段，且各销售渠道的发展情况存
    在差异，标的公司的收入结构将发生相应改变。在成熟快消食品品牌方面，布局
    较早的品牌在传统电商平台增长趋缓，而起步较晚的品牌借助新兴电商渠道增长
    较快；新兴电商平台的崛起也对各品牌在不同渠道的收入分布产生影响。此外，
    随着市场竞争加剧，标的公司整体收入增速将逐步放缓。
        综上所述，未来年度的营业收入预测如下：
                                                                                  单位：万元
    项目          2025 年        2026 年           2027 年          2028 年        2029 年
                                                                                           及以后
电商销售服务        206,925.80    194,296.08       203,018.59      210,951.52    217,902.09     217,902.09
其中：零售模式       130,996.58    129,263.88       136,606.58      143,395.44    149,470.80     149,470.80
    分销模式       65,047.95     54,507.82        55,398.01        56,105.78     56,609.44     56,609.44
    服务费模式      10,881.27     10,524.38        11,014.00        11,450.30     11,821.85     11,821.85
全域数字营销               0.00            0.00             0.00          0.00          0.00          0.00
    合计        206,925.80    194,296.08       203,018.59      210,951.52    217,902.09     217,902.09
        ④收益法评估预测各业务模式收入增长率
        标的公司营业收入主要包括电商销售服务收入及全域数字营销收入，其中全
    域数字营销业务收入 2024 年仅占总营业收入的 0.23%，该业务尚处于探索阶段，
    公司管理层对该业务的未来发展前景及经营规划尚无明确计划，本着谨慎和客
    观的原则，本次评估不对标的公司全域数字营销业务进行预测。电商销售服务收
    入包括零售模式收入、分销模式收入和服务费模式收入。
        收益法评估预测各业务模式及主要合作品牌收入增长率如下：
                                                                                  单位：万元
业                历史数据                                             预测期
务
    项目
模           2023 年       2024 年      2025 年           2026 年      2027 年      2028 年       2029 年
式
零 收入        59,941.84 88,910.91 116,681.90 129,263.88 136,606.58 143,395.44 149,470.80
售
模 增长率                       48.33%      31.23%          10.78%       5.68%        4.97%       4.24%
业               历史数据                               预测期
务
    项目
模          2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
式
式 其中：品牌 A 22,537.13 32,725.60 39,270.64 43,197.71 46,653.52 49,919.27 52,914.42
         品牌 B             - 19,020.95 29,746.39 35,368.03 38,197.47 40,871.29 43,323.57
         品牌 G 19,484.38 16,106.19 16,106.08 16,106.08 16,106.08 16,106.08 16,106.08
         品牌 H 10,678.79 13,016.65 13,403.19 13,744.62 14,031.43 14,255.14 14,408.75
         Nimm2
                          -     826.00   8,764.29     9,290.14   9,754.65 10,144.84 10,449.18
    二宝
    收入            50,271.80 51,435.22 53,454.52 54,507.82 55,398.01 56,105.78 56,609.44
分 增长率                   2.31%     3.93%     1.97%     1.63%     1.28%     0.90%
销
  其中：品牌 G 28,917.70 31,579.13 32,112.80 32,584.22 32,980.21 33,289.08 33,501.17
模
式    品牌 H 7,926.18 9,070.13 9,395.12 9,770.05 10,084.98 10,330.63 10,499.31
         品牌 I      9,882.92   8,761.50   8,712.25     8,712.25   8,712.25   8,712.25   8,712.25
服 收入               6,979.70   8,845.79   9,881.27 10,524.38 11,014.00 11,450.30 11,821.85
务
费
模 增长率                           26.74%     11.71%        6.51%      4.65%      3.96%      3.24%
式
合 收入             117,193.34 149,191.92 180,017.69 194,296.08 203,018.59 210,951.52 217,902.09
计 增长率                           27.30%     20.66%        7.93%      4.49%      3.91%      3.29%
       注：由于标的公司主要合作品牌之一品牌 F 于 2025 年 9 月起不再与其进行经销合同续
     签，本次评估时不再考虑品牌 F 原有的经销合同到期后的品牌相关收入；为增加数据的可
     比性，上表中的数据已经剔除品牌 F 的收入，下同。
         由上表可见，2025 年和 2026 年受报告期新增品牌品牌 A、品牌 B 和 Nimm2
     二宝快速放量影响，带动标的公司收入较快增长，2027 年开始各业务模式预测
     期收入增长率均呈现逐步放缓、趋向稳态的特征，主要因新品牌进入稳定期、存
     量品牌增速趋缓，符合行业发展与企业经营规律。
         其中，零售模式 2025 年和 2026 收入增长率为 31.23%和 10.78%，是收入增
     长的核心动力，系由于报告期新增品牌 A、品牌 B 和 Nimm2 二宝与标的公司主要
     采用零售模式开展合作，2027 年开始新品牌进入稳定期，整体增速逐步回落至
     预测期末期的 4.24%。分销模式的增长率从 2.31%降至 0.90%，保持低速增长，
     主要系分销模式收入依赖品牌 G、品牌 H 等存量品牌，上述品牌均在细分领域均
     占据头部市场地位，具备较强的市场竞争力与不可替代性优势，品牌依托成熟市
场基础、随行业发展增速平缓但稳定性高，为标的公司提供稳定现金流支撑。服
务费模式的增长率从 26.74%降至 3.24%，标的公司电商服务收入与其电商销售
收入关联度较高，其整体增速变动趋势与电商销售收入一致。上述增长趋势一方
面考虑了短期新客户开拓与品牌放量的支撑，另一方面充分反映了业务成熟后
收入基数扩大、市场竞争加剧等因素导致的增长放缓规律，符合行业发展与企业
经营的特征。
  ⑤各业务模式下收入的测算过程及依据
  电商行业的整体发展趋势及各品牌的实际运营成效，对标的公司电商零售、
分销和服务费收入有着直接且决定性的影响，本次评估充分考虑电商行业的总
体发展趋势，并结合各品牌的实际运营状况，得出未来的电商销售模式（含零售
模式和分销模式，下同）收入。对于电商服务费模式收入，经分析，淘通科技主
要服务品牌与其电商销售模式收入关联度较高，对于主要服务品牌本次评估以
各品牌电商销售模式收入的一定比例进行预测，该比例参考各品牌历史实际水
平；对于仅发生电商服务收入的品牌及其他电商销售收入规模较小的品牌以其
历史电商服务费收入为基础，考虑一定比例增长确定其收入。
  其中，电商销售模式收入预测具体为：以标的公司各品牌在不同渠道的历史
收入数据为基础，针对不同品牌及不同渠道分别制定差异化的预测增长幅度，以
此确定未来的收入预测金额，再按零售渠道、分销渠道分别对各品牌收入进行汇
总计算，最终形成零售模式与分销模式的预测收入合计数。另外，本次评估时不
再考虑原有合同到期后不再续签的公司 B 的相关收入。
  本次评估对各品牌在各渠道的未来预测增速设置情况如下：
      项目
               预测增速          预测增速        预测增速      预测增速      预测增速
       快速发展             6%          5%        4%        3%        2%
休闲食
品及其    平稳增长             3%          3%        3%        2%        2%
他品类
       保持稳定             0%          0%        0%        0%        0%
 宠物食品类        考虑品牌市场              10%         8%        7%        6%
              情况、结合标的
  报告期内        公司与品牌销
              售计划和期后                6%        5%        4%        3%
 新代理品牌
              实际情况确定
      项目
                 预测增速           预测增速        预测增速       预测增速       预测增速
              参考其店铺在移交前收入或
  报告期后
              GMV 并考虑品牌市场情况、结                    4%          3%         2%
 新代理品牌
              合公司与品牌销售计划确定
  本次评估对各品牌在各渠道的未来预测增速设置情况如下：
      项目
                预测增速            预测增速        预测增速       预测增速       预测增速
       快速发展               6%           5%        4%          3%         2%
休闲食
品及其    平稳增长               3%           3%        3%          2%         2%
他品类
       保持稳定               0%           0%        0%          0%         0%
 宠物食品类        考虑品牌市场       10%                   8%          7%         6%
              情况、结合标的
              公司与品牌销
  报告期内        售计划和期后        6%                   5%          4%         3%
 新代理品牌        实际情况确定
              参考其店铺在移交前收入或
  报告期后
              GMV 并考虑品牌市场情况、结                    4%          3%         2%
 新代理品牌
              合公司与品牌销售计划确定
  A.本次评估对休闲食品及其他品类的未来预测增速的划分依据及预测依据
                               划分依据
      项目                                    品牌销售历             预测依据
              品牌发展状态             渠道
                                             史增速
                                                       参考实物网上零售额
                                                       累计增长率、我国网络
                                                       购物用户规模增长率、
                                                       全国 2024 年批发零售
       快速发    电商领域处于                        增速大于       商品销售额增长率、
                               新兴电商平台
        展       扩张期                         20%        2024 年 零 食 电 商 平 台
                                                       销售增速、2024 休闲食
休闲食
                                                       品增速及预计中国零
品及其
                                                       食到 2028 年 5 年复合
他品类
                                                       增速
              电商领域处于
       平稳增                                  增速介于       参考社会消费品零售
              扩张期或成熟           传统成熟平台
        长                                   0%-20%之间   总额增长率
                 期
                                                       参考品牌市场份额、产
       保持稳    电商领域处于
                               传统成熟平台       历史无增长      品可替代性优势、市场
        定       成熟期
                                                       竞争程度优势等
  休闲食品及其他品类中，对于品牌 H 抖音零售渠道等，其整体在电商领域处
于扩张期、渠道具备增量潜力，历史品牌、渠道收入增速较快，故确定 2025 年
至 2029 年收入增长率为 6%、5%、4%、3%、2%；对于公司 I 淘宝系渠道等，品牌
实力稳固、合作基础扎实，长期无重大风险，收入短期小幅增长，确定 2025 年
至 2029 年收入增长率为 3%、3%、3%、2%、2%；对于品牌 G 天猫超市渠道、品牌
I 天猫超市渠道等，其品牌实力稳固、合作基础扎实，长期无重大风险，收入短
期小幅波动、整体呈稳定态势，故确定 2025 年至 2029 年收入保持稳定。
  B.本次评估对宠物食品类 2025 年及以后年度预测增速的依据
  对于品牌 A、品牌 B 等宠物食品类品牌，品牌整体电商领域处于扩张期、渠
道具备增量潜力，历史品牌、渠道收入增速较快，报告期及期后的电商销售收入
情况如下：
                                                                     单位：万元
             开始合作                                     2025 年 1-6 月    2025 年
 品牌                      2023 年收入       2024 年收入
              时间                                        实际收入         年化增长率
 品牌 A       2023 年 1 月    24,556.28       33,336.98      19,943.55       19.65%
 品牌 B       2024 年 1 月         0.00       19,020.95      15,043.29       58.18%
        合   计             24,556.28       52,357.93      34,986.84       33.64%
  注：年化增长率＝（2025 年 1-6 月实际收入×2）/2024 年收入。
  由上表可知，品牌 A、品牌 B 处于市场拓展初期，收入呈现高速增长态势，
本次评估参考 2025 年 1-6 月的实际收入增速确定其 2025 年收入增长率，品牌
B2026 年增长率参考品牌 A2025 年增长率。考虑品牌市场情况、结合标的公司与
品牌销售计划和行业发展情况（参考城镇猫犬消费 2025 年至 2028 年复合增长
率情况）确定 2026 年至 2029 年收入增长率为 10%、8%、7%、6%。
  C.本次评估对报告期内新代理品牌 2025 年及以后年度预测增速的依据
  对于报告期内新增品牌 Nimm2 二宝，其与标的公司历史销售的其他品牌的糖
果品类相似，系休闲食品，处于市场拓展初期，电商销售收入呈现高速增长态势。
                                                                     单位：万元
 对应品牌            合作开始时间         2023 年收入         2024 年收入
                                                                   实际收入
 对应品牌          合作开始时间         2023 年收入        2024 年收入
                                                             实际收入
 Nimm2 二宝       2024 年 9 月           0.00         889.36        4,802.60
  本次评估参考 2025 年 1-6 月的实际收入确定 Nimm2 二宝 2025 年收入。同
时考虑品牌市场情况、结合标的公司与品牌销售计划和行业发展情况（参考快速
发展品牌渠道增速）确定 2026 年至 2029 年收入增长率为 6%、5%、4%、3%。
  D.本次评估对报告期后新代理品牌 2025 年、2026 年及以后年度预测增速的
依据
  报告期后，标的公司成功拓展与迈大食品和中宏生物等新品牌的合作。
                                                            店铺移交前
            合作开始
合作公司                   主要品牌              渠道        品类      2025 年 1-6 月
             时间
                                                            收入或 GMV
                     Danisa 皇冠丹
 迈大食品
（上海）有                                            休闲食品        4,200 万元
 限公司
                        咖啡等
中宏生物工
程（北京）       2025 年                天猫、拼多多、                    3,000 万元
                        可益康                      健康食品
股份有限公         8月                  京东等                       （含代运营）
  司
  标的公司对于可益康主要系代运营服务，预计电商销售收入金额较小，本次
评估未对其电商销售收入单独进行预测；对于 Danisa 皇冠和 KOPIKO COFFEE 可
比可咖啡，其与标的公司历史销售的其他品牌的饼干、速溶咖啡品类相似，系休
闲食品，2025 年和 2026 年收入参考其店铺在移交前收入或 GMV 并考虑品牌市场
情况、结合标的公司与品牌销售计划确定，2027 年及以后增速参考休闲食品快
速发展品牌渠道增速 4%、3%、2%。
  综上所述，本次评估对标的公司未来电商销售收入预测时，参考了历史经营
统计资料和实际经营情况。同时，结合各品牌的电商发展现状，分析其在电商发
展阶段的差异，以及不同销售渠道的动态变化，分品牌、分渠道对公司未来电商
销售收入进行预测，具备合理性。
  ⑥收入增长率预测依据的充分、谨慎、合理性分析
  A.主要品牌长期稳定合作且均已完成续约，为收入预测的持续性与可实现性
提供坚实支撑
  主要品牌合作背景及历史：
主要合作品牌                       合作背景及历史
         玛氏系标的公司首家合作的大型品牌方。2012 年，标的公司与玛氏建立合
         作关系，并开设首家电子商务店铺——德芙天猫店铺。随着首家店铺业绩
  玛氏     的不断向好发展，标的公司与玛氏的合作关系持续深化，引入更多品牌并
         开设相关店铺，截至报告期末，标的公司已成为玛氏主要在线渠道合作商
         之一
         雀巢系标的公司发展早期即引入的重点品牌方之一。标的公司于 2017 年与
  雀巢
         雀巢建立合作关系，主要销售其婴幼儿食品等产品
         百事系标的公司发展早期即引入的重点品牌方之一。标的公司于 2016 年与
  百事
         百事建立合作关系，主要销售其休闲食品和方便速食产品等产品
  主要品牌签约情况如下：
                         已合作期限（年）
 合作品牌      合作开始时间        截至 2025 年 8 月     目前签约情况
 玛氏箭牌       2012 年 5 月        13.34         已完成续签
  百事        2016 年 1 月         9.67         已完成续签
  雀巢        2017 年 1 月         8.67         已完成续签
  美士        2018 年 2 月         7.58         已完成续签
  金霸王       2021 年 5 月         4.34         已完成续签
  和情       2022 年 10 月         2.92         已完成续签
  皇家        2023 年 1 月         2.67         已完成续签
  冠军        2024 年 1 月         1.67         已完成续签
  二宝        2024 年 9 月         1.00      合同未到期，继续合作中
皇冠、可比可      2025 年 7 月         0.17          新签约
  可益康       2025 年 8 月         0.08          新签约
  从上表可见，标的公司与玛氏箭牌、百事、雀巢等核心品牌的合作期限较久，
其中玛氏箭牌合作已达 13.34 年，具备深厚的合作基础与成熟的协同模式。在
已到期或进入续签流程的品牌中，玛氏箭牌、百事、雀巢、金霸王、和情、皇家、
冠军、美士等 8 个核心品牌均已完成续签；2025 年新增签约皇冠、可比可和可
益康等品牌，进一步丰富品牌合作矩阵。现有客户的长期合作与高续约率，直接
保障了预测期内基础收入的稳定性：一方面，玛氏箭牌、百事等成熟品牌的续签
确保了相关业务收入在预测期内的可延续性，构成了休闲食品板块的主要收入；
另一方面，皇家、冠军等宠物食品品牌的稳定合作，与公司聚焦高增长赛道的战
略方向一致，为该板块收入增长提供持续驱动力。
  现有客户的长期合作与高续约率，直接保障了预测期内基础收入的稳定性：
一方面，玛氏箭牌、百事等成熟品牌的续签确保了相关业务收入在预测期内的可
延续性，构成了休闲食品板块的主要收入；另一方面，皇家、冠军等宠物食品品
牌的稳定合作，与公司聚焦高增长赛道的战略方向一致，为该板块收入增长提供
持续驱动力。
  此外，本次评估预测中，已剔除公司 B 相关的收入及支出，评估结果中已反
映期后该品牌未续签事项的影响。
  综上分析，在已剔除公司 B 收入的前提下，本次预测体现谨慎性原则，且已
续签品牌的合作稳定性与历史规律、实际经营情况一致，收入预测具备充分的合
理性与谨慎性。
  B.新客户开拓成效显著，为收入增长提供增量支撑与可验证依据
  自设立以来，标的公司在经营过程中，积累了较强的新客户获取能力。
  一方面，标的公司重点耕耘休闲食品等核心行业赛道，在十多年来对玛氏、
百事等休闲食品行业内标杆品牌的服务过程中，深度积累了电子商务渠道的产
品销售和品牌运营的经验和能力，打造了玛氏箭牌等一系列标杆性的品牌运营
案例，能够为潜在合作品牌提供自身业务能力的有效证明。
  另一方面，标的公司持续优化合作品牌开拓的业务流程，并着力提升业务线
索的获取和跟进、竞标方案的制作和宣讲、定制化运营方案的设计和实施等能力，
已经形成了新品牌开拓的标准化流程。
  报告期内核心新增品牌销售收入情况：
                                                        单位：万元
对应品牌     合作开始时间           2023 年收入       2024 年收入        分类
 品牌 A        2023 年 1 月      26,670.36      36,402.35   宠物食品
 品牌 B        2024 年 1 月           0.00      19,603.27   宠物食品
 二宝          2024 年 9 月           0.00       1,328.65   休闲食品
        合计                   26,670.36      57,334.27
   报告期内，标的公司在宠物食品及休闲食品领域成功拓展品牌 A、品牌 B 和
二宝等新合作品牌，新增品牌收入规模与增长趋势为预测期收入增长的可实现
性提供了可靠的基础。
   其中宠物食品领域新增品牌收入增速较快，2023 年合作的品牌 A 首年实现
收入 26,670.36 万元，2024 年同比增长 36.49%至 36,402.35 万元，体现成熟品
牌合作后的稳定增长能力；2024 年新增的品牌 B 当年贡献收入 19,603.27 万元，
成为收入重要增量来源。休闲食品领域 2024 年 9 月新增的二宝品牌，在开展合
作的 2 个月内，实现收入 1,328.65 万元，验证了标的公司在传统休闲食品领域
具有强有力的运营能力。
   从整体表现看，2023 年上述核心新增品牌合计收入 26,670.36 万元，2024
年增至 57,334.27 万元，同比增幅达 114.97%，增量贡献显著。上述实际经营成
果客观反映了标的公司新品牌合作的资源整合能力与市场拓展效率，其中新增
品牌在宠物食品领域的快速增长与在休闲食品领域的初步贡献，与预测期内新
业务增长方向一致。
   综上分析，标的公司近年来新客户开拓卓有成效，新品牌相关收入增长为未
来预测收入的实现提供增量支撑与可验证依据，本次收入预测具备合理性与谨
慎性。
   C.核心品牌行业地位较高，为收入稳定性提供支撑
                                                市场竞     所属行
品牌名称              行业地位                  可替代性    争优势     业市场
                                                 程度      份额
                                                市 场 竞
       根据炽热咨询数据，玛氏是 2024 年中国零食          具有较强的
 玛氏                                             争 优 势   1.58%
       行业排名第一的企业（以零售额计）                 不可替代性
                                                强
       根据炽热咨询数据，百事是 2024 年中国零食
       行业排名第三的企业（以零售额计）；根据欧
       睿国际的数据，乐事过去 5 年稳居中国薯片市
       场零售额排名首位，市场份额从 2019 年的                   市 场 竞
                                        具有较强的
 百事    45.9%稳步增长至 2024 年的 50.7%，在中国薯            争 优 势   1.12%
                                        不可替代性
       片市场中占据半壁江山；“黑麦片十大品牌排                     强
       行 榜 ”“ 营 养 即 溶 麦 片 十 大 品 牌 排 行
       榜”“进口麦片十大品牌排行榜”等多个榜
       单中均荣获第 1 名
       北京大学国家发展研究院等权威机构联合发              具有较强的   市 场 竞
 皇家                                                     7.16%
       布的“全球品牌中国线上 500 强”榜单，皇家          不可替代性   争 优 势
                                        市场竞     所属行
品牌名称           行业地位             可替代性    争优势     业市场
                                         程度      份额
       宠物食品位列第 73 名，荣登宠物品牌榜首            强
                                        市 场 竞
                                具有较强的
 冠军    在高端宠物食品市场中占据重要地位                 争 优 势   4.65%
                                不可替代性
                                        较强
       标的公司运营的雀巢下属的嘉宝品牌是全球
                                        市 场 竞
       著名的母婴品牌，专注于婴幼儿食品及用品， 具有较强的
 雀巢                                     争 优 势     /
       在婴幼儿辅食领域具有极高的知名度和市场 不可替代性
                                        较强
       份额
                                        市 场 竞
       在宠物食品行业有一定的知名度和市场份额， 具有一定的
 美士                                     争 优 势     /
       是中高端宠物食品市场的重要参与者     不可替代性
                                        中等
  数据来源：休闲食品市场份额数据摘录自炽热咨询统计的 2024 年中国零食行业市场份
额；宠物食品市场份额数据摘录自久谦中台、宠物投研院统计的 2025 年上半年猫狗食品销
售额市场份额，其中冠军品牌包含渴望和爱肯拿两大品牌。
  标的公司合作的核心品牌在各自细分领域均占据头部市场地位，具备较强的
市场竞争力与不可替代性优势，为预测期内收入的持续稳定提供了行业基本面
支撑。
  从具体品牌表现来看，休闲食品领域的玛氏箭牌、百事等品牌市场地位突出。
玛氏位列中国零食行业第一，市场竞争力显著；百事位列中国零食行业第三，旗
下乐事品牌根据欧睿国际数据，2019-2024 年中国薯片市场零售额份额从 45.9%
稳步提升至 50.7%，占据市场半壁江山，其麦片类产品亦在多个细分榜单中稳居
首位，竞争优势持续强化。
  宠物食品领域的合作品牌同样展现头部优势。皇家宠物食品入选“全球品牌
中国线上 500 强”并位列宠物品牌榜首，冠军宠物在高端宠物食品市场占据重
要地位，二者均具备强可替代性优势与市场竞争优势；美士作为中高端宠物食品
市场的重要参与者，亦保持稳定的市场份额。母婴食品领域的雀巢嘉宝品牌，在
婴幼儿辅食领域知名度与市场份额极高，不可替代性显著，竞争优势较强。
  综上分析，标的公司合作的核心品牌于各自细分领域占据头部市场地位，行
业地位较高，市场份额稳定且竞争优势显著，不仅体现了公司在品牌合作中的资
源整合能力与行业认可度，更意味着这些品牌具备坚实的市场需求基础与较强
的抗竞争风险能力。相关品牌的行业地位与市场表现与预测期内收入稳定性的
支撑逻辑、历史市场规律及实际经营情况一致，收入预测具备合理性与谨慎性。
   D.产品品类收入结构变化符合行业发展趋势和公司发展战略
   预测期休闲食品和宠物食品等主要产品品类收入结构如下：
  品牌          产品品类      2025 年     2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
 品牌 F         休闲食品       13.22%      0.00%     0.00%     0.00%     0.00%
 品牌 G         休闲食品       24.60%     26.49%    25.57%    24.76%    24.07%
 品牌 H      休闲食品、方便速食     11.63%     12.80%    12.56%    12.32%    12.09%
 品牌 I      休闲食品、婴幼儿食品     4.89%      5.24%     5.03%     4.86%     4.71%
Nimm2 二宝      休闲食品        4.98%      5.63%     5.66%     5.67%     5.65%
  皇冠          休闲食品        1.02%      2.18%     2.17%     2.15%     2.12%
  小计         休闲食品等       60.33%     52.34%    50.98%    49.75%    48.64%
 品牌 A         宠物食品       20.39%     23.93%    24.73%    25.47%    26.14%
 品牌 B         宠物食品       15.17%     19.25%    19.89%    20.49%    21.02%
 品牌 E         宠物食品        1.92%      2.06%     1.98%     1.91%     1.85%
  小计          宠物食品       37.49%     45.23%    46.61%    47.87%    49.01%
           其他品牌           2.18%      2.43%     2.41%     2.38%     2.35%
            合计          100.00%    100.00%   100.00%   100.00%   100.00%
   a.收入结构变化与历史发展趋势一致
   在标的公司未来的收入结构中，主要休闲食品占比从 2025 年的 60.33%降至
宝等潜力品牌占比微升，延续标的公司“优化存量、培育增量”的经营规划。
   主要宠物食品占比从 37.49%升至 49.01%。其中，品牌 A、品牌 B 等核心品
牌占比稳步提升，品牌 E 占比微降，各品牌占比变化平滑无异常，符合标的公司
“聚焦核心、收缩边缘”的经营规划。
   b.收入结构变化与行业发展趋势契合
   从当前行业格局来看，休闲食品行业已进入存量竞争阶段。预测中，品牌 G、
品牌 H 等品牌占比微降，而 Nimm2 二宝则因契合细分需求而有所增长，各品牌
在收入结构中的占比变化符合行业格局的调整方向。
   宠物食品行业当前整体保持 15%以上增速，预测中宠物食品在标的公司收入
中的整体占比有所提升，与行业高景气度及集中度的整体背景相符，与宠物食品
行业高端化、专业化的发展趋势一致。
  c.收入结构变化与公司战略一致
  休闲食品板块中，标的公司未来将巩固品牌 G、品牌 H 等核心品牌基本盘，
培育 Nimm2 二宝等新品牌，践行“存量稳规模、增量提结构”的发展战略。而
宠物食品作为战略增长极，品牌 A、品牌 B 未来收入占比上升源于资源倾斜，体
现标的公司“聚焦高潜力品牌”的发展战略。
  综上，预测中休闲食品占比平缓下降、宠物食品占比稳步上升的趋势及各品
牌调整，符合标的公司发展战略和行业发展趋势，收入预测具备合理性。
  E.标的公司预测收入增长率与行业趋势、同业水平具备匹配性
  a.行业整体增长情况和同行业上市公司增长情况
  Ⅰ.行业整体增长情况
  根据国家统计局相关数据，近年行业相关增长率如下：
                                                      单位：万亿元
             项目                      2023 年            2024 年
中国实物商品网上零售额                          13.02             13.08
中国实物商品网上零售额增长率（同比）                    8.4%              6.5%
中国社会消费品零售总额                          47.15             48.79
中国社会消费品零售总额增长率                        7.2%              3.5%
吃类实物商品网上零售额增长率（同比）                   11.2%             16.0%
  根据国家统计局数据，近年来我国吃类实物商品网上零售额增速持续提升，
从 2023 年的 11.2%升至 2024 年的 16.0%，显示食品类电商供需两旺，为本次预
测的休闲食品类收入增长提供坚实的行业基础。
  根据艾媒咨询《2025 年中国品牌电商服务商行业研究报告》相关数据，近
年行业相关数据及预测情况如下：
       项目          2020 年   2021 年   2022 年   2023 年      2024 年
中国网民规模（亿人）          9.89     10.32   10.67    10.92       11.08
中国网民规模和互联网普及率      70.4%     73.0%   75.6%    77.5%       78.6%
中国网络零售交易规模（万亿元）    11.76     13.09   13.79    15.43       15.52
         项目           2020 年    2021 年      2022 年     2023 年    2024 年
中国网络零售交易规模增长率         10.9%      14.1%       4.0%       11.0%     7.2%
中国品牌电商服务市场交易规模       2,406.9    2,950.9     3,663.2    4,077.1   4,468.5
中国品牌电商服务市场交易规模增
长率
  根据艾媒咨询数据，2020-2024 年中国网络零售交易规模从 11.76 万亿元增
至 15.52 万亿元，每年均保持正增长；中国品牌电商服务市场交易规模从 2,406.9
亿元增至 4,468.5 亿元，近两年增长率在 10%左右，预计 2028 年将达 5,862.3
亿元，行业整体向好态势为标的公司电商销售服务业务提供了稳定的增长环境。
  根据灼识咨询发布的《中国零食行业蓝皮书》，预计到 2028 年中国零食市
场规模将超过 1.6 万亿元，预计 5 年复合增长率 5.2%；根据欧睿、开源证券研
究所数据，预计到 2028 年中国宠物食品市场规模将超过 865 亿元，预计 5 年复
合增长率 10.17%。
  Ⅱ.同行业上市公司增长情况
  主要从事休闲食品业务的 A 股上市公司包括好想你、甘源食品、劲仔食品和
有友食品等，其业务与标的公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报告期内，
标的公司电商销售收入与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
   公司简称        2023 年度营业收入      2024 年度营业收入              同比变动（%）
   好想你             172,822.25             166,965.83                -3.39
   绝味食品            726,132.68             625,665.10               -13.84
   有友食品             96,621.06             118,232.57                22.37
   良品铺子            804,588.90             715,920.16               -11.02
   来伊份             397,718.29             337,048.27               -15.25
   青岛食品             48,930.98              52,586.05                 7.47
   洽洽食品            680,562.73             713,136.41                 4.79
   桂发祥              50,385.99              49,559.54                -1.64
   盐津铺子            411,517.54             530,393.39                28.89
   甘源食品            184,755.99             225,726.10                22.18
   劲仔食品            206,520.66             241,193.73                16.79
   三只松鼠            711,457.59        1,062,205.35                   49.30
  公司简称         2023 年度营业收入        2024 年度营业收入        同比变动（%）
  合计/平均           4,492,014.65       4,838,632.48             7.72
淘通科技休闲食品及
    其他
  注：上述公司数据来源于各公司 2024 年年度报告，淘通科技休闲食品及其他包含分销
和零售收入，下同。
  主要从事宠物食品业务的 A 股上市公司系路斯股份、乖宝宠物、中宠股份和
佩蒂股份等，其业务与标的公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内，
标的公司电商销售收入与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：
                                                      单位：万元、%
  公司简称         2023 年度营业收入        2024 年度营业收入         同比变动
  路斯股份               69,631.32          77,763.76            11.68
  乖宝宠物              432,696.31         524,496.38            21.22
  中宠股份              374,720.21         446,475.16            19.15
  佩蒂股份              141,128.41         165,904.03            17.56
  合计/平均           1,018,176.25       1,214,639.33            19.30
淘通科技宠物食品             28,545.55          56,159.37            96.74
  注：上述公司数据来源于各公司 2024 年年度报告。
  b.本次评估预测与行业整体增速、同行业上市公司增速的比较
  本次评估对标的公司休闲食品板块和宠物食品板块电商销售收入预测增速
和行业比较情况如下：
          项目                     休闲食品板块收入           宠物食品板块收入
 同业务板块上市公司 2024 年增速                       7.72%           19.30%
   标的公司 2024 年增长率                        10.63%           96.74%
   评估预测 2025 年增长率                        14.73%           30.97%
   行业预计 5 年复合增长率                          5.20%           10.17%
   评估预测 5 年复合增长率                          1.69%              6.56%
  注：评估预测 2025 年增长率已剔除公司 B 影响。
  Ⅰ.休闲食品板块
  从行业数据看，休闲食品行业上市公司 2024 年营收增速为 7.72%，行业总
体增长稳健。标的公司休闲食品板块 2024 年实际收入增长率达 10.63%，高于行
业平均水平，主要得益于品牌 G、品牌 H 等头部品牌的市场份额优势。
  本次评估中，标的公司休闲食品板块 2025 年的整体收入增长率为 14.73%，
主要系 Nimm2 二宝等新品牌快速放量，属于新增品牌的短期高速增长；评估预
测的未来 5 年复合增长率为 1.69%，低于研报预测的 5.20%，充分体现了休闲食
品市场竞争加剧及收入基数扩大后的增速放缓趋势。此外，结合前文所述的核心
品牌行业地位较高、不可替代性强、市场竞争优势强的市场格局，本次评估预计
增速低于历史增速与行业均值，体现了相关盈利预测的谨慎性。
  Ⅱ.宠物食品板块
  宠物食品领域同业务板块上市公司 2024 年增速为 19.30%，行业需求旺盛。
标的公司宠物食品板块 2024 年实际收入增长率达 96.74%，主要因品牌 A、品牌
B 宠物等新品牌快速放量，属于新增品牌的短期高速增长。
  标的公司宠物食品板块 2025 年预测的整体增长率为 30.97%，较 2024 年的
高增速有所回落，高于同行业上市公司的平均水平 19.30%，贴合新品牌放量后
增长逐步平稳的规律；评估预测的未来 5 年复合增长率为 6.56%，低于研报预测
的 10.17%及行业近年增速。主要系考虑了品牌 A、品牌 B 等品牌的市场份额支
撑，又充分考虑了高增长后基数扩大的影响，增速回落至行业合理区间，避免对
短期高增长的过度乐观，体现了收入预测的谨慎性与合理性。
  综合分析，本次对标的公司各业务板块的预测收入增长率中，休闲食品板块
增速低于行业及公司历史增速，宠物食品板块增速从短期高增长回落至行业合
理水平，且各板块预测的长期复合增速均低于行业预测，本次评估预测具备充分
的行业数据支撑与谨慎性。
  综上所述，结合标的公司现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、
品牌市场份额变化、休闲食品和宠物食品等主要产品品类收入结构变化情况，本
次评估测算过程合理且依据充分、谨慎。
  标的公司 2023 年和 2024 年的营业成本及毛利率情况具体如下表所示：
                                                       单位：万元
   产品或业务
                 金额              毛利率      金额            毛利率
电商销售服务           139,272.66      12.81%   175,125.49    12.88%
其中：零售模式           65,783.08      10.70%    96,687.45    10.92%
   分销模式           70,149.93       7.05%    74,875.15     7.59%
   服务费模式           3,339.66      68.50%     3,562.88    68.86%
全域数字营销              963.41       18.07%      399.36     12.86%
       合计        140,236.07      12.85%   175,524.84    12.88%
步增长趋势。标的公司零售模式毛利率保持上升，主要系高毛利率的宠物食品销
售占比快速提升；2024 年标的公司分销模式的毛利率从 7.05%上升至 7.59%，上
升 0.54 个百分点，变动率为 7.66%，主要系标的公司部分毛利率水平较高的合
作品牌分销业务收入实现增长，带动整体分销模式收入结构优化，进而推动分销
模式毛利率有所提升；服务费模式的毛利率保持稳定，主要系标的公司服务费模
式主要客户的品牌均在国内发展成熟且与标的公司稳定合作多年，标的公司线上
店铺的综合运营能力稳步提升，运营投入成本趋于稳定；全域数字营销业务尚处
于探索阶段，收入金额及占比相对较低，毛利率受不同项目影响有所波动。
  标的公司电商销售服务下的分销模式及零售模式的成本构成为商品采购成
本和销售（履约）过程中发生的物流快递费等；服务费模式的成本构成主要为人
工成本。
  对于各类业务营业成本的预测，本次评估综合考虑行业状况、市场饱和度水
平、市场竞争因素及标的公司自身营运规模等，并结合 2023 年和 2024 年全年实
际情况，对未来各业务板块的销售毛利率进行合理预测。最后，根据预测各年度
相关业务板块的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。
  在对标的公司毛利率进行预测时，鉴于标的公司经销产品均为行业头部产品，
上述产品凭借较强的市场竞争力和多年市场畅销表现，价格体系相对稳定。其定
价方式综合考量市场竞品情况以及消费者对商品的接受程度，品牌方会基于内部
策略进行价格调整，以品牌方价格为主导，这使得价格在一般情况下不会出现大
   幅波动。尽管各代理品牌在不同渠道的毛利率受市场环境、促销活动等因素影响，
   可能出现阶段性波动，但标的公司所经营产品多为行业头部品牌，依托稳定的价
   格体系与成熟的成本控制体系，整体毛利率相对稳定。
       综上所述，本次评估预测时，对于电商销售业务，各品牌在各渠道的毛利率
   以历史数据为基础，并考虑为保持一定的产品竞争力，毛利率逐年小幅下降至平
   稳；对于电商服务业务，因单位人工成本上升，前期毛利率将下降，标的公司拟
   通过人才培养、提升员工效率，以及应用 AI 等技术控制相应成本，预计到预测
   期末，毛利率降幅收窄并趋于平稳。从未来整体毛利率水平看，服务费模式毛利
   率逐年下降至平稳；分销模式受产品结构影响在 2026 年有所回升后逐年下降至
   平稳；零售模式随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动零售模式综合毛
   利率的提升。
                                                                      金额单位：万元
产品类别     项目     2025 年       2026 年         2027 年        2028 年       2029 年
                                                                                    及以后
         收入    130,996.58   129,263.88    136,606.58     143,395.44   149,470.80   149,470.80
电商销售服务
         成本    115,578.05   113,303.64    119,739.01     125,629.70   130,824.75   130,824.75
——零售模式
         毛利率       11.77%       12.35%          12.35%       12.39%       12.47%       12.47%
         收入     65,047.95    54,507.82     55,398.01      56,105.78    56,609.44    56,609.44
电商销售服务
         成本     60,744.59    50,831.52     51,695.91      52,379.88    52,862.36    52,862.36
——分销模式
         毛利率        6.62%        6.74%           6.68%        6.64%        6.62%        6.62%
         收入     10,881.27    10,524.38     11,014.00      11,450.30    11,821.85    11,821.85
电商销售服务
——服务费模   成本      3,565.19     3,577.77      3,830.10       4,032.53     4,215.39     4,215.39
   式
         毛利率       67.24%       66.00%          65.23%       64.78%       64.34%       64.34%
         收入    206,925.80   194,296.08    203,018.59     210,951.52   217,902.09   217,902.09
 合 计     成本    179,887.83   167,712.93    175,265.02     182,042.11   187,902.50   187,902.50
         毛利率       13.07%       13.68%          13.67%       13.70%       13.77%       13.77%
       （3）收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预测依据是否充分、谨
   慎、合理（结合标的资产与现有品牌方或其代理商的定价模式、品牌发展周期、
   各业务模式下历史毛利率波动情况、标的资产对上下游合作方的议价能力、行业
   竞争格局、标的资产研发费用变化、代理或分销产品结构变化等），预测期毛利
率先降后升的原因及合理性
  ①标的公司与现有品牌方或其代理商的定价模式
  标的公司合作的品牌对应的商品大多为快速消费品，品牌方主要依托线上线
下经销渠道将商品销售给终端消费者，对于品牌方而言，经销商体系内统一的价
格指导体系是经销渠道稳定合作、商品终端销售稳步推进、避免不同销售主体利
用价格战恶意竞争的关键规则。因此，品牌方对标的公司及标的公司下游分销商
制定了较为统一的终端销售指导价格，该价格通常为最低限制价格，在最低限制
价格以上，标的公司和下游分销商拥有自主定价权。
  标的公司与主要品牌方签订的合同中，通常会对商品购销的定价、返利等政
策作出原则性约定，交易执行时根据双方沟通一致的订单价格执行，在电商平台
促销活动期间，标的公司自主制定具体促销方案，向品牌方报备同意后按照促销
方案执行。由于零售模式下的促销活动，以及为分销商预留利润空间都会直接损
害标的公司的商品购销毛利，为弥补标的公司上述损失，通常品牌方可以将促销
折扣损失、分销商折扣和返利等支出以返利方式弥补给标的公司，以保障标的公
司最终获取合理的商品购销毛利。
  根据上述定价模式，可见：
  A.标的公司与现有品牌方或其代理商的定价机制规范且可控
  标的公司商品销售价格严格按照品牌方提供的价格建议表为基准，该价格体
系由品牌方综合市场供需、成本结构及品牌价值制定，经长期市场验证具备合理
性。标的公司在实际运营中严格遵循这一机制，避免自主定价的随意性，从源头
锁定了售价波动风险，确保价格不会出现大幅异常变动，避免不合理的市场竞争。
  B.核心品牌价格体系成熟
  标的公司合作的品牌 G、品牌 H 等头部品牌拥有较高的市场地位，其价格建
议表经过多年市场检验，既能保障产品的价格竞争力，又能维持自身及运营商合
理的利润空间，进一步降低了价格波动对毛利率的冲击。
  C.定价模式保障整体毛利率稳定，测算逻辑具备合理性
  品牌方通过返利政策弥补标的公司因促销、分销产生的毛利损失，形成“售
价规范和返利补损”的机制，有效保障了标的公司整体毛利率的稳定性。在此基
础上，预测时标的公司的各品牌预测毛利率以历史毛利率为测算基准，与当前定
价模式下毛利率水平的可延续性相匹配，测算逻辑具备合理性。
  综上，标的公司与现有品牌方及代理商的定价模式稳定且符合行业惯例，为
毛利率预测的稳定性提供了直接支撑，测算依据具备充分性与谨慎性。
  ②品牌发展周期
  标的公司主要合作品牌发展周期情况如下：
                       市场地位与           对毛利率稳定性
 品牌分类    具体品牌
                        定价特征            的支撑作用
         品牌 G
                   细分领域头部企业，市场份额     定价端与成本端双重稳定，
         品牌 A
成熟期头部品             稳居前列；价格建议表成熟，     是整体毛利率稳定的核心
  牌                调整频率低、幅度小，定价体     支撑，为预测期毛利率平稳
         品牌 H
                   系稳定。              提供基础保障。
         品牌 I
                   德国知名糖果品牌，聚焦健康     品牌自身成熟度降低合作
         Nimm2 二
成熟期品牌              属性（维生素软糖等），价格     初期的价格波动风险，对毛
            宝
                   体系成熟且稳定。          利率稳定性无负面影响。
                   高端宠物食品市场重要参与      定价端依托高端定位保持
                   者，旗下品牌 C 定位超高端、   稳定，供应链合规性保障成
成长期向成熟
         品牌 B      品牌 D 兼顾高端与性价比，价   本波动可控，虽处于份额扩
 期过渡品牌
                   格体系长期稳定；市场份额近     张阶段，但对整体毛利率波
                   年快速提升。            动影响有限。
  综合来看，标的公司合作的核心品牌均具备较高成熟度，其中品牌 G、品牌
A 等头部品牌拥有超 50 年历史，稳居细分领域头部地位，定价体系与供应链历
经长期市场验证，价格建议表调整频率低、供货成本波动小；Nimm2 二宝、品牌
B 虽与公司合作时间较短，但品牌自身已形成稳定的价格带与合规供应链，定价
规则清晰且成本可控。
  从代理合作层面，无论是长期合作的成熟品牌，还是新增的成熟品牌，均依
托品牌方的成熟体系快速建立标准化合作模式，避免了因品牌运营体系变动或
合作磨合导致的价格与成本异常波动。这种“品牌成熟度高定价与成本稳定
合作模式标准化”的传导逻辑，直接体现为公司毛利率的平稳特征。
     综上分析，从品牌发展周期来看，标的公司合作的核心品牌整体成熟度高，
使公司毛利率呈现平稳特征，毛利率预测平稳具备合理性。
     ③各业务模式下历史毛利率波动情况
     标的公司各业务模式下的历史毛利率波动情况如下表所示：
     业务模式       2023 年度毛利率        2024 年度毛利率      波动幅度      变动率
电商销售服务                 12.81%            12.88%     0.07%   0.55%
其中：零售模式                10.70%            10.92%     0.22%   2.06%
分销模式                    7.05%             7.59%     0.54%   7.66%
服务费模式                  68.50%            68.86%     0.36%   0.53%
合计                     12.85%            12.88%     0.03%   0.23%
     A.综合毛利率保持稳定
     标的公司 2023 年综合毛利率为 12.85%，2024 年升至 12.88%，上升 0.03 个
百分点，变动率为 0.23%，整体波动幅度较小。一方面系标的公司合作的主要品
牌方较为稳定；另一方面系标的公司与品牌方的合作模式多为“低毛利率低销售
费用率”模式，该模式下，品牌方承担了线上店铺推广运营、促销折扣的大部分
成本，因此给标的公司的商品购销毛利率较小。对于零售和分销模式而言，推广
运营和促销折扣支出是影响毛利空间的重要影响因素，标的公司通过将该部分
成本直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为
较为稳定的毛利率。
     B.各业务模式历史毛利率波动情况
     零售模式毛利率从 2023 年的 10.70%上升至 2024 年的 10.92%，上升 0.22
个百分点，变动率为 2.06%。零售模式的毛利率增长主要源于高毛利率的宠物食
品销售占比提升，体现了业务结构优化带来的盈利能力增强。
     分销模式毛利率从 7.05%上升至 7.59%，上升 0.54 个百分点，变动率为 7.66%，
主要系标的公司部分毛利率水平较高的合作品牌分销业务收入实现增长，带动
整体分销模式收入结构优化，进而推动分销模式毛利率有所提升。
     服务费模式毛利率由 68.50%上升至 68.86%，上升 0.36 个百分点，变动率
为 0.53%，整体波动幅度较小，毛利率水平较为稳定。
  综合来看，各业务模式历史毛利率波动幅度较小，整体较为稳定。
  ④标的公司对上下游合作方的议价能力
  标的公司对上下游合作方的议价模式以双方合理商务谈判为核心，虽未形成
绝对优势，但通过规范化协商机制保障了各方合作的稳定性，为毛利率的稳定提
供了有力支撑。
  标的公司与上游供应商的合作模式为品牌主导下的协商式定价，成本波动总
体可控。标的公司与品牌 G、品牌 H 等头部品牌方及代理商的合作中，各商品的
采购价格与终端销售指导价虽由品牌方主导制定，但会确保品牌方和运营方的
合理利润空间。品牌方调整建议销售指导价或采购价格时，会结合公司运营实际
与市场反馈沟通确认，避免单方面大幅变动；同时，随着合作规模扩大，双方通
过常态化谈判确定标准化返利政策，标的公司虽不能获得超额折扣，但确保了成
本体系的可预测性，核心品类采购成本波动幅度均能控制在合理区间。
  标的公司与下游的客户的合作方式具体如下：
客户类别                  合作模式
     供应商承诺提供给天猫超市的商品将享受集团优享价，即天猫超市返利结算后
     支付给供应商的净价将不高于同等条件下供应商供给阿里巴巴集团及其相关
阿里集团
     经济体（包括但不限于盒马鲜生、考拉海购、天猫国际等自营渠道）的同一商
     品价格。
     定价基于双方协商确定，供货价格需较同时期同标准市场价格具有竞争力，具
京东集团
     体价格在订单中明确。
非平台类
     以生效订单形式确定产品价格
分销客户
  如上所述，标的公司销售的商品面向终端消费者或渠道商的销售价格虽受品
牌方定价规则约束，但促销策略、渠道返利等细节通过双方合理谈判确定。依托
合作品牌的市场认可度，标的公司无需通过无序降价争夺市场，而是与下游渠道
商协商制定可控的促销力度，不存在因议价权问题而导致的销售价格大幅下降
等情况。通过在规则约束下的市场化协商，确保了售价的稳定性，从而保障标的
公司经营毛利率的相对平稳。若品牌方给予标的公司的毛利率空间过小，标的公
司会采取主动放弃的策略来维持自身的利润空间。
  尽管标的公司未在上下游形成显著议价优势，但“品牌方主导制定框架和双
方协商细节”的合作模式，则对应着弱议价权和强稳定性，使得销售定价、采购
   成本与返利政策具备可预期性。历史数据显示，标的公司 2023 年和 2024 年综
   合毛利率稳定在 12.85%和 12.88%，并未因议价能力的强弱而出现波动，印证了
   合理商务谈判对毛利率稳定的支撑作用。
       综上所述，标的资产与上下游的合作以合理商务谈判为基础，虽未形成绝对
   议价优势，但通过协商机制锁定了定价与成本的波动风险，保障了毛利率的稳定
   性。
       ⑤行业竞争格局
       国家统计局数字显示，2024 年全国网上零售额达 15.52 万亿元，同比增长
   网络零售市场。电商服务商作为电商行业中向上服务品牌方，向下满足消费者多
   元需求，同时与电商平台深度合作的重要参与者，凭借着丰富的行业经验、独到
   的业务洞察、专业化定制化的服务能力、对电商销售及运营全链路多渠道的覆盖
   程度以及配套的供应链完备性和高响应度、大数据等创新技术的深度应用等条
   件而立足行业，并形成自身竞争力。
       目前行业中发展较为突出的公司包括青木科技、壹网壹创、丽人丽妆、若羽
   臣和凯淳股份等，具体情况如下表：
  公司     淘通科技    青木股份    壹网壹创       丽人丽妆    若羽臣    凯淳股份
                                                为国内外知
                                          面向全球优质名品牌提供
               为全球知名 为国内外知名
                                   国内领先的化 消费品牌的电
                                               全渠道、全触
       快消食品赛道 品牌提供一 快消品品牌提
 主要定位                              妆品网络零售 子商务综合服点的电子商
       的顶级服务商 站式综合电 供全网各渠道
                                    服务商      务提 务服务以及
                 商服务      电子商务服务
                                          供商    客户关系管
                                                  理服务
                                               日化品、轻奢
       食品快消、母 鞋履、服装、 主要为美妆品 主要为美妆品
                                        母婴、美妆个 饰品、美妆、
       婴、美妆个护、配饰、箱包、 类，目前合作 类，目前合作
 覆盖品类                                   护、保健品及 厨房家居、食
       宠物、健康等 母婴、宠物食 品牌以国内品 品牌以国际品
                                         其他品类 品、母婴、航
         品类   品、美妆个护         牌为主   牌为主
                                                空、汽车等
       玛氏箭牌、百                                  施华洛世奇、
       事等休闲食品             百雀羚、三生 施华蔻、兰芝、美赞臣、美迪 联合利华、双
       品牌和皇家、 H&M、ECCO 等服 花、伊丽莎白 美宝莲、雅漾 惠尔等母婴、 立人、雅漾等
主要合作品牌
       冠军、美士等 装类品牌为主 雅顿、欧珀莱、等化妆品品牌 化妆品品牌为 轻奢饰品、日
       宠物食品品牌              OLAY、大宝  为主     主   化、厨房家具、
         为主                                      美妆品牌
 天猫资质    五星服务商   六星服务商   六星服务商     六星服务商   五星服务商   五星服务商
     公司     淘通科技        青木股份         壹网壹创          丽人丽妆           若羽臣        凯淳股份
     入    201,464.24   115,315.53   123,581.00    172,818.59    176,577.63   42,193.45
  （万元）
          资料来源：各公司官网、年报及招股说明书。
          报告期内，公司及服务店铺所获荣誉及称号如下表所示：
序号                奖项名称                           颁发年份          奖项所属年份         颁发机构
      天猫美食金味奖“最佳生态领导力奖-最佳生
      态合作伙伴”
      宠物食品旗舰店）
      物）
      奖（皇家宠物）
      （德芙官方旗舰店）
                     （wrigley 箭牌旗舰店）             2025 年         2024 年          阿里
      京准通 2024 年领航 11.11 站内营销赛道-突破
      增长奖（原始猎食渴望(ORIJEN)旗舰店）
          中国电商服务市场分散，前五大参与者合计市场份额约 10%，竞争激烈但集
     中度低。标的公司专注快消食品赛道，深耕休闲食品、宠物食品等细分领域，与
     聚焦鞋履服饰、美妆等品类的同行形成差异化竞争，避免同质化低价竞争。其作
     为该赛道头部企业，具备跨渠道全链路服务能力及技术支撑，且深度绑定玛氏箭
     牌、皇家等头部品牌，获阿里、京东等平台权威认证，有一定资源与议价优势。
  综上，标的公司凭借赛道专注度、头部地位及强竞争力，在分散市场中形成
稳定竞争壁垒，为毛利率预测的合理性提供支撑，具备充分性与谨慎性。
  ⑥标的资产研发费用变化情况
  A.标的资产历史研发费用情况
       项目                      2023 年度                        2024 年度
研发费用（万元）                                   554.75                          374.03
营业收入（万元）                             160,912.35                        201,464.24
研发投入占比                                       0.34%                          0.19%
  研发费用有所降低，主要原因是业务中台系统开发项目已于 2023 年顺利完
成结项，2024 年淘通科技研发重点转向业务中台的需求升级与优化工作，由于
该阶段研发任务相对减少，相应所需的人力资源规模有所下调。
  B.核心研发已完成，技术体系成熟支撑业务效能
  标的公司深耕电商服务行业多年，核心技术体系已进入稳定应用阶段，公司
已自主搭建业务中台系统，该中台系统技术上采用“电商共享中心”和“统一的
API 接口平台”的微服务架构，基于大中台小前端的设计，支持前端业务的快速
迭代。
  从长期来看，现有业务中台已具备模块化扩展能力，可支撑电商运营的数字
化的基础需求；同时，淘通科技积极开发新项目，2024 年在控制成本的基础上
新增运营数据 RPA 自动化项目、自动对账和业财一体项目、宠物情绪产品研发
项目等，通过既有技术积累和精准投入满足行业“数智化”转型的基本要求。
  综上，标的公司当前研发以现有系统迭代、数据能力深化为主，因无需对基
础系统建设进行大额投入，研发投入占收入的比重下降，公司盈利能力对后续研
发投入的依赖性较小，符合核心系统建成后研发投入趋稳的规律。
  C.标的资产未来研发费用预测情况
                                                                       单位：万元
  项目        2025 年    2026 年      2027 年        2028 年       2029 年
                                                                         及以后
研发费用         438.60    567.31       624.27       682.97       742.16       742.16
占收入比率         0.21%     0.29%        0.31%           0.32%     0.34%        0.34%
       随着营收增长，研发投入适度增加以支撑系统优化和迭代，但因核心技术和
 基础系统已完成建设，对未来的研发投入基本不存在大额支出的需求，相关预测
 符合标的资产核心技术、系统完成后精准投入的逻辑。
       综上分析，标的公司现有技术、系统较为成熟，公司盈利能力对后续研发投
 入的依赖性较小，预测期研发投入占比略有增加，能进一步巩固标的公司毛利率
 的稳定性。
       ⑦未来产品结构变化对毛利率的影响
       预测期，标的公司电商销售收入的产品结构变化对毛利率影响如下：
产品类型    产品类型    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
        收入占比     19.29%    29.60%    37.49%    45.23%    46.61%    47.87%    49.01%
宠物食品     毛利率     11.26%    15.44%    15.15%    14.95%    14.81%    14.74%    14.75%
       毛利率贡献率     2.17%     4.57%     5.68%     6.76%     6.90%     7.06%     7.23%
        收入占比     80.71%    70.40%    62.51%    54.77%    53.39%    52.13%    50.99%
休闲食品
         毛利率      8.28%     7.00%     7.01%     7.16%     7.14%     7.13%     7.13%
 及其他
       毛利率贡献率     6.68%     4.92%     4.38%     3.92%     3.81%     3.72%     3.64%
        收入占比    100.00%   100.00%   100.00%   100.00%   100.00%   100.00%   100.00%
 合计
         毛利率      8.85%     9.50%    10.06%    10.69%    10.71%    10.77%    10.87%
      注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比
       从上表可见，随着高毛利率的宠物食品收入占总收入比重从 2023 年的
 至 2029 年的 7.23%。从不同产品毛利率维度来看，宠物食品毛利率高于非宠物
 食品。尽管宠物食品毛利率在预测期内呈逐年下降趋势，但凭借其较高的毛利率
 水平以及预测期收入占比的持续提升，有效对冲了非宠物食品毛利率相对较低
 对综合毛利率的影响。综上，随着高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动电商
 销售业务综合毛利率的提升。
       ⑧收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据
       根据上述分析，标的公司经销的头部产品价格体系稳定，品牌方“售价规范
 和返利补损”机制提供支撑，合作品牌成熟且传导逻辑平稳，各业务模式历史毛
 利率波动较小，与上下游议价模式可控，行业竞争优势巩固毛利空间，技术成熟
且投入合理，高毛利产品占比提升亦形成正向推动。
  鉴于标的公司稳定的历史经营业绩，以及定价模式、品牌发展、毛利历史波
动、议价能力、行业竞争、研发投入等方面均呈现出未来毛利率稳定的特征，本
次评估预测时，对于电商销售业务，各品牌在各渠道的毛利率以历史数据为基础，
并考虑为保持一定的产品竞争力，谨慎预测毛利率逐年小幅下降至平稳；对于电
商服务业务，因单位人工成本上升，毛利率将有所下降，但结合公司拟通过人才
培养、提升员工效率，以及应用 AI 等技术控制相应成本的经营规划，预计预测
期毛利率降幅逐年收窄，最终毛利率趋于平稳。
  从未来整体毛利率水平看，服务费模式毛利率逐年下降至平稳；电商销售模
式随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动其综合毛利率的提升。
  ①与同行业上市公司毛利率比较情况
    公司            2023 年度    2024 年度
   青木科技            41.92%     50.13%
    若羽臣            40.24%     44.57%
   凯淳股份            26.49%     29.14%
   壹网壹创            29.33%     24.81%
   丽人丽妆            34.57%     35.89%
  可比公司平均值          34.51%     36.91%
   淘通科技            12.85%     12.88%
  电商运营行业成熟稳定，行业内公司受品牌方需求、促销节奏等因素影响，
毛利率随短期策略调整小幅波动，长期不会偏离合理区间。标的公司作为行业参
与者，尽管其毛利率绝对值低于可比公司（主要因产品类别不同、市场成熟度及
与品牌方合作模式等方面的差异所致），但变动趋势与可比上市公司基本一致，
整体保持平稳中略有上升的趋势。
  本次评估结合标的公司所处行业环境和历史情况，预测期各业务板块毛利率
整体小幅下滑，既匹配电商运营行业成熟稳定的特性，也符合行业内公司毛利率
长期在合理区间内波动的规律，本次毛利率预测具备谨慎性与合理性。
  ②标的公司代理主要产品品类与同行业上市公司毛利率比较情况
  A.休闲食品行业
  我国 A 股上市公司中主要从事休闲食品业务的包括好想你、甘源食品、劲仔
食品和有友食品等，其业务与标的公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报
告期内标的公司与前述公司的毛利率变动情况如下表所示：
   可比公司       2023 年             2024 年   平均值
   好想你        25.74%             22.62%   24.18%
   绝味食品       24.77%             30.53%   27.65%
   有友食品       29.37%             28.97%   29.17%
   良品铺子       27.75%             26.14%   26.94%
   来伊份        42.23%             41.00%   41.61%
   青岛食品       30.55%             35.87%   33.21%
   洽洽食品       26.75%             28.78%   27.77%
   桂发祥        46.04%             46.05%   46.04%
   盐津铺子       33.54%             30.69%   32.11%
   甘源食品       36.24%             35.46%   35.85%
   劲仔食品       28.17%             30.47%   29.32%
   三只松鼠       23.33%             24.25%   23.79%
    平均        31.21%             31.73%   31.47%
  报告期内，休闲食品行业可比公司毛利率呈现稳中有微幅波动的特征。2023
年行业可比公司平均毛利率为 31.21%，2024 年微升至 31.73%，两年平均值为
别公司因产品结构调整出现稍大波动，但行业整体未出现大幅下滑或激进上涨
的异常趋势，凸显休闲食品行业毛利率稳定运行的基本特征。
  B.宠物食品行业
  报告期内，主要从事宠物食品业务的 A 股上市公司包括路斯股份、乖宝宠物、
中宠股份和佩蒂股份等，其业务与标的公司的宠物食品板块业务具有一定可比
性。报告期内标的公司与前述公司的毛利率变动情况如下表所示：
   可比公司       2023 年             2024 年   平均值
   路斯股份       19.87%             22.87%   21.37%
   中宠股份       26.28%             28.16%   27.22%
        可比公司         2023 年                   2024 年               平均值
        佩蒂股份         19.33%                   29.42%               24.38%
        乖宝宠物         36.84%                   42.27%               39.56%
         平均值         25.58%                   30.68%               28.13%
       宠物食品行业可比公司毛利率呈现较大幅度的增长趋势，2023 年行业平均
  毛利率为 25.58%，2024 年大幅提升至 30.68%，两年平均值为 28.13%，反映出
  宠物食品行业受益于市场需求增长，整体利润空间处于优化阶段。
       综上分析，本次评估对于电商销售业务以各品牌在各渠道的历史毛利率数据
  为基础，结合行业稳定运行的基本面，预测各业务板块毛利率逐年小幅下降至平
  稳。该预测一方面与休闲食品行业整体稳定、宠物食品行业景气度较高的行业规
  律一致，总体预测较为谨慎；另一方面，年降幅设定显著低于行业波动范围，且
  此举系为保持一定的产品竞争力，充分体现了对市场不确定性的审慎考量。本次
  毛利率预测具备谨慎性和合理性。
       随着高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动电商销售业务综合毛利率的提
  升。另外，对于电商服务业务，因单位人工成本上升，毛利率将有所下降，但结
  合公司拟通过人才培养、提升员工效率，以及应用 AI 等技术控制相应成本的经
  营规划，预计预测期毛利率降幅逐年收窄，最终毛利率趋于平稳。
       电商销售业务和电商服务费业务毛利率预测情况如下表：
 产品类型     产品类型    2023 年    2024 年     2025 年      2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
          收入占比     93.36%     94.31%    94.74%      94.58%    94.57%    94.57%    94.57%
电商销售业务     毛利率      8.85%      9.50%    10.06%      10.69%    10.71%    10.77%    10.87%
         毛利率贡献率     8.26%      8.96%       9.53%    10.11%    10.13%    10.19%    10.28%
          收入占比      6.64%      5.69%       5.26%     5.42%     5.43%     5.43%     5.43%
电商服务费业
           毛利率     68.50%     68.86%    67.24%      66.00%    65.23%    64.78%    64.34%
   务
         毛利率贡献率     4.55%      3.92%       3.54%     3.58%     3.54%     3.52%     3.49%
          收入占比    100.00%   100.00%    100.00%     100.00%   100.00%   100.00%   100.00%
  合计
           毛利率     12.81%     12.88%    13.07%      13.68%    13.67%    13.70%    13.77%
       从上表可见，总体毛利率呈现先降后升的态势，核心原因在于：①2026-2027
 年，电商服务费业务毛利率下降幅度（从 66.00%降至 65.23%）超过了电商销售
 业务毛利率的微升幅度（从 10.69%升至 10.71%），尽管电商销售业务收入占比
 超 94%，但高毛利率的电商服务费业务毛利下降对整体的拉低作用更明显，导致
 综合毛利率下降；②2028 年后，电商服务费业务毛利率下降趋势放缓、趋于平
 稳（从 64.78%降至 64.34%），而收入占比超 94%的电商销售业务毛利率持续提
 升（从 10.77%升至 10.87%），其正向拉动作用占据主导，最终推动整体毛利率
 回升。
   综上，结合标的资产与现有品牌方或其代理商的定价模式、品牌发展周期、
 各业务模式下历史毛利率波动情况、标的资产对上下游合作方的议价能力、行业
 竞争格局、标的资产研发费用变化、代理或分销产品结构变化等分析，毛利率的
 测算过程科学，预测依据充分，预测结果谨慎、合理，预测期毛利率先降后升的
 原因主要系随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动零售模式综合毛利
 率的提升，本次对毛利率的预测具备合理性。
   （4）税金及附加的预测
   标的公司无不动产，无需缴纳房产税和土地使用税等与资产相关的税金及附
 加；标的公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
 附加以及印花税等，上述税金及附加均与收入关联性强。
   综上，本次评估税金及附加以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参
 考标的公司 2023 年和 2024 年税金及附加与收入比例的平均值确定。
   故对未来各年的税金及附加预测如下：
                                                                         单位：万元
 项目      2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年
                                                                           及以后
营业收入    206,925.80   194,296.08   203,018.59   210,951.52   217,902.09    217,902.09
税金及附加       299.63       281.34       293.97       305.46       315.52        315.52
占收入比率       0.14%        0.14%        0.14%        0.14%        0.14%         0.14%
   （5）期间费用的预测
   期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。本次评估各期间
 费用预测时，已考虑淘通科技与公司 B 不再续签协议的影响。
   ①销售费用的项目构成
   销售费用主要由职工薪酬、推广及平台服务费用、折旧及摊销费用、仓储服
 务费、交通差旅费、业务招待费、办公费用、租赁及物管费、股份支付和其他费
 用等构成，具体构成比例如下：
                                                           单位：万元
       项目
                 金额         占销售费用比重             金额         占销售费用比重
职工薪酬             3,180.84              50.79%   4,021.49       47.01%
推广及平台服务费用        1,554.84              24.83%   2,627.92       30.72%
仓储服务费              579.65               9.26%   1,010.12       11.81%
折旧及摊销费用            551.21               8.80%     311.74        3.64%
交通差旅费、业务招待费
等其他费用
       合计        6,262.77             100.00%   8,555.22         100%
   占收入比例                3.89%                          4.25%
 万元，占营业收入的比例分别为 3.89%和 4.25%。标的公司的销售费用主要由职
 工薪酬、推广及平台服务费用和仓储服务费构成，报告期各期，上述项目合计金
 额占销售费用总额的比例分别为 84.87%和 89.53%。2024 年，标的公司的销售费
 用较 2023 年增加 36.60%，主要系职工薪酬、推广及平台服务费用、仓储服务费
 增加导致。
   ②重要构成项目的测算过程及预测依据，预测依据是否充分、谨慎、合理
   A.职工薪酬
   报告期各期，销售费用中的职工薪酬金额分别为 3,180.84 万元和 4,021.49
 万元，占销售费用的比重分别为 50.79%和 47.01%。2024 年销售费用中的职工薪
 酬金额较 2023 年增长 26.43%，主要原因系根据公司薪酬方案，销售人员职工薪
 酬与公司整体业绩指标挂钩，2024 年标的公司业务规模增长可观，业务人员的
 薪酬水平相应提升所致。根据该薪酬方案，且由于标的公司历史职工薪酬占收入
 比例均较为稳定，本次预测按各期营业收入乘以一定的比率得出，该比率参考公
   司 2023 年和 2024 年算术平均得出。职工薪酬的测算情况详见下表：
                                                                              单位：万元
              历史期                                           预测期
 项目                                                                                    2030 年
                                                                                       及以后
职工薪酬    2,549.99    3,212.78   4,448.90   4,177.37    4,364.90   4,535.46   4,684.89   4,684.89
占收入比率      2.15%       2.15%      2.15%      2.15%       2.15%      2.15%      2.15%      2.15%
     注：为增加数据的可比性，上表中的历史数据已经剔除公司 B 相关职工薪酬和销售收
   入，下同。
        从上表可见，历史期间内随着公司业务规模增长，销售人员职工薪酬相应提
   升，占收入的比重稳定。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测
   金额具备谨慎性和合理性。
        B.推广及平台服务费用
        报告期各期，销售费用中的推广及平台服务费用分别为 1,554.84 万元和
   占比均大幅增加，主要系标的公司 2023 年和 2024 年陆续引入皇家、冠军等新
   增品牌，上述品牌在合作初期，标的公司投入的推广资源较多，相关推广费用大
   幅增加。
        对于推广及平台服务费用，预测时分皇家品牌、冠军品牌及其他品牌分别预
   测并加计后得出。各品牌的推广及平台服务费用采用比例预测法，分别以各年皇
   家品牌、冠军品牌及其他品牌的推广费占品牌收入的一定比例预测。该比例分别
   参考皇家品牌、冠军品牌和其他品牌推广及平台服务费用占其收入历史实际水
   平。其中，对于皇家品牌和冠军品牌，考虑为进一步开拓市场和培养客户消费习
   惯，在预测期前期其推广及平台服务费用占收入比例较报告期将有所提高。
                                                                              单位：万元
               历史期                                          预测期
 项目                                                                                     2030 年
                                                                                        及以后
推广及平台
服务费用
占收入比率       1.24%      1.70%      1.75%       1.94%      1.93%      1.94%      1.94%      1.94%
        从上表可见，推广及平台服务费用在预测期前期随收入的增长而增长，且占
 收入的比率提升，这与新增品牌需增加推广投入以进行市场开拓，培养和加深用
 户的消费黏性，支撑新产品带来的业务增长并最终实现标的公司营收增长。从预
 测结果来看，永续期推广及平台服务费用占收入比例 1.94%仍高于历史期 2023
 年的 1.24%和 2024 年的 1.70%，体现了本次预测的谨慎性。
      综上，推广及平台服务费用的预测充分结合了标的公司新增品牌推广的实际
 需求，与预测期内公司业务增长的节奏紧密匹配，预测结果具备谨慎性和合理性。
      C.仓储服务费
      报告期各期，销售费用中的仓储服务费分别为 579.65 万元和 1,010.12 万
 元，占据全部销售费用的 9.26%和 11.81%。2024 年的仓储服务费增加主要系标
 的公司的整体业务规模扩大，存货规模和仓储需求随之增加导致。
      对于仓储服务费采用比例预测法，以未来各年标的公司收入的一定比例预测，
 该比例参考 2024 年实际水平。
                                                                          单位：万元
          历史期                                         预测期
项目                                                                               2030 年
                                                                                 及以后
仓储服
务费
占收入
比率
      从上表可见，随着公司业务规模增长，仓储服务费相应提升，仓储服务费与
 预测期内业务增长情况相匹配，预测结果具备谨慎性和合理性。
      ③销售费用预测情况
      职工薪酬系相关销售人员的薪酬，根据标的公司薪酬方案，销售人员职工薪
 酬与标的公司整体业绩指标挂钩，且历史占收入比例均较为稳定，本次预测按各
 期营业收入乘以一定的比率得出，该比率参考标的公司历史情况得出。
      租赁及物管费按照标的公司现有租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。
      股份支付按照标的公司现有股权激励计划，以对可行权权益工具数量的最佳
 估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计算相应的股份支付金额。
      折旧及摊销费用系公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销，根
 据公司固定资产和无形资产的现状、拟更新的规模以及折旧摊销政策计算得出。
      对于推广及平台服务费用、仓储服务费、交通差旅费、业务招待费、办公费
 用和其他费用等，采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比
 例参考历史实际水平。
      未来各年的销售费用预测如下：
                                                                                     单位：万元
 项目         2025 年       2026 年        2027 年           2028 年           2029 年
                                                                                         及以后
营业收入     206,925.80     194,296.08   203,018.59       210,951.52       217,902.09        217,902.09
销售费用        10,258.29    10,006.73    10,400.99        10,810.10        11,044.42         11,044.42
占收入比率           4.96%        5.15%           5.12%            5.12%         5.07%             5.07%
      ①管理费用的项目构成
      管理费用主要由职工薪酬、中介服务费、技术服务费、办公费用、折旧及摊
 销费用、交通差旅费、业务招待费、租赁及物管费、存货管理损益、车辆使用费、
 股份支付及其他费用等组成。
                                                                                     单位：万元
       项目
                           金额          占管理费用比重                        金额           占管理费用比重
职工薪酬                      2,463.75                   54.09%           2,797.02               52.39%
中介服务费                       444.32                   9.76%              817.33               15.31%
技术服务费                       375.18                   8.24%              352.42                 6.6%
折旧及摊销                       300.37                   6.60%              312.11                5.85%
股份支付                        235.16                   5.16%              298.63                5.59%
业务招待费                       107.89                   2.37%              241.82                4.53%
交通差旅费                       224.35                   4.93%              176.15                 3.3%
办公费用                        224.43                   4.93%              164.23                3.08%
其他                          179.07                   3.93%              179.49                3.36%
       合计                 4,554.52                100.00%             5,339.20                 100%
     占收入比例                           2.83%                                       2.65%
   万元，占营业收入的比例分别为 2.83%和 2.65%。标的公司管理费用主要系职工
   薪酬，报告期各期，职工薪酬占管理费用总额的比重分别为 54.09%和 52.39%。
   务费增加导致。
        ②重要构成项目的测算过程及预测依据，预测依据是否充分、谨慎、合理
   万元，2024 年同比增加 13.53%，主要系随着业务规模扩大，公司的管理人员数
   量相应增加，薪酬水平有所提高。
        未来各期职工薪酬以 2024 年情况为基础，考虑随着公司规模的扩大而需要
   增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。
                                                                             单位：万元
               历史期                                          预测期
 项目                                                                                    2030 年
                                                                                       及以后
职工薪酬     2,463.75   2,797.02   2,948.92   3,154.68    3,343.03   3,542.00   3,752.91   3,752.91
占收入比率       1.53%      1.39%      1.43%       1.62%      1.65%      1.68%      1.72%      1.72%
        从上表可见，预测期内，职工薪酬受管理人员数量增加和人均薪酬增长而相
   应提升，其占收入的比重逐年提高，与预测期内业务增长情况相匹配，预测结果
   具备谨慎性和合理性。
        ③管理费用的预测情况
        根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
        未来各期职工薪酬以 2024 年情况为基础，考虑随着标的公司规模的扩大而
   需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。
        股份支付按照标的公司现有股权激励计划，以对可行权权益工具数量的最佳
   估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计算相应的股份支付金额。
        折旧及摊销费用系标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊
   销，根据标的公司固定资产和无形资产的现状、拟更新的规模以及折旧摊销政策
   计算得出。
     租赁及物管费按照标的公司现有租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。
     对于中介服务费、技术服务费、办公费用、交通差旅费、业务招待费、存货
 管理损益、车辆使用费等其他费用，采用比例预测法，以各年标的公司收入的一
 定比例预测，该比例参考历史实际水平。
     未来各年管理费用预测如下：
                                                                                单位：万元
 项目            2025 年      2026 年       2027 年       2028 年         2029 年
                                                                                   及以后
营业收入      206,925.80      194,296.08   203,018.59   210,951.52     217,902.09    217,902.09
管理费用           5,068.05     5,092.01     5,331.24     5,542.05      5,753.75       5,753.75
占收入比率             2.45%        2.62%        2.63%          2.63%        2.64%         2.64%
 度
     销售费用率和管理费用率变动与股东全部权益价值变动的相关性结果如下：
       销售费用                  股权价值                   管理费用                 股权价值
        变动                   变动比例                    变动                  变动比例
        -10%                  11.76%                -10%                  6.07%
        -5%                   5.88%                  -5%                  3.04%
     综上所述，销售费用和管理费用中的重要构成项目测算过程规范，预测依据
 充分、谨慎且合理。销售费用方面，职工薪酬参考历史平均占收入比率预测，与
 业务增长同步；推广及平台服务费用结合新增品牌推广阶段特点，前期提升占比
 以开拓市场，后期随消费习惯养成逐步下降，永续期保持合理占比；仓储服务费
 按固定比率预测，匹配业务规模扩张。管理费用方面，职工薪酬考虑管理人员数
 量和薪酬增长，与公司规模扩大相适应符合实际情况。故本次对销售费用和管理
 费用的预测符合谨慎性、合理性原则，与预测期业务增长匹配。经敏感性分析，
 因销售费用总额较管理费用更大，在相同波动幅度下，标的公司股权价值受销售
 费用波动的影响较管理费用影响大。
   研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费用、办公差旅费和租赁及物管费等
 组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
   未来各期职工薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，研发人员人
 数根据未来标的公司经营研发需求预测，人均薪酬参考 2024 年实际水平，每年
 考虑一定幅度的增长。
   租赁及物管费按照标的公司现有及期后新签的租赁合同为基础并考虑一定
 增长计算得出。
   办公差旅费采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例
 参考历史实际水平。
   未来各年研发费用预测如下：
                                                                         单位：万元
 项目      2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年
                                                                           及以后
营业收入    206,925.80   194,296.08   203,018.59   210,951.52   217,902.09   217,902.09
研发费用        438.60       567.31       624.27       682.97       742.16       742.16
占收入比率        0.21%        0.29%        0.31%        0.32%        0.34%        0.34%
   财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益等组成。
   对于未来各年利息支出的预测，结合标的公司未来各年借还款计划及平均借
 款成本计算得到。
   对于未来各年利息收入的预测，根据未来各年最低现金保有量与基准日活期
 存款利率计算得到。
   标的公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，
 主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。由于汇兑损益不确定
 性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。
   未来各年的财务费用预测如下：
                                                                         单位：万元
  项目        2025 年       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
                                                                          及以后
  项目      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
                                                                      及以后
财务费用        838.14      423.00      363.78      369.80      375.07     375.07
     （6）信用减值损失和资产减值损失的预测
     信用减值损失主要系应收账款难以收回导致的坏账损失，资产减值损失主要
系存货跌价导致的减值损失。
     标的公司应收账款周转率和存货周转率均较高，但仍有发生坏账损失和存货
跌价损失的可能。预测时，出于谨慎性考虑，结合公司历史年度的损失发生情况，
按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失和信用减值损失。
                                                                     单位：万元
 项 目      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
                                                                      及以后
信用减值损失     -331.08     -310.87    -324.83      -337.52     -348.64     -348.64
资产减值损失     -869.09     -816.04    -852.68      -886.00     -915.19     -915.19
 合   计   -1,200.17   -1,126.91   -1,177.51   -1,223.52   -1,263.83   -1,263.83
     （7）其他收益、公允价值变动收益和资产处置收益的预测
     标的公司历史未发生公允价值变动收益，其他收益主要为政府补助收入，资
产处置收益系固定资产处置收益，上述各项由于未来不确定性强，无法合理预计，
因此预测时不予考虑。
     （8）投资收益的预测
     标的公司历史投资收益主要系应收款项融资贴现损失，对于应收款项融资贴
现损失，本次评估以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水
平。
                                                                     单位：万元
  项目      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
                                                                      及以后
投资收益       -103.46      -97.15     -101.51     -105.48     -108.95     -108.95
     （9）营业外收入、支出的预测
     对于营业外收支，由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考
虑。
  （10）所得税费用的预测
  所得税费用＝利润总额×综合所得税税率
  利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋信用减值损失
＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
  标的公司、广州灵思信息科技有限公司和广州指向网络科技有限公司的企业
所得税税率为 25%；香港淘通科技有限公司和孚骏贸易有限公司的企业所得税税
率为 8.25%、16.5%，广州智库软件有限公司的企业所得税税率为 15%；除上述
以外的其他纳税主体的企业所得税税率为 20%。
  本次评估以未来年度利润总额的预测数为基础，并参照标的公司历史综合税
率水平进行预测，该综合税负率参考公司 2023 年和 2024 年实际所得税税负率的
平均值确定。
                                                                     单位：万元
   项目/年度                2023 年                  2024 年                平均
   利润总额                        7,869.20                 8,812.74     8,340.97
    所得税                        1,617.34                 1,906.61     1,761.98
实际所得税综合税负率                       20.55%                   21.63%       21.09%
  从上表可见，标的公司所得税综合税负率较为稳定，标的公司、广州指向网
络科技有限公司和孚骏贸易有限公司三家公司 2023 年和 2024 年收入合计占合
并口径营业收入的比重为 93.65%和 94.12%，上述纳税主体均未享受税收优惠。
公司 B 收入主要发生于所得税税率为 25%的广州指向网络科技有限公司，预计未
来所得税综合税负率将进一步下降，出于谨慎性考虑，本次评估仍采用 2023 年
和 2024 年实际所得税税负率的平均值确定。综上，税费的测算过程和预测依据
具备谨慎性和合理性。
  预测未来各年的所得税费用如下：
                                                                     单位：万元
  项目       2025 年     2026 年       2027 年    2028 年       2029 年
                                                                      及以后
所得税费用      1,862.59   1,895.72    1,995.18   2,081.59     2,192.49   2,192.49
      标的公司下属的广州智库系高新技术企业，高新技术企业证书号
    GR202344006971，发证机关/备案机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
    家税务总局广东省税务局，有效期：2023 年至 2025 年。
      高新技术企业认定延续合理性的判断如下：
序                                                           是否
            高新技术企业认定条件                    企业实际情况
号                                                           符合
                                     智库软件公司成立于 2020 年，
                                     迄今已有 5 年
                                     截至 2024 年底，智库软件公司
     企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，           拥有 1 项发明专利和 17 项软件
     持作用的知识产权的所有权                    要产品的核心技术拥有自主知
                                     识产权
     对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技           公司主要技术属于《国家重点
     范围；                             信息技术-软件-电子商务软件
                                     企业从事研发和相关技术创新
     企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占
     企业当年职工总数的比例不低于 10%
                                     工总数的比例高于 10%
     企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按
     实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额
     占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
                                     公司最近三个会计年度的研究
                                     开发费用总额占同期销售收入
     业，比例不低于 5%；
                                     比例分别为 36.51%、17.63%和
     的企业，比例不低于 4%；
                                     且相关研究开发费用均在中国
                                     境内发生
     不低于 3%。
     其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
     占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
                                     公司最近一年高新技术产品收
     近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总
     收入的比例不低于 60%
                                     低于 60%
                                     智库软件公司已建立较为完善
                                     的研发组织管理体系，具有较
                                     强的科技转化能力；通过自主
                                     研发，具有在电子商务软件领
                                     域的自主知识产权；其销售规
                                     模保持较快增长
                                     截至 2024 年，智库软件公司未
     企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质
     量事故或严重环境违法行为
                                     故或严重环境违法行为
      由于智库软件公司未来不存在重大的经营规划变更，预计未来公司将延续当
    前的经营情况，据此分析，其高新技术企业认证具备可持续性。
           综上分析，标的公司收入结构稳定，智库软件公司的高新技术企业认证具备
      可持续性，主要纳税主体均未享受税收优惠，公司的所得税综合税负水平具有一
      定的稳定性。本次评估企业所得税税费的测算过程合理，预测依据充分，相关预
      测结果具备谨慎性和合理性。
           （11）净利润的预测
           净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
      费用－财务费用＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋信用减值损失＋
      资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
           具体过程及数据见下表：
                                                                              单位：万元
      项目       2025 年        2026 年         2027 年        2028 年        2029 年
                                                                                      及以后
一、营业收入        206,925.80    194,296.08    203,018.59     210,951.52    217,902.09    217,902.09
减：营业成本        179,887.83    167,712.93    175,265.02     182,042.11    187,902.50    187,902.50
     税金及附加        299.63        281.34        293.97         305.46        315.52        315.52
     销售费用      10,258.29     10,006.73     10,400.99      10,810.10     11,044.42     11,044.42
     管理费用       5,068.05      5,092.01      5,331.24       5,542.05      5,753.75      5,753.75
     研发费用         438.60        567.31        624.27         682.97        742.16        742.16
     财务费用         838.14        423.00        363.78         369.80        375.07        375.07
加：其他收益                  -             -              -             -             -             -
     投资收益        -103.46        -97.15       -101.51        -105.48       -108.95       -108.95
     公允价值变动
                        -             -              -             -             -             -
收益
     信用减值损失      -331.08       -310.87       -324.83        -337.52       -348.64       -348.64
     资产减值损失      -869.09       -816.04       -852.68        -886.00       -915.19       -915.19
     资产处置收益             -             -              -             -             -             -
二、营业利润          8,831.63      8,988.70      9,460.30       9,870.03     10,395.89     10,395.89
加：营业外收入                 -             -              -             -             -             -
减：营业外支出                 -             -              -             -             -             -
三、利润总额          8,831.63      8,988.70      9,460.30       9,870.03     10,395.89     10,395.89
减：所得税费用         1,862.59      1,895.72      1,995.18       2,081.59      2,192.49      2,192.49
四、净利润           6,969.04      7,092.98      7,465.12       7,788.44      8,203.40      8,203.40
  （12）税后利息支出的预测
  税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
                                                                           单位：万元
  项目       2025 年      2026 年       2027 年      2028 年       2029 年
                                                                            及以后
税后利息支出        536.35     217.03      165.13      165.13           165.13     165.13
  （13）息前税后利润的预测
  息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
                                                                           单位：万元
  项目      2025 年       2026 年      2027 年        2028 年       2029 年
                                                                            及以后
净利润       6,969.04     7,092.98     7,465.12     7,788.44    8,203.40      8,203.40
税后利息支出        536.35     217.03       165.13       165.13         165.13     165.13
息前税后利润    7,505.39     7,310.01     7,630.25     7,953.57    8,368.53      8,368.53
  （14）折旧及摊销其他非付现成本的预测
  淘通科技系轻资产服务型企业，其长期资产包括设备类固定资产、无形资产
——其他无形资产、长期待摊费用等。其中，固定资产包括办公设备、车辆和电
子设备，无大型生产用途的固定资产；无形资产均系外购软件；长期待摊费用包
括软件使用服务费及装修费。
  另外，淘通科技经营场所均系租赁取得，不存在建筑物类固定资产和无形资
产——土地使用权。
  淘通科技主要长期资产账面原值和 2024 年末综合成新率情况如下：
                                                                           单位：万元
         项目
                             末账面原值                  面原值               综合成新率
固定资产——办公设备                           36.95                31.70              18.96%
固定资产——运输设备                           93.96                90.46              34.21%
固定资产——电子设备                          341.21               354.09              34.83%
无形资产——软件                            827.47               857.09              48.50%
长期待摊费用——软件使用服务费                     118.25               122.67              22.44%
        项目
                     末账面原值             面原值         综合成新率
长期待摊费用——装修费               57.61            77.45         49.03%
        合计             1,475.45       1,533.46
  ①折旧和摊销测算过程
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
  年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
  无形资产的摊销主要系软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销
方法进行了测算。
  长期待摊费用的摊销主要为装修费用等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据
企业摊销方法进行了测算。
  永续期和预测期末年固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化
金额确定。
  ②折旧和摊销测算依据及合理性
  本次评估折旧和摊销按企业会计计提折旧和摊销的方法进行测算。
  A.标的公司各类长期资产的折旧摊销政策
  淘通科技设备类固定资产的折旧政策如下：
  类别         折旧方法    折旧年限（年）        残值率（%）         年折旧率（%）
 运输设备        年限平均法      3-5            5           19.00-31.67
 电子设备        年限平均法      3-5            5           19.00-31.67
 办公设备        年限平均法      3-5            5           19.00-31.67
  淘通科技无形资产的摊销方法为：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内
按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可
靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：
        项目                使用寿命及其确定依据                 摊销年限（年）
        软件                 软件的约定使用年限                     3-10
  其他资产的摊销主要为软件使用服务费和装修费用的摊销，按实际支出进行
归集，在规定的期限内分期平均摊销。
        项目                使用寿命及其确定依据                 摊销年限（年）
                        长期待摊费用的约定使用年
      其他资产                                                    3
                              限
  B.标的公司与同行业可比上市公司的折旧、摊销年限对比
 项目           若羽臣      壹网壹创      凯淳股份      青木科技      丽人丽妆         淘通科技
 办公设备         3-5 年      3年        3年       3-5 年     3-5 年        3-5 年
 运输工具         4-5 年      5年        5年       4-5 年     3-5 年        3-5 年
 电子设备         3-5 年      3年        3年       3-5 年      3年          3-5 年
其他无形资产        10 年       3年       2-5 年      3年       2-5 年        3-10 年
  从上表可知，标的公司的折旧摊销政策与同行业上市公司基本一致，企业折
旧摊销政策符合会计准则规定，具备合理性。
  综上分析，本次评估按企业会计政策进行折旧摊销的计算，企业折旧摊销政
策符合会计准则规定，折旧和摊销预测具备合理性。
  ③折旧和摊销及其他非付现成本测算结果
  其他非付现成本系股份支付金额，以销售费用和管理费用中股份支付金额确
定。
  未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
                                                                  单位：万元
 项目      2025 年       2026 年    2027 年     2028 年    2029 年
                                                                  及以后
折旧摊销
及其他非         715.25    639.27      620.2    538.52    385.75        385.75
付现成本
  （15）资本性支出的预测
  资本性支出包括追加投资支出和更新支出。
  追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出，根据标的公司投资
计划，预计未来需追加的投资主要包括新办公楼的装修投资和为随着标的公司规
模扩大而需增加的办公设备等。
  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存
量的更新支出、无形资产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新
的相关设备、其他无形资产和长期待摊费用，按照企业现有设备状况和生产能力
对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。
  永续期和预测期末年各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出
以年金化金额确定。
  综上所述，资本性支出预测如下：
                                                                   单位：万元
  项 目       2025 年    2026 年       2027 年      2028 年    2029 年
                                                                     及以后
追加投资         120.64     50.00         50.00      50.00      0.00             0.00
更新支出         618.02     89.75        172.70     534.42    381.28           381.28
  合计         738.66    139.75        222.70     584.42    381.28           381.28
  ①各类资产经济耐用年限及预测期第一年的更新金额预测
  对于标的公司的各类资产，以其开始使用日期为起点，以其经济耐用年限确
认其更新时间，各类资产折旧摊销年限与经济耐用年限的对比以及 2025 年预计
更新金额情况如下：
                                                                   单位：万元
                                              经济耐用年限       2025 年预计更新
       类别             折旧年限（年）
                                                （年）              金额
 办公设备、电子设备               3-5                    4-6               250.55
   运输设备                  3-5                    10                 23.58
       软件                3-10                  3-10               225.65
   其他资产                   3                     3-5               118.25
       合计                 /                      /                618.03
  对于标的公司的各项资产，由于综合成新率较低，预计 2025 年需进行部分
资产的更新换代，因此有一定金额的更新支出。后续更新支出的变动与资产的折
旧年限、经济耐用年限基本保持一致，资产更新预测具有合理性。
  ②未来不发生大额新增投资的合理性
  追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出，根据公司投资计划，
预计未来需追加的投资包括新办公楼装修投资和需增加的办公设备等。
                                                                                单位：万元
  项 目        2025 年           2026 年         2027 年       2028 年     2029 年
                                                                                 及以后
追加投资             120.64           50.00         50.00        50.00       0.00       0.00
  标的公司与同行业可比上市公司固定资产情况对比如下：
                                                                                单位：万元
                                    办公电子                                      人均设备金额
 公司     机器设备       运输设备                               合计         员工人数
                                     设备                                       （万元/人）
若羽臣      /            210.93              588.40        799.33         741           1.08
壹网壹创     /                72.00           400.80        472.80         823           0.57
凯淳股份     63.80            /          1,038.64       1,102.44         1,369           0.81
青木科技     /            103.83         2,216.08       2,319.91         1,620           1.43
丽人丽妆     /            400.22         1,186.21       1,586.43           880           1.80
淘通科技     /                90.46           385.79        476.25         506           0.94
  注：为增加可比性，可比上市公司的固定资产数据选用同处于未上市状态时的相关固
定资产原值，从而避免因相关募投项目等上市而带来的额外固定资产投资的影响。上表中
的数据摘录自各可比公司招股说明书。
  从上表可见，标的公司设备类固定资产构成与同行业可比公司类似，均以办
公电子设备、运输设备为主，机器设备占比极低（仅凯淳股份有少量机器设备），
符合电商服务行业轻资产运营的特点。从人均设备金额来看，标的公司资产配置
效率与行业平均水平匹配。
  综上，标的公司与可比公司人均设备金额水平相近，资产金额合理，其现有
资产规模及结构可满足日常经营需求，未来无需大规模追加长期资产投资支出。
  标的公司采用“轻资产”模式，长期资产金额较小。因基准日时点长期资产
的总体成新率较低，预测期前期更新支出较高，后续年度的更新支出金额随资产
状态稳定逐步有所降低，准确反映设备正常迭代需求，更新预测具备合理性。
  作为轻资产服务型企业，预测期标的公司的追加投资主要考虑新办公楼装修
投资和新增办公设备，预测金额与未来人员扩充及业务规模扩大匹配，符合业务
发展逻辑，追加投资支出的预测具备合理性。
  综上所述，折旧和摊销、资本性支出的测算过程合理，预测依据充分，预测
结果符合标的公司当前及未来的经营需求。
  （16）营运资金增减额的预测
  营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。
  随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在最低现金保有量、应收项目（应收账款－合同负债）、其他应收款、
其他流动资产、存货的周转和应付项目（应付账款－预付款项）、其他流动负债
项目（应付职工薪酬＋应交税费＋其他流动负债）、其他应付款的变动上以及其
他额外资金的流动。
  在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，
采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到
标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照一定月数的付现成
本计算。
  营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经
营性流动负债后的余额。
  营运资金各具体项目比例取值的依据如下：
  最低现金保有量按照一定月数的付现成本计算，其他营运资金项目按照收入
或成本的一定比例计算。上述合理的指标比例采用淘通科技以往年度各营运资
金占收入成本的比例。鉴于淘通科技与公司 B 的合作将于 2025 年 8 月 31 日终
止，本次评估不再对该合作终止后的公司 B 相关收益进行预测，为确保未来营运
资金需求与收入预测的一致性和匹配性，以往年度上述营运资金指标比例计算
时，各营运资金项目和营业收入、营业成本中均未包含与公司 B 相关的金额。
  由于 2030 年以后标的公司销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度
     相同，即 2030 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
          上述比例的历史及预测数据见下表：
              项目                     2023 年度       2024 年度      确定比例          取值的依据
     应收款项目/营业收入                         7.43%          4.14%        4.14%     2024 年度数
     其他流动资产项目/营业收入                     16.89%         17.14%       17.14%     2024 年度数
     其他应收款/营业收入                         0.54%          0.84%        0.84%     2024 年度数
     存货/营业成本                            9.37%          9.47%        9.47%     2024 年度数
     应付款项目/营业成本                        -5.54%         -4.59%       -4.59%     2024 年度数
     其他流动负债项目/营业成本                      3.19%          3.52%        3.52%     2024 年度数
     其他应付款/营业成本                         2.96%          1.52%        1.52%     2024 年度数
          注：上述比例计算已剔除各年度非经营性资产（负债）的影响。
     的贡献，2024 年公司成功拓展冠军品牌宠物食品业务，该板块实现收入增长
     军品牌宠物食品等宠物食品业务的持续推进，公司未来的收入结构将与 2024 年
     的实际构成更为接近。因此，采用 2024 年数据作为营运资金各比例的计算基础，
     能更贴合公司未来的经营实际，更精准地反映业务规模与资金需求的匹配关系，
     具备合理性。
          以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的
     营运资金增加额。具体如下：
                                                                               单位：万元
     项目      评估基准日        2025 年      2026 年        2027 年      2028 年       2029 年
                                                                                         及以后
最低现金保有量       6,991.64   7,215.24     7,723.56     8,071.52     8,389.34     8,657.79    8,657.79
应收款项目         9,786.88   7,458.80     8,050.40     8,411.81     8,740.50     9,028.49    9,028.49
存货           28,722.82   26,624.27   28,753.27     30,048.03   31,209.92    32,214.64   32,214.64
其他流动资产项目      1,683.12   1,503.95     1,623.23     1,696.11     1,762.38     1,820.45    1,820.45
其他应收款        24,429.39   18,079.30   18,401.60     19,227.70   19,979.02    20,637.30   20,637.30
流动资产合计       71,613.85   60,881.56   64,552.06     67,455.17   70,081.16    72,358.67   72,358.67
应付款项目        -6,718.17   -7,130.11   -7,700.27     -8,047.01   -8,358.17    -8,627.24   -8,627.24
其他流动负债项目      6,180.53   5,468.20     5,905.46     6,171.38     6,410.01     6,616.37    6,616.37
其他应付款         3,538.80   2,354.61     2,542.89     2,657.40     2,760.16     2,849.01    2,849.01
  项目        评估基准日          2025 年      2026 年       2027 年      2028 年      2029 年
                                                                                        及以后
流动负债合计         3,001.16      692.70      748.08       781.77      812.00      838.14      838.14
营运资金          68,612.69   60,188.86   63,803.98    66,673.40   69,269.16   71,520.53   71,520.53
营运资金增加额           /       -8,423.82   3,615.12     2,869.42     2,595.76    2,251.37        0.00
       标的公司应收款主要系应收平台类分销客户的款项。各客户的主要收款条款
   具体如下：
       项目                  阿里集团                     京东集团              非平台类分销客户
                  货到后 N 日，按账期结算
                                             产品验收入库后 60 天
                  已验收入库的采购订单，
                                             开始结算，甲方在结算
       信用账期       收到合规发票后 5 个工作                                      先款后货，无信用期
                                             单核定后 7 个工作日
                  日内付款。标的公司签署
                                             内付款。
                  的合同中， N 大多为 45 日。
       标的公司最近一年应收账款回款加快的原因系部分客户回款加快，标的公司
   动和权益，其中包括但不限于：天猫超市合作费用超前结算权益。标的公司据此
   申请天猫超市对公司款项进行提前结算，因此加快了应收账款的回收。
   性
       ①2024 年主要客户新增回款政策
   因此 2024 年数据能够直接反映新增回款政策下的实际资金占用情况，为营运资
   金测算提供当前及未来的依据。
       ②2024 年公司收入结构发生显著变化
   来业务发展方向（新增业务收入占比提升至重要水平）。采用 2024 年应收款占
   营业收入的比例，可更好匹配新收入结构下的资金需求特征，更客观体现业务规
   模与应收款项的配比关系。
       综上分析，选取 2024 年应收款项目占营业收入的比例作为营运资金中未来
 应收款项的计算基础，贴合标的公司未来业务结构与回款政策的实际情况，具备
 合理性。
   ①与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较
        公司名称              2023 年营运资金/营业收入              2024 年营运资金/营业收入
        丽人丽妆                        32.31%                       26.94%
        若羽臣                         44.30%                       25.46%
        壹网壹创                        48.18%                       37.93%
        凯淳股份                        29.43%                       35.06%
        青木科技                        25.74%                       11.23%
        平均数                         35.99%                       27.33%
        淘通科技                        33.83%                       31.04%
   注：上述营运资金不含最低现金保有量、其他流动资产和其他流动负债。
   从上表看，标的公司营运资金占收入的比例接近行业平均水平，整体变化趋
 势与行业一致，趋于下降，具备合理性。
   ②标的公司期后营运资金与未来预测的营运资金变化
                                                                       单位：万元
 项目                    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年
营业收入     115,858.12   180,017.69   194,296.08   203,018.59   210,951.52   217,902.09
营运资金      75,681.44    59,158.23    63,803.71    66,673.87    69,268.56    71,520.80
营运资金/
营业收入
   注：2025 年 1-6 月数据包含品牌 F，2025 年-2029 年营业收入不包含品牌 F。
   从上表看，标的公司期后营运资金占收入比与评估预测未来营运资金占收入
 比接近，营运资金预测具备合理性。
   综上分析，未来年度营运资金的预测过程与标的公司当前享有的回款政策、
 最新的业务结构相匹配，符合标的公司未来的发展趋势，据此计算得出的各期营
 运资金增加额具备合理性。
   （17）现金流的预测
   企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2029 年的
金额相等，考虑到 2029 年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用
上述公式计算得出 2030 年及以后的企业自由现金流量。
  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2030 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
                                                                     单位：万元
     项目     2025 年      2026 年     2027 年       2028 年     2029 年
                                                                      及以后
息前税后利润      7,505.39   7,310.01   7,630.25     7,953.57   8,368.53    8,368.53
加：折旧和摊销       715.25     639.27        620.2     538.52     385.75      385.75
减：资本性支出       738.66     139.75        222.7     584.42     381.28      381.28
减：营运资金增加   -8,423.82   3,615.12   2,869.42     2,595.76   2,251.37        0.00
企业自由现金流量   15,905.80   4,194.41   5,158.33     5,311.91   6,121.63    8,373.00
  （1）企业自由现金流价值的计算
  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                     单位：万元
 项目/年度      2025 年     2026 年     2027 年       2028 年     2029 年
                                                                      及以后
企业自由现金流    15,905.80   4,194.41   5,158.33     5,311.91   6,121.63    8,373.00
折现系数          0.9510     0.8602     0.7780       0.7037     0.6365      6.0275
现金流现值      15,126.42   3,608.03   4,013.18     3,737.99   3,896.42   50,468.26
企业自由现金流评
估值
  （2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值
  根据前述说明，截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产，存在 1 项非经
营性资产和 2 项非经营性负债。对于非经营性资产（负债），以核实后的账面价
值为评估值。
     详情如下：
                                                            单位：万元
序号            项目/内容             账面价值         评估价值         列示科目
一           非经营性资产
      非经营性资产合计                      92.66       92.66
二           非经营性负债
      非经营性负债合计                     201.55      201.55
     （3）付息债务价值
     截至评估基准日，标的公司付息债务主要包括短期借款和长期借款。按其账
面价值确定其评估值，上述付息债务合计为 8,437.21 万元。
     （4）少数股东权益价值
     截至评估基准日，标的公司无少数股东权益。
     （5）收益法测算结果
价值－非经营性负债价值
                      ＝80,850.30＋0.00＋92.66－201.55
                      ＝80,741.41 万元
                              ＝80,741.41－8,437.21－0.00
                              ＝72,300.00 万元（圆整至十万位）
     综上，采用收益法时，标的公司的股东全部权益价值为 72,300.00 万元。
     （四）市场法评估情况
     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
  市场法的评估对象为标的公司的股东全部权益价值。
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
  （2）资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企
业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
  （3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
  （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
  （1）市场法方法简介
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  （2）评估方法选择
  由于评估基准日前后，同类上市公司股价波动较大，因此不宜采用上市公司
比较法。由于可以通过公开渠道收集一定数量的类似行业可比交易案例，因此本
次评估可以采用交易案例比较法。
  结合本次资产评估的对象、评估目的、委托人要求和资产评估师所收集的资
料，确定采用交易案例比较法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评
估。
  计算公式为：
  股权价值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息
负债
  或
  股权价值＝股权投资价值比率×被评估单位相应参数
  被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
  此次评估选用市场法中的交易案例比较法，评估思路如下：
  （1）交易案例的选取
  首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业
市场交易案例。
  其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等
因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易
时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息，并对交易标的公司的具体情
况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等
方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
  （2）价值比率的选取和计算
  根据被评估单位和可比交易标的公司的业务特点等因素，选择合适的价值比
率，并采用适当的方法，对交易日期、交易的股权比例、经营情况等差异因素进
行修正、调整；
  （3）评定估算
  按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，计算确定评估结果。
  （1）可比交易案例的选取标准
  通过对同行业交易案例的筛选与分析，按以下标准选择交易案例：
     要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、
产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
     在评估基准日前 3 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
     对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，
首要选择已经并购完成的交易案例，次要选择已达成意向但尚未完成的交易案例。
     （2）交易案例的选择
     由于近期上市公司关于互联网电商行业的交易案例较多，按照上述选择标准，
从中筛选了近期发生的、业务相同或相似且信息公布较为充分的交易案例。通过
分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
                     首次          项目    基准日/        交易股      交易价格
序号    公告方     公司
                     公告日         进度    报表日         权比例      （万元）
     （3）交易案例基本情况
     根据狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）2022 年 10 月 29
日发布《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》以及 2022 年 12 月 13 日发布
的《关于购买昆汀科技 18%股权暨关联交易的公告》，狮头股份拟以现金方式收
购杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）18%股权，交易金额为
关联交易的进展公告》，公告昆汀科技已办理完成了工商变更登记手续。
     昆汀科技成立于 2012 年 3 月 8 日，交易时的注册资本为 1276.5957 万元，
注册地址为：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
单元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；
软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠
物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件
销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进
出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。
  昆汀科技业经审计的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
       项目           2021 年 12 月 31 日         2022 年 7 月 31 日
资产总计                             23,644.01              24,664.05
负债合计                              8,779.33               8,652.74
净资产                              14,864.67              16,011.31
归属于母公司所有者权益合计                    14,906.38              15,963.90
       项目              2021 年度                2022 年 1-7 月
营业收入                             40,414.26              19,800.75
营业利润                              4,730.01               1,258.91
净利润                               3,558.68               1,017.22
归属于母公司股东的净利润                      3,746.76               1,057.52
  根据华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”）于 2023 年 4 月
相关公告，华凯易佰拟以现金人民币 36,000.00 万元受让深圳市易佰网络科技有
限公司（以下简称“易佰网络”）10%股权。本次交易完成后，公司持有的易佰
网络股权比例由 90%增加至 100%，易佰网络成为公司的全资子公司。2023 年 6
月 6 日，华凯易佰发布《关于收购控股子公司少数股东权益完成工商变更登记的
公告》，公告易佰网络在深圳市市场监督管理局办理完成了上述股权转让相关的
工商变更登记手续。
  易佰网络成立于 2011 年 10 月 20 日，交易时的注册资本为 1,282.6689 万元，
住所为深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101，
经营范围为：一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货
运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发
与销售；网络科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、
技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销
售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计、仓储服务。
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2023〕
                                                      单位：万元
       项目         2021 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
资产总计                           152,445.66              175,841.09
负债合计                            59,264.88               47,437.44
股东权益合计                          93,180.79              128,403.65
归属于母公司所有者权益合计                   93,180.79              128,403.65
       项目            2021 年度                   2022 年度
营业收入                           475,597.07              438,400.11
营业利润                            18,837.80               33,296.03
净利润                             15,934.66               28,776.58
归属于母公司股东的净利润                    15,934.66               28,776.58
股权
发布《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，壹网壹创拟将控股子
公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“上佰电商”）的 12.75%的股权转
让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业。根据壹网壹创公告的《2023 年半年度报
告》，处置上佰电商的股权处置价款为 9,145.03 万元。
  上佰电商成立于 2015 年 11 月 26 日，交易时的注册资本为 1,000 万元，注
册地址为浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路 1339 号原禾大厦 1 幢 5 层 520 室，
经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；图文设计制作；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；家用视
听设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；计算机
软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；办公用品销售；文具用品批发；日用百
货销售；电子产品销售；计算器设备销售；广告制作；广告设计、代理（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信
息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准）。
  根据壹网壹创的《2021 年年度报告》和《2022 年年度报告》，上佰电商的
主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
       项目         2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
资产总计                           21,286.67               22,036.82
负债总计                            5,328.93               10,112.67
股东权益合计                         15,957.74               11,924.15
       项目            2021 年度                  2022 年度
营业收入                           23,423.87               28,499.69
营业利润                            8,352.95                6,998.84
净利润                             7,261.88                6,245.34
  常用的价值比率包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）以及企
业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（EV/NOIAT）等。在上述指标中，企业价值相关的比率侧重企业整体价值的判
断；而市盈率（PE）、市净率（PB）和市销率（PS）侧重股东权益价值的判断。
  根据被评估单位经营情况及其所处的行业特点，本次评估采用市盈率（PE）
估值模型对标的公司的股东全部权益价值进行评估。
  通过同花顺 iFind 数据终端选取了与被评估单位所处行业相似的 3 个近期交
易案例，并对交易案例的价值比率按照交易时间、交易标的公司经营情况等进行
了修正、调整，按所有可比案例修正后的平均价值比率确定标的公司的 PE，再
乘以标的公司的相应参数，计算得出股东全部权益价值。计算公式如下：
    被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位相关参数×被评估单位价值比
率
    被评估单位价值比率＝Avg［可比交易案例的被评估单位价值比率×交易时
间修正系数×其他因素修正］
    （1）可比交易案例价值比率的计算
    根据可比交易案例公告的相关信息，各案例的 PE 计算如下：
                                                        单位：万元
                                               基准日上一完
标的公司     交易股权       交易价格                        整会计年度        PE
                                  股权价值
                                                 净利润
昆汀科技       18.00%    5,580.00      31,000.00      3,558.78    8.71
易佰网络       10.00%   36,000.00     360,000.00     28,776.58   12.51
上佰电商       12.75%    9,145.03      71,725.69      6,245.34   11.48
    （2）价值比率的修正
    交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：
    交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但
一般在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能
在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式
方面的差异进行稀释。
    基于上述考虑，本次评估选取了 3 个类似的交易案例，因此可以稀释个别可
比对象由于交易条款和交易方式所产生的影响。
    由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定
时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也
不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔。
     对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数
等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，因此本次采用
沪深 300 指数作为交易时间因素修正指数。因此，交易时间的修正方式如下：
                              评估基准日沪深 300 指数
       交易时间的修正系数 =
                     可比交易案例基准日或报表里沪深 300 指数
     则交易时间因素修正如下：
序号       公司      基准日或报表日             沪深 300 指数   修正系数
     综合考虑被评估单位所处的行业情况，以及所能获取的可比交易案例相关资
料，对可比交易案例的盈利回报指标（包括净资产收益率、营业收入净利率）、
资产运营指标（总资产周转率）、风险防控指标（资产负债率）和发展能力指标
（营业收入增长率、期后调整因素）等财务指标进行修正。
     各指标的比较分析调整系将标的公司以及可比交易案例的各项指标与《企业
绩效评价标准值 2024》（以下简称“《评价标准值》”）中相关行业的对应参
数进行逐一比对后，得到各项指标的打分结果。其中，《评价标准值》中的优秀
值、良好值、平均值、较低值及较差值打分分别为 106 分、103 分、100 分、97
分和 94 分。标的公司以及可比交易案例标的公司各指标的得分根据插值法计算
得出，其中，优于优秀值的最高得分为 110，差于较差值的最低得分为 90 分。
此外，对于期后调整因素由于标的公司存在影响估值的重大期后事项，而可比交
易案例均无相关披露，本次评估时综合考虑期后标的公司经营的变动情况，将标
的公司的期后调整因素得分取为 90，可比交易案例取为 100。
     标的公司和可比交易案例标的公司的财务指标（基准日或基准日前一个会计
年度）具体如下：
               盈利回报指标                      资产运营指标            风险防控指标                        发展能力指标
项目
       净资产收益率 收入净利润率                       总资产周转率             资产负债率 营业收入增长率 期后调整因素
                                                                                                   存在影响评
淘通科技        12.59%            3.43%               2.59             31.13%             25.20%       估的重大期
                                                                                                    后事项
昆汀科技        23.05%            8.82%               1.67             35.08%             13.19%            未披露
易佰网络        25.97%            6.56%               2.67             26.98%             -7.82%            未披露
上佰电商        44.80%            21.91%              1.32             45.89%             21.67%            未披露
       《评价标准值》中批发零售业的相关指标如下：
                                        营业收入利            总资产周转              资产负债率              营业收入增
       级差            净资产收益率
                                         润率[注]            率（次）               （%）               长率（%）
  行业优秀值                 15.8%              5.2%              2.9              53.7%             18.0%
  行业良好值                  8.8%              3.1%              2.0              58.7%             10.5%
  行业平均值                  5.3%              1.4%              1.5              63.7%              6.5%
  行业较低值                 -0.7%              -0.1%             0.8              73.7%              -9.3%
  行业较差值                 -7.2%              -4.6%             0.1              88.7%             -23.4%
    注：受所能获取的数据的限制，本次修正时，对可比交易案例的净利润率进行了修正，
  并采用《评价标准值》中的营业收入利润率作为比对的标准。
       则各公司的财务指标的得分如下：
                 盈利回报指标                  资产运营指标             风险防控指标                    发展能力指标
     公司        净资产        营业收入                                                 营业收入            期后调整
                                         总资产周转率             资产负债率
               收益率         利润率                                                 增长率              因素
  淘通科技          105           103               105                109               110          90
  昆汀科技          107           107               101                109               104         100
  易佰网络          107           106               105                110               97          100
  上佰电商          110           110               99                 107               108         100
       则财务指标修正系数计算如下：
                                                                                               财务指标
     公司        盈利回报指标               资产运营指标            风险防控指标             发展能力指标
                                                                                               修正系数
  昆汀科技               0.9720            1.0396            1.0000             0.9804             0.9907
  易佰网络               0.9765            1.0000            0.9909             1.0152             0.9823
  上佰电商               0.9455            1.0606            1.0187             0.9615             0.9822
       各交易案例的综合修正系数计算如下：
  项目           时间因素                 财务因素             综合修正系数
 昆汀科技           0.9436              0.9907            0.9348
 易佰网络           1.0163              0.9823            0.9983
 上佰电商           1.0163              0.9822            0.9982
  （3）修正后的价值比率
  根据上述计算得到的可比交易案例的 PE 及其修正系数，计算得到各可比交
易案例修正后的价值比率，取其平均值作为标的公司的价值比率。
  PB 修正计算过程如下：
     公司       原交易 PE      修正系数               修正 PE      平均 PE
 昆汀科技          8.71       0.9348              8.14
 易佰网络          12.51      0.9983             12.49       10.70
 上佰电商          11.48      0.9982             11.46
  根据上述计算，标的公司的 PE 为 10.70。
  （4）股东全部权益价值的确定
  根据公式计算得出委估标的公司股东全部权益价值的计算结果，取两种价值
比率下标的公司股东全部权益价值计算结果的平均数作为其股东全部权益价值
的评估结果。
  标的公司评估基准日的归属于母公司所有者净利润为 6,906.13 万元，则标的
公司的股东全部权益价值计算如下：
                                                         单位：万元
 序号                      项目                             数值
  在本说明所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法时，标的公司的股东全
部权益价值为 73,900.00 万元（大写为人民币柒亿叁仟玖佰万元整）。
  本次市场法评估时未考虑可能存在的控制权溢价对评估价值的影响；本次评
估考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。
   （五）是否引用其他估值机构内容情况
   本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
   （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
   （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
   通过对评估基准日后行业发展动态的收集与分析，未发现行业政策、市场竞
争格局、技术趋势等领域出现可能影响标的公司 100%股权价值评估值的重要变
化事项，行业整体环境保持稳定。
   对比评估基准日后公司实际经营情况与本次评估的预测数据，期后实现的业
绩优于预测数据，具体如下：
    项目       2025 年评估预测数       2025 年 1-6 月实际数    年化完成率/差异率
   营业收入           215,496.10         115,858.12        107.53%
   净利润              6,994.46           4,793.99        137.08%
   毛利率                12.72%             12.67%         99.60%
   从上表可见，标的公司 2025 年 1-6 月营业收入、净利润的年化完成率分别
为 107.53%、137.08%，2025 年 1-6 月实际毛利率是预测毛利率的 99.60%。实际
经营中核心代理品牌稳定贡献，叠加宠物食品等品类快速增长，共同推动期后业
绩实现超预期，总体运行逻辑与评估预测一致，无异常偏离。这表明评估对业务
增长潜力、毛利率等的预测具备合理性与谨慎性。
   《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕565 号）出具后，标的公司确认其与
公司 B 合作于 2025 年 8 月 31 日到期，公司 B 期望的续约条件不及标的公司预
期，标的公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与公司 B 完成续约。
该事项虽未改变标的公司核心业务模式，但标的公司的供应商结构等关键经营
要素发生重大变动，从而影响未来的盈利预测，导致标的资产价值发生变化。
    根据资产评估报告使用限制说明中“若存在资产评估报告日后、有效期以内
的重大事项，不能直接使用本评估结论；若资产价格标准发生重大变化并对资产
评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果”
的要求，鉴于评估基准日后发生主要供应商之一公司 B 未续签的重大事项，且该
事项对资产评估价值产生明显影响，不能直接使用原评估结论。上市公司已聘请
评估机构根据期后经营情况重新出具评估报告以确定评估结果，下文回复中的
评估数据均摘自重新出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕799 号）。标
的公司全部权益的评估价值 72,300.00 万元，与原评估值相比下调 6.95%。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
    （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
    本次交易聘请的资产评估机构为坤元评估，符合《证券法》的相关规定。坤
元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
    标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
  本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据淘通
科技历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对淘通科技的未来经
营情况预测合理、测算金额符合淘通科技的实际经营情况。
  本次评估业绩预测期中淘通科技预测的净利润较报告期内盈利水平不存在
较大差异。
  综上，本次对淘通科技全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的评估，充分考虑了淘通科技行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影
响测算分析如下：
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：
                                                 单位：万元
  变动率       评估值                  评估值变动额       评估值变动率
   -5%     68,300.00             -4,000.00     -5.53%
   -10%    64,290.00             -8,010.00     -11.08%
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，毛利率变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：
                                                 单位：万元
  变动率       评估值                  评估值变动额       评估值变动率
   -5%     60,850.00             -11,450.00    -15.84%
   -10%    49,390.00             -22,910.00    -31.69%
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，折现率变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：
                                                 单位：万元
  变动率       评估值                  评估值变动额       评估值变动率
     -5%        76,380.00             4,080.00    5.64%
     -10%       80,910.00             8,610.00    11.91%
   （五）标的公司与上市公司的协同效应
   上市公司近年来积极拓展宠物食品销售业务，通过跨境进口、一般贸易渠道
进口等方式授权销售品牌 G、品牌 I 等国际国内知名宠粮品牌及新食代自有品牌
产品。上市公司系公司 A 旗下品牌 B 宠物食品的中国区总代理，标的公司亦与
公司 A 保持长期深入合作，代理运营公司 A 旗下多个品牌产品。
   经公司 A 推荐以及上市公司对标的公司运营能力的考察，上市公司与标的
公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为品牌 B 宠物食品（公司 A 旗下）
的线上渠道代理，2024 年标的公司向上市公司采购品牌 B 宠物食品的交易金额
拓市场，上市公司完成了标的公司 10%的股权收购。
   宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上
市公司 2023 年、2024 年，宠物食品业务收入分别达到 6.88 亿元、11.76 亿元，
占比分别为 33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板
块。
   上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧
盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔
玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等
国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市
场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠
道。
   标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从
事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得
行业广泛认可，多年度获得天猫 5 星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰
店的客服团队荣获 2023 年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营
能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、
快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销
售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋
能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、
产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。
  标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，2023 年、2024 年宠物食
品商品销售收入分别为 2.85 亿元、5.62 亿元，占营业收入比重分别为 17.74%、
  标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的
短板，支持上市公司的战略规划。上市公司目前已持有标的公司 10%的股权，本
次完成对标的公司的全面并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、
国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主线上零售为
辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。
  上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务。本次收购整合后，
上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。
  综上，本次并购属于上下游并购，是生产经营主体与销售主体的整合，有利
于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。
势，提升上市公司价值
  鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司
在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场
份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进
宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司目前已拥有成熟的线下销售
渠道，同时根据国内市场消费与渠道环境，上市公司未来将重点发展电商线上销
售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，
优化整个公司的渠道结构。
  标的公司已拥有宠物食品品牌“品牌 A”的成功运营经验，但目前获得代理
授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司已成功获得“品牌 C”“品牌 D”
等国际知名宠物食品品牌的总代理授权。品牌 C、品牌 D 系加拿大的头部宠物
食品企业公司 G 的品牌，归于公司 A 旗下。
  若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力
拓展线上销售，除已有“品牌 C”“品牌 D”等国际知名宠物食品品牌外，上市
公司其他宠物食品品牌、宠物用品品牌的线上运营后续也将由标的公司进行，预
计未来将会给上市公司收入增长带来较大贡献。
  综上，本次收购有利于上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势的有效结
合，将快速提升双方代理品牌的销量，有利于交易双方的长期发展。
  上市公司正在培育国内宠物的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为
主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、
市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地
获取市场信息，从而更快地发现市场商机。在未来上市公司推广自有品牌的过程
中，标的公司可以搜集并提供客户偏好等信息并协助上市公司制订价格策略，从
而开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有
品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮
助上市公司提高市场快速反应能力。
  上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以休闲食品、宠物
食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强
的电商销售业务，可改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发
展能力。
  （六）本次交易定价公允性分析
  本次交易中，坤元评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益
法和市场法对淘通科技 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最
终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据坤元评估出具的坤元评报〔2025〕799 号《资产评估报告》，截至评估
基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科
技 100%股权的评估值为 72,300 万元，较账面价值 58,516.12 万元增值 13,783.88
万元，增值率为 23.56%，市盈率为 10.47 倍、市净率为 1.24 倍。交易各方根据
最终评估结果协商确定淘通科技 89.71%股权的价格为 64,021.54 万元。
   本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、收入预测的可实现性、
相关业务毛利率预测的合理性、销售费用预测的合理性、管理费用预测的合理性、
可比交易案例选取的代表性及可比性，本次交易定价根据最终评估结果协商确定，
具有公允性。
   标的公司属于互联网电商公司，特点是轻资产运营、经营效率高。公司存在
较多的账面未记录的无形资产，包括软件著作权、域名、人力资源、客户资源等
可确指和不可确指的无形资产，预计未来能给公司带来较大的收益。其中，核心
的无形资产为人力资源、销售渠道、供应链体系、客户资源、供应商合作关系等。
该部分资产作为不可确指无形资产，按照现有的会计准则和制度，其价值无法在
账面反映。而本次收益法的评估时则考虑了上述资产所带来的贡献，评估结果中
包含了这部分无形资产的价值，评估增值具备合理性。
   截至本次评估基准日（2024 年 12 月 31 日），同行业可比上市公司的估值
情况如下：
  证券代码              证券简称    市盈率（LYR）          市净率（MRQ）
         算术平均数                       152.33          3.05
              中位数                    109.34          3.45
     证券代码          证券简称      市盈率（LYR）            市净率（MRQ）
            标的公司                         10.47              1.24
     注 1：同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于 Choice 资讯；
     注 2：标的公司市盈率＝标的公司交易对价÷2024 年度归属于母公司所有者的净利润；
     注 3：标的公司市净率＝标的公司交易对价÷2024 年末归属于母公司所有者权益。
     根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、
市净率、市销率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市
公司及中小股东利益。
     标的公司所处行业为电子商务服务业，按照以下标准筛选近年来电子商务服
务业上市公司收购资产的可比交易案例如下：
     （1）公司类型一致
     要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、
产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
     （2）时间跨度趋近
     在评估基准日前 3 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
     （3）交易案例的进展程度
     对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，
首要选择已经并购完成的交易案例，次要选择已达成意向但尚未完成的交易案例。
     经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：
                               首次        项目       交易     交易
序号      公告方         标的公司
                              公告日        进度      市盈率     市净率
                    算数平均数                        10.90   3.59
                     中位数                         11.48   2.80
                     标的资产                        10.47   1.24
     注 1：同行业交易市盈率=交易价格/交易日前一个年度净利润；
     注 2：同行业交易市净率=交易价格/交易基准日的所有者权益；
  注 3：标的公司市盈率＝标的公司交易对价/2024 年度净利润；
  注 4：标的公司市净率＝标的公司交易对价/2024 年末所有者权益。
  前述 3 宗交易案例在公司类型、时间跨度、进展程度方面与本次交易高度一
致，具备较强的代表性和可比性：
  ①公司类型：筛选出的 3 宗交易案例涉及标的均属于互联网零售行业，经营
业务相同，与标的公司所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特
征；
  ②时间跨度：筛选出的 3 宗交易案例均在最近 3 年内完成，市场环境、行业
政策及估值逻辑与本次交易具有较高的一致性，充分反映了当前市场条件下的估
值水平；
  ③交易进展程度：筛选出的 3 宗交易案例均已完成并购，能够代表相关交易
定价的公允性。
  根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率与同行业可比交易的平均
市盈率基本一致，本次交易市净率低于同行业可比交易的平均值。因此，本次交
易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。
  （1）标的公司深耕食品快消领域，宠物食品协同筑多元合作优势
  标的公司致力于为全球知名品牌提供全域一站式电商服务，合作品牌涵盖食
品快消、母婴、宠物等多个板块，其中，标的公司在食品快消领域具有核心竞争
优势。标的公司自 2012 年起与玛氏集团开展合作，2013 年获得玛氏天猫旗舰店
独家经营权，截至目前，标的公司与玛氏集团的合作已包括德芙、M&M’S、士
力架、脆香米、绿箭、益达、彩虹糖等多款经典热销品牌产品，通过运营多家旗
舰店铺进行线上销售；此外，标的公司还服务于雀巢、百事桂格等国际知名快消
集团。近年为进一步优化业务结构、弥补细分领域空白，公司持续拓展优质品牌
资源，引入皇家、冠军等头部宠物食品品牌，快速强化宠物板块竞争力，弥补传
统食品品类增长差异。
  （2）标的公司拥有强大的供应链体系
  标的公司的销售体系包括线上零售、线上分销给电商平台以及分销给其他分
销商，标的公司通过构建合理的仓储物流体系、运用科学化备货逻辑和精细化流
程管理，制定需求计划和供应计划。仓储物流方面，标的公司在全国范围内布局
保证仓储物流环节的质量和效率；系统支持方面，标的公司通过搭建电商平台共
享系统，建立数据中心、订单中心和库存中心，同时管理物理库存、逻辑库存和
渠道库存，保证库存健康的同时，追求柔性快反补货，让决策更高效。
     （3）标的公司提供全域全平台一站式服务
     标的公司以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、
抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立全链路、多层次、精准化
的销售、运营和营销体系。截至目前，标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台
共运营 60 家店铺，标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、
设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产
品运营和新品试炼的品牌运营阵地。
     （4）标的公司数字赋能业务链路
     标的公司通过自主搭建业财系统、数据中台，打通跨渠道的数据壁垒，解决
信息孤岛问题，将各个业务系统和上中下游、多元多边关系的客户、供应商、分
销商、电商渠道、物流商进行的交易、共享、协同产生的数据，进行平行整合集
成或交叉综合集成，通过梳理数据关系和业务逻辑、可视化展示与统计分析，按
照 ToB、ToC 不同需求提供不同场景，赋能电商销售服务业务的各个环节，实现
精细化运营和精准化销售。
     综上分析，标的公司的核心竞争力相互协同，形成稳定且可持续的盈利基础，
充分保障了公司未来的盈利能力，为本次收益法估值提供有力支撑。
     经过多年的技术积累，标的公司形成了以下核心技术：
序号   核心技术名称               技术先进性与具体表征
              该技术采用“电商共享中心”和“统一的 API 接口平台”的微服务
     业务中台系统   架构，基于“大中台小前端”的设计，从而支持前端业务的快速迭
     技术       代。“订单中心”、“促销中心”、“库存中心”、“商品中心”、
              “价格中心”、“财务中心”、“用户中心”、“档案中心”、“运
序号    核心技术名称                          技术先进性与具体表征
                  维中心”、“对账中心”等十个中心构成 bPaaS 层，提供可复用、
                  可扩展的、可配置的技术服务能力，既可以保证前端轻松构建需要
                  的应用服务，同时保证业务前线输出统一化的产品服务和能力。标
                  准规范的 API 接口可以实现生态圈内快速的接入，例如与下游 WMS
                  系统的链接采用标准奇门接口方式，保证快速的与不同的 WMS 系统
                  间交互、调试和报文解读
                  “业务中台”中的价格促销中心可以支撑业务前端的灵活变化，有
                  效解决不同销售渠道价格、促销等策略分散无法统一管控的问题，
                  可满足“尾款送”、“定金送”、“现货送”、“留言送”等不同
      全域促销策略      的促销政策和场景需要，支持“互动式促销活动”、“社交分享赢
      适配技术        取优惠”、“限时特卖+抢购”、“个性化推荐优惠”等创新零售
                  促销方式。在双十一等购物节期间，标的公司利用自研的促销策略
                  模块，处理促销订单数量可达到十万级，能够有效节省干预成本并
                  减少人工误差，从而提高订单流转效率
                  该技术应用于全渠道订单的转入、管理和履行，应用自动“分单”、
      多渠道订单自      “拆单”、“合单”、“审单”策略处理订单的不同环节，并设有
      协同技术        等要求，并及时传递到对应的 WMS 系统，自动匹配成本经济性更高
                  的快递服务，最终提高订单履约效率
                  该技术支持独特的“逻辑库存”、“物理库存”、“共享库存”三
      分层化库存管      层库存管理模式，使用物流算法优化分仓策略，多维度智能选择发
      理技术         货仓库，能够有效降低运输成本，减少库存积压，使得业务分单实
                  现系统可监控
     标的公司通过合理研发投入形成的上述技术，使公司能够实现对产品、订单
的精准管控，更好地服务品牌供应商和终端消费者，是公司持续经营必要的前提
条件。
     标的公司报告期内业绩增长情况：
                                                                  单位：万元
     项目     2023 年       2024 年
                                      增长率             1-6 月         增长率
     收入    160,912.35   201,464.24          25.20%   115,858.12      16.50%
     毛利率       12.85%       12.88%           0.23%       12.67%      -0.88%
     净利润     6,251.85     6,906.13          10.47%     4,793.99      66.38%
  注：2025 年同比增长率，系以 2025 年 1-6 月对应项目数据与 2024 年 1-6 月对应项目
数据对比计算得出；2024 年 1-6 月数据未经审计。
     标的公司 2024 年营业收入相比上年的增长率达 25.20%，归属于母公司所有
者的净利润增长率为 10.47%，营收与净利润的双增长，体现了公司在扎根休闲
食品品牌的电商销售的同时，积极开拓宠物食品品牌的电商销售的发展战略，对
公司盈利能力的有效提升。2025 年 1-6 月，标的公司同比营收增长率为 16.50%，
净利润增长率 66.38%，增长趋势得以延续，反映出持续的未来增长动能。
     综上，标的公司业绩增长趋势延续，反映出持续的未来增长动能，为本次交
易标的评估增值的合理性与资产定价的公允性提供了支撑。
     （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
     评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响参见本节“一、标的公司的评估情况”之“（七）评估基准日至重组
报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响”。
     （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
     淘通科技 100%股权的评估值为 72,300.00 万元，本次交易中各交易对方的
交易价格和淘通科技 100%股权评估结果的差异情况如下：
                                                                单位：万元
            交易对方持                     对应标的资
序                      向该交易对方                      与评估值         相比评估值
     交易对方   有标的公司                     产 100%股
号                      支付总对价                       差额情况         的差异率
            权益比例                       权作价
     复星开心
     购
            交易对方持                    对应标的资
序                     向该交易对方                      与评估值         相比评估值
     交易对方   有标的公司                    产 100%股
号                     支付总对价                       差额情况         的差异率
            权益比例                      权作价
     合计      89.73%    64,021.54      71,361.39      -938.61    -1.30%
     复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛股东交易对价对应的整体估值与评估
值差异率为-0.41%，广州悠淘、舟山乐淘交易对价对应的整体估值与评估值差异
率为-1.18%，差异率均较小。
     方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等为标的公司早期股
东，初始投资成本较低，故本次交易作价相对较低，低于评估值 24.70%，具有
合理性。
     胡庭洲、高燕入股时系复星集团员工，目前已与复星集团解除劳动合同，根
据其 2022 年 12 月入股时与标的公司、复星开心购签署的《股份转让协议》，若
其在入股后二年内离职，复星开心购有权以胡庭洲、高燕实际支付的股权转让款
进行回购，胡庭洲、高燕入股时对应的整体估值为 46,217.00 万元，本次交易对
其支付对价参照方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等早期股
东，同时略高于胡庭洲、高燕入股时的对价，具有合理性。
     李涛系淘通科技创始人，为淘通科技的发展做出了杰出贡献，同时在本次交
易中承担了主要的业绩对赌责任，故在本次交易方案中给予其较高的交易作价，
高于评估值 23.71%，具有合理性。
     综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
            第七章 本次交易主要合同
  一、发行股份购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐
淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、
傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）交易价格及定价依据
  各方同意标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据
最终评估结果协商并签署补充协议确定。
  （三）支付方式
  各方同意上市公司以发行股份及支付现金的方式支付本次交易标的资产的
全部收购价款，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署
补充协议予以确定。
  （四）定价基准日及发行价格
  本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十九次会议决议
公告日。
  市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。经双方友好协商，本次发行的发行价格为 22.37 元/股。
  （五）资产交付及过户时间安排
  交易各方确认，交易对方应当自协议生效之日起 20 个工作日内应已按其在
协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议完成了将标的公司由股份
有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。
  交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对
方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）
淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已
登记至甲方名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司
认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，
及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，
及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记
的相关凭证。
  交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，
并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。
  本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册
通知之日起 90 日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个工作日
内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付至交易
对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，
上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。
  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定。
  （七）与资产相关的人员安排
  自本次交易完成后，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通科
技或其子公司任职，任职时间不少于 3 年；其中李涛任职不少于 4 年。李涛、广
州悠淘、舟山乐淘应当尽最大努力促使淘通科技核心管理团队成员自本协议签署
日起持续于淘通科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完
成后 3 年届满之日。李涛、广州悠淘、舟山乐淘应当促使前述核心管理团队成员
与淘通科技或其子公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。
自上述核心管理成员从淘通科技或其子公司离职后，复星开心购及其除淘通科技
或其子公司以外的关联方三年内不得直接或间接聘用相关人员。
  （八）合同的生效条件
  《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；（2）
甲方股东大会通过决议，批准本次交易；（3）淘通科技股东大会通过决议，批
准本次交易；（4）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
  （九）违约责任条款
  《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一
方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失
实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
  在标的资产交割日之前，如因交易对方原因，淘通科技发生影响其持续、合
法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重
大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易。
  自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除《发行股份及支付现金购买
资产协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批或同
意注册等原因而单方终止本次交易，视为该方违约，违约方应当向对方支付 200
万元违约金。
  二、购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
  上市公司与交易对方于 2025 年 5 月 28 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。其中甲方为天元宠物，乙、丙、丁方为交易对方，其中
乙方一为复星开心购、乙方二为姚宇、乙方三为唐斌、乙方四为黄震、乙方五为
张弛，丙方一为李涛、丙方二为广州悠淘、丙方三为舟山乐淘，丁方一为方超、
丁方二为宁东俊、丁方三为孙娜、丁方四为胡庭洲、丁方五为高燕、丁方六为傅
国红、丁方七于彩艳、丁方八勾大成、丁方九王迪。
     （二）标的资产价格及支付方式
     根据坤元评估于 2025 年 5 月 23 日就标的公司 100.00%股权的资产评估值出
具的坤元评报〔2025〕565 号《资产评估报告》，标的公司 100%股权的资产评
估值为 77,700.00 万元，基于此资产评估值，经甲方与各交易对方协商一致，乙
方、丙方和丁方各自出售的股份数及占标的公司总股本的比例、甲方应向各交易
对方支付的交易价格以及各交易对方的支付方式如下表：
                                        支付方式               向该交易对方
                   交易标的名称
序号       交易对方                      现金对价        股份对价        支付的总对价
                   及权益比例
                                   （万元）        （万元）         （万元）
      复星开心购（海南）       淘通科技
       科技有限公司      43.9688%股权
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
      舟山乐淘企业管理
                     淘通科技
         合伙）
      广州悠淘投资合伙       淘通科技
      企业（有限合伙）     2.8359%股权
                     淘通科技
                     淘通科技
                     淘通科技
                     淘通科技
                     淘通科技
                     淘通科技
                     淘通科技
                                       支付方式               向该交易对方
                交易标的名称
序号      交易对方                      现金对价        股份对价        支付的总对价
                及权益比例
                                  （万元）        （万元）         （万元）
                  淘通科技
                  淘通科技
                  淘通科技
       合计           -             43,852.61   24,904.06     68,756.67
     （三）新增股份的锁定期
     丙方一及丙方三在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月
内不得转让。同时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个
月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审
计，按照以下方式解锁：（1）自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业
绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁股份数量=本次认购股
份数量×30%-当年应补偿股份数量（如有）。（2）自标的公司 2026 年度专项
审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁
股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）。（3）自标
的公司 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方
一、丙方三可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数
量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
     丙方二因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自标的公司
锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量
（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
     其他交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月。
  （四）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的
资产完成原协议 4.3 条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个
月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因
导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司
在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少（2.1 条已扣
除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损
等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核
意见为准。
  （五）违约责任
  除原协议约定的违约责任继续有效外，各方同意增加以下违约责任条款：
  除因不可抗力或未取得相关权力机关审批或同意注册等原因终止本次交易
外，任何一方不得单方终止本补充协议及原协议，否则视为违约。如违约方是各
交易对方中某一方或几方的，该等违约方应按照各自的出售股份数之比向甲方共
同支付 200 万元违约金；如违约方是甲方的，甲方应向各交易对方总计支付 200
万元违约金（各交易对方之间按各自的出售股份数之比享有前述违约金）。
  （六）债权债务处理及员工安置
  各方同意，本次交易实施完成后，标的公司及其并表公司现有人员的劳动关
系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行
的相应调整，或者因标的公司及其并表公司的现有人员自身原因进行的调整除
外），标的公司及其并表公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，丙方确保标
的公司及其并表公司不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
  （七）协议的生效和终止
  （1）标的公司股东大会通过决议，批准本次交易；
  （2）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
  （3）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
  （4）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
补充协议方可解除。
  三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
  上市公司与交易对方于 2025 年 5 月 28 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产业绩承诺及补偿协议》。其中李涛为业绩承诺方一，业绩承诺方二为广州悠
淘，业绩承诺方三为舟山乐淘。
  （二）业绩承诺、补偿及估值调整
  本次交易的业绩承诺方和业绩补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。
  本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
  业绩承诺方一、业绩承诺方二、业绩承诺方三向上市公司承诺，标的公司在
不低于人民币 7,000 万元、7,500 万元和 8,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
  业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
  （1）业绩承诺补偿
  发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：
  第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即
   第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润低于 2025 年度、
   第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 22,500 万元）。
   业绩承诺方一、业绩承诺方二各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期
期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各
年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。
   业绩承诺方三各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净
利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润
数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。
   在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
   （2）业绩补偿金支付方式
   就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交
易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度
业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的
在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承
诺方承诺以现金方式进行补偿。
   业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
   经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根
据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
   业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额
×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据本协议
约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。
  （1）为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各
期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后 30 日内，
如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许
的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议
份进行解锁。
  （2）业绩承诺方需每半年向上市公司披露其名下银行账户余额、可变现资
产清单及负债情况。
  业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下
任一指标的，上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司
  （1）24,000 万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25,000 万元，则上
市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益
估值由 95,000 万元调增至 97,764 万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的
公司股权所支付对价相应增加 500 万元；
  （2）25,000 万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26,000 万元，则上
市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益
估值由 95,000 万元调增至 100,529 万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的
公司股权所支付对价相应增加 1,000 万元；
  （3）26,000 万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27,000 万元，则上
市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益
估值由 95,000 万元调增至 103,293 万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的
公司股权所支付对价相应增加 1,500 万元；
  （4）业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27,000 万元，则上市公司购买业
绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由 95,000
万元调增至 106,057 万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支
付对价相应增加 2,000 万元。
     前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师
事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经
常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
     四、购买资产协议之补充协议（二）
     （一）合同主体、签订时间
     上市公司与交易对方于 2025 年 9 月 5 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》。其中甲方为天元宠物，乙、丙、丁方为交易对方，
其中乙方一为复星开心购、乙方二为姚宇、乙方三为唐斌、乙方四为黄震、乙方
五为张弛，丙方一为李涛、丙方二为广州悠淘、丙方三为舟山乐淘，丁方一为方
超、丁方二为宁东俊、丁方三为孙娜、丁方四为胡庭洲、丁方五为高燕、丁方六
为傅国红、丁方七于彩艳、丁方八勾大成、丁方九王迪。
     （二）标的资产价格及支付方式
     根据坤元评估于 2025 年 8 月 29 日就标的公司 100.00%股权的资产评估值出
具的坤元评报〔2025〕799 号《资产评估报告》，标的公司 100%股权的资产评
估值为 72,300.00 万元，基于此资产评估值，经甲方与各交易对方协商一致，
乙方、丙方和丁方各自出售的股份数及占标的公司总股本的比例、甲方应向各交
易对方支付的交易价格以及各交易对方的支付方式如下表：
                                         支付方式              向该交易对方
                   交易标的名称
序号       交易对方                      现金对价        股份对价        支付的总对价
                   及权益比例
                                   （万元）        （万元）         （万元）
      复星开心购（海南）       淘通科技
       科技有限公司      43.9688%股权
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
                      淘通科技
      舟山乐淘企业管理
                     淘通科技
         合伙）
                                          支付方式              向该交易对方
                  交易标的名称
序号       交易对方                       现金对价        股份对价        支付的总对价
                  及权益比例
                                    （万元）        （万元）         （万元）
      广州悠淘投资合伙      淘通科技
      企业（有限合伙）    2.8359%股权
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
                    淘通科技
        合计            -             39,117.48   24,904.06    64,021.54
     （三）业绩承诺、补偿及估值调整
     各方同意，将原补充协议 5.3 条第一句修订为：丙方一、丙方二、丙方三向
上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润（以
下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 7,000 万元、7,300 万元和 7,700 万
元（以下简称“承诺净利润”）。
     各方同意，将原补充协议 5.4.1（1）修订为：发生下列情形之一的，业绩
承诺方应向上市公司支付业绩补偿金
     第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即
     第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润低于 2025 年度、
   第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 22,000 万元）。
   各方同意，将原协议 5.7 条修订为：
   业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到
万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24,000 万元基础上仍有超出部
分的，则超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含
业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000 万元时增加的 500 万元）应不
超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即本补充协议 2.1
条交易对价表总对价列合计金额的 20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上
限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行
调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为 26,000 万元，则累计增加
的对价为 500 万元+2,000 万元*50%=1,500 万元。
   前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师
事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非
经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
   以上对价（含所涉个人所得税）由甲方以现金方式支付。业绩对赌期届满，
本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，
下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过 2,000 万元的，甲方应在前述
专项审核意见出具当年的 6 月 30 日前向丙方一全额支付；如届时经审计增加的
对价超过 2,000 万元的，其中 2,000 万元，甲方仍应按前述“未超过 2,000 万
元”情形约定的时限支付，超过 2,000 万元的部分，甲方应在前述专项审核意
见出具后次年的 6 月 30 日前向丙方一支付。
   业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符
合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估
计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在
业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及
其子公司的会计政策、会计估计。
  各方同意，在业绩考核期内标的公司的分红政策应与上市公司保持一致。上
市公司同意，从标的公司调出资金的，提前与丙方一友好协商。
  （四）服务期及竞业限制
  各方同意，将原协议 7.2 条关于丙方一的服务期限进行调整如下：为保证业
绩对赌期满后公司业务的顺利运转及过渡，丙方一特别承诺在本次交易股份交
割之日起五年内不主动提出离职，同时丙方一应与标的公司或上市公司签署令
上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。其余人员的服务期限及要
求仍按原协议 7.2 条执行。
  （五）本补充协议的生效和终止
时同时生效。
补充协议方可解除。本补充协议及原协议、原补充协议构成各方关于本次交易的
完整协议，其中任一协议解除、终止或未生效的，其他协议应自动一并对应解除、
终止或未生效。
  （六）其他
  本补充协议与原协议、原补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协
议未提及部分，以原协议、原补充协议内容为准。
  五、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
  上市公司与交易对方于 2025 年 9 月 5 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》。其中业绩承诺方一为李涛，业绩承诺方
二为广州悠淘，业绩承诺方三为舟山乐淘。
  （二）业绩承诺、补偿及估值调整
  各方同意，将《业绩承诺及补偿协议》2.3 条第一句修订为：业绩承诺方一、
业绩承诺方二及业绩承诺方三向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和
万元、7,300 万元和 7,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。
  各方同意，将《业绩承诺及补偿协议》2.4.1（1）修订为：发生下列情形
之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金
  第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即
  第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润低于 2025 年度、
  第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 22,000 万元）。
  各方同意，将《业绩承诺及补偿协议》2.7 条修订为：业绩承诺期满后，标
的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000 万元的，上市公司购
买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付的对价即应增加 500 万元，如业绩承
诺期内各年经审计净利润之和在 24,000 万元基础上仍有超出部分的，则超出部
分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内
各年经审计净利润之和达到 24,000 万元时增加的 500 万元）应不超过《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%，中国证监
会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该
等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为
  前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师
事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非
经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
  以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届
满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报
告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过 2,000 万元的，上市公司
应在前述专项审核意见出具当年的 6 月 30 日前向业绩承诺方一全额支付；如届
时经审计增加的对价超过 2,000 万元的，其中 2,000 万元，上市公司仍应按前
述“未超过 2,000 万元”情形约定的时限支付，超过 2,000 万元的部分，上市
公司应在前述专项审核意见出具后次年的 6 月 30 日前向业绩承诺方一支付。
  业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符
合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估
计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在
业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及
其子公司的会计政策、会计估计。
  各方同意，在业绩考核期内标的公司的分红政策应与上市公司保持一致。上
市公司同意，从标的公司调出资金的，提前与丙方一友好协商。
  （三）本补充协议的生效和终止
  （1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
  （2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
  （3）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
补充协议方可解除。本补充协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》构成各方关于本次交易的完整协议，
其中任一协议解除、终止或未生效的，其他协议应自动一并对应解除、终止或未
生效。
  （四）其他
  本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》不一致的，以本补充协议为
准；本补充协议未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》内容为准。
          第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  标的公司主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务包
括零售模式、分销模式和服务费模式。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属
（2024 年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司
所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所
列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公
司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政
处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申
报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。
  本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交
易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司
其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
  本次交易完成后，天元宠物股本总额未超过人民币 4 亿元，社会公众股东合
计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，
公司仍满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
关债权债务的处理合法
  在复星系投资人入股前，广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、
宁波耶西、汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原
投资人”）与标的公司创始人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安
排。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标的公司
创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震等
主体于 2020 年 11 月 18 日共同签署《广州淘通科技股份有限公司之投资协议书》，
约定：1）复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）
复星开心购将受让原投资人持有的标的公司 9,887,547 股股份；3）复星商社向
标的公司创始人提供 7126.8453 万元借款用于偿付标的公司创始人因触发股份
回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心
购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技的 637.8108
万股股份、243.0687 万股股份、219.2693 万股股份、214.8712 万股股份质押给
海南复星商社，作为前述借款的担保。
通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足
款金额。为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的
有关安排，与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购
替标的公司创始人代为向各原投资人支付应付的补足款。
付了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署
《股份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技 637.8108
万股、243.0687 万股、219.2693 万股、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，
用以担保前述借款项下的债务履行。
  根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部
门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本
金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协
议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。
  为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押
的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，
以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、
唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、
高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方于 2025 年 3 月 14 日签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交
割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜
承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次
交易构成障碍。
  复星开心购自入股标的公司以来，主要通过行使股东权利参与公司治理，包
括但不限于委派董事、参与重大经营决策等，但未直接干预标的公司的日常经营
管理。标的公司仍由创始团队主导运营，保持独立经营能力。
  海南复星商社已于 2025 年 5 月 28 日分别与标的公司创始股东李涛、方超、
宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的还款
义务及相关安排分别作出约定，具体如下：
  （1）债权本金余额：3,414.1741 万元
  （2）质押股份：637.8108 万股
  （3）利率：自 2020 年 11 月 19 日起按年利率 10%（单利）计息，直至
清偿债权本金
  （4）债权到期日：2025 年 11 月 18 日
  （5）还本方式：
  a. 若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，李涛
应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上
市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后 180 日内
一次性偿还标的债权本金。
  b. 若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次交易终止
审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行。
  c. 若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市
公司亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复
星开心购亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超
过 180 日（以下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任
一情形：（1）本次交易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或
解除，则李涛应自终止后按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或（2）
本次获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股
交割日后 150 日内一次性偿还标的债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深
交所和中国证监会审核通过，除非海南复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺
延期届满次日起按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权。
    （6）付息方式：
    a. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中
国证监会同意注册且李涛按本协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金，
则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息。
    b. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中
国证监会同意注册，但李涛未按《还款协议》约定向海南复星商社清偿全部标的
债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计息但到期日次日起（无论
是否适用顺延期）至李涛实际偿还之日止应按年利率 10%（单利）计算利息，
并于本金偿还时一并支付该期间利息。
    c. 除上述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社
偿还标的债权利息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币 92.1942 万
元部分对应的累计但未支付利息人民币 16.9233 万元。
    d. 李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按
照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。
    综上，李涛的债权的到期日为 2025 年 11 月 18 日（以下简称“原到期日”），
借款利率为年利率 10%（单利）（以下简称“原利率”），海南复星商社同意，
按照以下不同情形相应调整李涛的债权到期日、还款安排及利息安排：
序
        情形             到期日及还款安排                 利息安排
号
                                           如李涛按期偿还了本
    本次交易在原到期日    原到期日不再适用；李涛应在发股交
                                           金，则自起息日起免
                                           息；如李涛未按期偿还
    经证监会同意注册     金
                                           本金，则按原利率执行
                                           按原利率执行并应支
    本次交易在原到期日
                 按原到期日 2025 年 11 月 18 日执行； 付 已 偿 还 本 金 人 民 币
    或之前被深交所/证监
    会终止审核，或本次交
                 付息                        的累计但未支付利息
    易提前终止/解除
                                           人民币 16.9233 万元
    本次交易在原到期日    原到期日顺延不超过 180 日，若顺延 若 顺 延 期 内 本 次 交 易
    尚未通过审核，亦未被   期内本次交易通过审核，则李涛应在 通过审核，且李涛按期
序
       情形                 到期日及还款安排                        利息安排
号
    终止，且上市公司和复       不迟于发股交割日后 150 日内一次             偿还了本金，则自起息
    星开心购亦未决定终        性偿还全部本金；若顺延期届满本次               日起免息；如李涛未按
    止交易              交易仍未通过审核，除非海南复星商               期偿还本金，则按原利
                     社同意再次延长，否则李涛应自顺延               率执行。
                     期届满次日起按《投资协议书》约定               若顺延期届满本次交
                     还本付息                           易仍未通过审核，按原
                                                    利率执行并应支付已
                                                    偿 还 本 金 人 民 币
                                                    的累计但未支付利息
                                                    人民币 16.9233 万元
    基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借
款到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使李涛未完成还款亦不构
成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终
止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。
    根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权
本金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：
      债权本金余额（万        质押股份（万
债务人                                         利率            债权到期日
         元）             股）
方超      1,320.0460     243.0687         自 2020 年 11 月
宁东俊     1,193.6976     219.2693
孙娜       906.9446      214.8712         直至清偿债权本金
    经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：
    （1）本次交易已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调
整至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指
定海南复星商社作为债务人的受托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人
应收取的全部现金对价和截止支付日的利息。若债务人应收取的现金对价不足
清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应于现
金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的
债权本金和利息。
    （2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本次交易提
前终止或解除，到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025 年 11 月 18 日；
（2）天元宠物收到深交所或中国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止或
解除之日，双方按照《投资协议书》约定执行。
    （3）债务人未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍
应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。
    除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》及《还
款协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联公司海南复星商社与
标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成法律障碍的协议
或利益安排。
    综上，方超、孙娜、宁东俊的债权的到期日为 2025 年 11 月 18 日，借款利
率为年利率 10%（单利），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整方超、
孙娜、宁东俊的债权到期日、还款安排及利息安排：
序
        情形               到期日及还款安排             利息安排
号
                 债务到期日调整至《发行股份及支付现金购买
                 资产协议》约定的现金对价支付日；债务人应
    本次交易或深交所审    书面通知上市公司将应收取的全部现金对价直
                                              按原利率执
                                              行
    册            截止支付日的利息；若现金对价不足清偿，则
                 先抵扣本金、再抵扣利息，剩余部分须在现金
                 对价支付日起 60 个工作日内全额清偿
    本次交易未获深交所    到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025
    审核通过并经证监会    年 11 月 18 日；（2）天元宠物收到深交所或中   按原利率执
    同意注册，或提前终止   国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止         行
    /解除          或解除之日
    基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借
款到期日将顺延，在转让完成前借款尚未届满，即使方超、孙娜、宁东俊未完成
还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或
出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。
    除李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押外，其他交易对
方持有的淘通科技股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    本次交易完成后，淘通科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上所述，股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权所有权
的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登记
中的权属状态。前述质押股权所担保的借款期限尚未届满，且质押权人已出具承
诺未来交割时将配合解除有关质押，因此前述质押情形不会影响标的公司股权
权属的清晰性。本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债
权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、营
业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同
效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利
影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司
的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前，上市公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交
易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办
法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
  上市公司 2024 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了（天健审〔2025〕4392 号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  报告期各期，标的公司营业收入分别为 160,912.35 万元、201,464.24 万元、
万元、4,793.99 万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，
具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上
市公司持续盈利能力。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到提升。上市公司通过本次交易可以拓展销售渠道，增强在互联网电
商平台的运营和销售能力，更好地满足客户的需求，增强核心竞争力。
  综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  ①本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人薛元潮、薛雅利及其控制的除
天元宠物外的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为薛元潮，实际控制人仍为薛元潮、薛雅利，上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增对上市公司有重大不利影响
的同业竞争。
  本次交易后，除本次交易外，未新增关联交易，同时标的公司将由上市公司
关联方变更为上市公司子公司，有利于减少上市公司关联交易。
  为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
  ②本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
  本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
  同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时、充分发表意见。
  本次交易后，除本次交易外，未新增关联交易，同时标的公司将由上市公司
关联方变更为上市公司子公司，有利于减少上市公司关联交易。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
  综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押，详见本章“二、
本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务的处理合法”。
  除李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押外，其他交易对
方持有的淘通科技股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易涉
及的资产权属清晰。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为淘通科技 89.7145%股权，标的公司主营业务为电商销
售服务和全域数字营销，标的资产属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作
出了明确安排。同时，为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关
于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关
股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。
  在相关协议的约束下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详
见本报告“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定
价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
   根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淘通科技所属行业为“F52
淘通科技所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。淘通科技所处行业不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在
创业板上市的行业清单。
   宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上
市公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，宠物食品业务收入分别达到 6.88 亿
元、11.76 亿元和 6.68 亿元，占比分别为 33.80%、42.55%和 46.55%，并预计未
来持续作为公司收入增长较快的业务板块。
   上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧
盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔
玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy
等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内
市场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务
渠道。
   标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从
事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得
行业广泛认可，多年度获得天猫 5 星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰
店的客服团队荣获 2023 年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营
能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、
快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销
售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋
能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、
产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。
   标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要
业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线
上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将
助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上
电商平台以及国内线下批发为主线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售
能力，符合上市公司的发展需求。
  上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务。本次收购整合后，
上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。
  综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情
况，说明如下：
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股
份融资的审核、注册程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外。”
  上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为 64,021.54 万元。本次拟募集
配套资金的金额为不超过 24,904.06 万元（含本数），不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次
交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。
  综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二
十一条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
十个交易日的公司股票交易均价之一。”
  根据上市公司第三届董事会第二十九次会议作出的决议，本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 22.37 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十
一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要
求。
  （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的
说明
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公
司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组
管理办法》第四十六条的规定。
  （九）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
发行股票的情形
  截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之
不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 24,904.06 万元（含本数），用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，未超过本次交易拟购
买资产交易价格的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持
有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次
交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市
公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注册
管理办法》第五十五条的规定。
的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金
符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
  （十）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易
方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，
符合上述规定的要求。
  （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披
露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告出具之日，本次交易对
方中，李涛、孙娜、方超、宁东俊直接持有的标的公司股权存在质押尚未解除，
上述交易对方已出具《承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属
变更，并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由上述交易对方自行承担。本次交易除李
涛、孙娜、方超、宁东俊以外的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或禁止转让的情形。
  本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  （十二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的要求
  截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
  （十三）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
  截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
  （十四）独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见
  独立财务顾问意见详见本报告“第十章 独立财务顾问结论性意见”。
  本公司聘请了万商天勤作为本次交易的法律顾问。根据万商天勤出具的《法
律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规
范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
主体资格；
取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体变更为有限责任公司，并经深
交所审核通过以及中国证监会注册同意；
《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺及补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，
上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律
约束力；
资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范
风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易完成后，标的公司将纳入
上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的交易不再构成上市公司合并报表
层面的关联交易，不会新增显失公平的关联交易；本次交易完成后，为了减少和
规范关联交易，相关主体已出具关于减少与规范关联交易的承诺函，该等承诺系
相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具关
于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；
存在与本次交易相关的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
格和条件。
三、本次交易定价公平合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析参见本报告“第六章 交易标的评估情况”
之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
  因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股
东，尤其是中小股东的合法权益。
  （二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）         交易均价的 90%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日              24.80              22.32
  定价基准日前 60 个交易日              24.85              22.37
  定价基准日前 120 个交易日             24.05              21.65
  经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 22.37 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
  本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》和《持续监管办法》规定。
  因此，本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续
监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。
  （三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  因此，本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。
四、本次评估合理性分析
  （一）资产评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构坤元系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业
胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，坤元及其经办评估师与上市公司、交
易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除
业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。坤元评估具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与目的的相关性
  本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股
东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交
易价格以评估机构出具的资产评估值为参考依据，并经本次交易各方协商确定，
定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
  因此，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
  公司假设本次收购已于 2024 年 1 月 1 日完成，即淘通科技在 2024 年 1 月 1
日成为公司的控股子公司，并以此为基础编制了上市公司 2024 年度、2025 年 1-6
月的备考审阅报告；天健对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
  根据上市公司财务数据、天健出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成
前后公司资产构成对比情况如下所示：
                                                            单位：万元、%
 项目
        交易前          备考数         增长率       交易前           备考数         增长率
流动资产   208,551.95   294,350.06    41.14   184,398.45    266,912.90   44.75
非流动资
  产
资产总计   298,336.01   392,069.20    31.42   268,003.65    362,803.18   35.37
流动负债    79,001.97   118,548.46    50.06    59,606.92    103,972.06   74.43
非流动负
  债
负债总计   106,267.17   146,894.03    38.23    82,127.68    127,141.72   54.81
  注：上表中“交易前”为公司合并淘通科技前的数据，“备考数”为公司合并淘通科技
的数据，下同。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
     项目
           交易前         备考数              交易前             备考数
 资产负债率        35.62%        37.47%       30.64%          35.04%
流动比率（倍）         2.64             2.48         3.09            2.57
速动比率（倍）         2.04             1.92         2.37            1.89
  注：
  ①资产负债率=期末总负债／期末总资产。
  ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
  ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
  根据天健出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于 2024 年
的资产负债率为 37.47%，流动比率为 2.48 倍，速动比率为 1.92 倍，处于合理
水平。公司及拟购买的淘通科技经营状况良好，现金流水平正常。本次交易完成
后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本
次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情
形，财务安全性较高。
  （二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
  上市公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食
品销售业务，经过近几年的积极拓展，上市公司的宠物食品业务收入及占比快速
增长，预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。标的公司侧重线上销售
和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上销售服务业务，标的
公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长
点。
  上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务，并打造宠物食品自
主品牌。本次收购整合后，上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增
长，重要性进一步提升，因此本次交易完成后，上市公司将有效拓展其线上销售
渠道，盈利能力及可持续性将得到进一步提升，有利于维护上市公司包括中小股
东在内的全体股东的利益。
  根据上市公司财务数据、天健出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本
次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                             单位：万元、%
  项目
          交易前           备考数        增幅        交易前         备考数          增幅
营业收入     143,526.32   248,443.83    73.10   276,372.69   457,232.66    65.44
归属于母公
司所有者的      3,745.94     7,549.83   101.55     4,596.05    11,288.12   145.60
 净利润
基本每股收
  益
  上市公司本次收购资产为淘通科技 89.7145%股权，假设本次资产收购已于
淘、舟山乐淘的业绩承诺，淘通科技 2025 年至 2027 年扣非前后孰低的归母净利
润分别为 7,000.00 万元、7,300.00 万元和 7,700.00 万元。因此，本次收购完成
后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
  综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股
东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
  （一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
  本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务
规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。本次交易完成后，标的公
司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的业绩规模将实现快速增长，市场地
位进一步提升。
  （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
  因此，本次交易有利于上市公司的主营业务布局，提升上市公司现有业务规
模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上
市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
  具体详见本报告“第七章本次交易主要合同”。
  因此，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现
金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，无交易对方持
有上市公司股份比例超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相
关规定，本次交易不构成关联交易。
  本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人、持股 5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合
理，确保不损害上市公司和股东的利益。
  因此，本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性和合理性，交易程序
合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
  根据上市公司与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺及补偿协议》，业绩
承诺方就淘通科技的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具
体参见本报告“第七章本次交易主要合同”。
  因此，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可
行性、合理性。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  （一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
  本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
  根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  综上，在担任本次交易独立财务顾问中，国泰海通不存在直接或间接为本次
交易有偿聘请第三方的行为；在本次交易中，天元宠物依法聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构
之外，天元宠物不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市
公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案
的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是
否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
  经核查，上市公司发行股份及支付现金购买资产的对象不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务报告及天健出具的备
考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比
情况如下：
   项目
                        交易后                            交易后（备
            交易前                   增长率       交易前                    增长率
                       （备考）                             考）
归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
   股）
  本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效
完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现
企业预期效益。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
  本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，
结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上
市公司股东及投资者利益。
  上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理
有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，承诺内容如下：
  “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
    因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意
见
    （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
    上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创
业板上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有
关法律、法规、规范性文件制定了《杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人
登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
    （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
市公司信息披露管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必
要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备
忘录。
规定》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖上市公司股票。
  因此，公司已根据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定了严格
有效的保密制度，在本次交易期间，公司遵守《公司章程》及内部管理制度的规
定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
          第九章 独立财务顾问内核意见
一、假设前提
  本报告就天元宠物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表的意
见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）天元宠物本次交易能够获得深圳证券交易所审核通过、中国证券监督
管理委员会注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；
  （七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、审阅报告、资产评估报
告、法律意见书等文件真实可靠；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见
  （一）提出内部审核申请
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
  （二）立项审核
  国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，
通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深
交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行
质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
  （三）内核委员会审核
  国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策
职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
三、国泰海通内核意见
  国泰海通内核委员会于 2025 年 5 月 16 日召开了内核会议审议了杭州天元宠
物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目，会议共 7 名委员参与表
决，其中 7 票同意，0 票反对，会议表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报
告。
       第十章 独立财务顾问结论性意见
  受天元宠物委托，国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《创业板发行管理办法》《持续监管办法》《创业板重组审核规则》
等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《杭州天元宠物用品股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料的审慎核查后认
为：
  （一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
  （二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定；
  （三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
  （四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规
范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
  （五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
  （六）本次交易不构成重组上市；
  （七）本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
  （九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
  （十）本次交易不构成关联交易。本次交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
  （十一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的
补偿安排切实可行、合理；
  （十二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  （十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存
在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
  （十四）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实
有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
  （十五）截至独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经
营性资金占用的情形。
      第十一章 重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市
公司每股收益
  （一）核查情况
  本次交易对上市公司每股收益的影响，以及上市公司拟采取的应对措施情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安
排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2024 年年度报告和会计师出具的备考审阅报告，核查本
次交易前后上市公司每股收益变化情况；
  （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次
重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司盈利水平下降或
摊薄上市公司每股收益；本次交易填补摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合
理性，有利于保护中小投资者利益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）核查情况
  本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体由股份有限公
司变更为有限责任公司，并经深交所审核通过、中国证监会注册同意。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  （一）核查情况
  结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，审阅重组报告书“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
  （2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易
及标的资产可能存在的风险事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交
易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）核查情况
  本次交易未设置发行价格调整机制，具体情况详见重组报告书“重大事项提
示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅上市公司审议相关议案的董事会决
议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  （一）核查情况
  根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、重组报告书及交易协议等相
关文件，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券。
六、本次交易是否涉及换股吸收合并
  （一）核查情况
  根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、重组报告书及交易协议等相
关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
七、审核程序
  （一）核查情况
  上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”
审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、
分类审核程序及“小额快速”审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游
  （一）核查情况
  本次交易标的资产与上市公司处于同行业或上下游，详见重组报告书“第八
节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”。
  标的公司与上市公司现有业务形成一定的协同效应。由于本次交易协同效应
受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的公司、上市公司现有业务之间的
协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则以及从上市公司利益出发，本次对标的
公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响。相关披露详见重组报告书“第
六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分
析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”。
  本次交易具有必要性，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景及目的”。上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交
易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，
不存在利益输送的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公
司是否处于同行业或上下游进行分析；
  （2）了解标的公司的产品、技术及下游行业应用等，分析标的公司所属行
业是否符合创业板定位；
  （3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；
  （4）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相
关承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易标的公司与上市公司属于上下游并购，双方的现有业务具有
较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。
  （2）本次交易上市公司与标的公司属于上下游并购，符合商业逻辑，不存
在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存
在利益输送的情形。
九、锁定期安排是否合规
  （一）核查情况
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”与“第八节 本次交易的合
规性分析”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法
规规定的说明”；
“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”
与“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《发行注册管理办
法》的规定”之“（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
  （3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办
法》等相关法律法规的要求。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对
象为上市公司控股股东，其锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
十、本次交易方案是否发生重大调整
   （一）核查情况
来业绩产生一定影响，交易各方经友好协商，对本次交易的具体方案进行适当调
整，主要调整内容为支付对价由 68,756.67 万元调整至 64,021.54 万元，业绩
承诺方承诺业绩由“2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润分别不低于
人民币 7,000 万元、7,500 万元和 8,000 万元”调整至“2025 年、2026 年和 2027
年实现的考核净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,300 万元和 7,700 万元”。
上市公司已于 2025 年 9 月 5 日召开董事会审议通过本次交易方案调整事项，同
日交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《发
行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易对价调
整未超过 20%，不属于重大调整；
列对象保持一致，未发生变更；
山乐淘、广州悠淘，其余交易对方均为自然人。前述合伙企业系标的公司实施员
工激励计划所设平台，复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘的相关情况详见重组报
告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交
易对方情况”之“（一）非自然人交易对方”。
   自上市公司董事会首次披露本次重组预案以来，复星开心购在本次重组过程
中未发生其上层股东结构或权益比例的变更，不存在新增或调整的控制权安排。
   自上市公司董事会首次披露本次重组预案至本独立财务报告签署日，舟山乐
淘、广州悠淘合伙份额变动情况如下：
  （1）2025 年 5 月 19 日，舟山乐淘的普通合伙人由李旖旎变更为刘海，各
合伙人持有合伙份额未发生变化。该等变更不影响各合伙人对标的公司股份的实
际享有比例，不涉及新增权益主体或实质性结构调整。
  （2）2025 年 5 月 22 日，广州悠淘三位员工合伙人（李妍、陈婷婷、张舒
彤）因离职将其合伙份额分别转让予李涛。该次份额转让基于员工离职所作出的
权益安排，合伙人整体数量虽减少，但标的公司控制权未发生变化，不存在新增
主体或结构性重组，不构成对本次交易方案的重大调整。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件；
  （4）查阅企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；
  （2）本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象
一致；
  （3）广州悠淘合伙人份额调整即系三位员工离职后按照约定安排进行的正
常退出操作，份额由创始人李涛承接，不涉及新增外部主体或实质性结构性变化，
不构成对本次交易方案的重大调整。
十一、本次交易是否构成重组上市
  （一）核查情况
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不
构成重组上市”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
十二、本次交易是否符合重组上市条件
  （一）核查情况
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不
构成重组上市”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
十三、过渡期损益安排是否合规
  （一）核查情况
  本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排已在重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付
现金购买资产”之“10、标的公司过渡期损益安排”披露，交易双方约定，如标
的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增
加部分归上市公司享有，如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母
公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、
亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项
审核意见为准，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，具有
合理性。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期
损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，具有合理性。
十四、是否属于收购少数股权
  （一）核查情况
  根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、重组报告书及交易协议等相
关文件，本次交易不属于收购少数股权。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司董事会会议文件、本次交易预
案、重组报告书及交易协议等相关文件，本次交易不属于收购少数股权。
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）核查情况
  根据上市公司分别于 2025 年 3 月 14 日和 2025 年 5 月 28 日召开的第三届董
事会第二十九次会议和第四届董事会第五次会议所作出的决议，及其审议通过的
交易方案、重组报告书等资料，本次交易发行股份的发行对象为李涛、方超、宁
东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、于彩艳、勾大成，共计 10
名交易对方。同时，穿透舟山乐淘、广州悠淘最终权益持有人并与其他发行对象
合并计算后的股东人数亦未超过 200 人。因此，本次交易发行股份的发行对象人
数未超过 200 人。
  本次交易发行对象中非自然人主体为舟山乐淘和广州悠淘，其股东情况详见
重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资
产的交易对方情况”之“（一）非自然人交易对方”。穿透计算舟山乐淘、广州
悠淘的最终权益持有人人数，未超过 200 人。因此，本次交易发行对象不存在“200
人公司”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
   （1）审阅标的资产及其各股东的工商登记资料；
   （2）查阅国家企业信息公示系统。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的穿透计算的股东人数不超过
 十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
 信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
 专门为本次交易设立的公司等
   （一）核查情况
 悠淘。上述交易对方的情况详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”。
   舟山乐淘具体情况如下：
交易对方   合伙人姓              出资              认缴出资
               合伙人类型              资金来源               取得权益时间
 名称    名/名称              方式               比例
       张韧秋    有限合伙人     货币        自有资金   34.0783%   2022 年 12 月 6 日
       胡庭洲    有限合伙人     货币        自有资金   24.9547%   2022 年 12 月 6 日
       李涛     有限合伙人     货币        自有资金   15.7231%   2022 年 12 月 6 日
       姚宇     有限合伙人     货币        自有资金   5.7699%    2022 年 12 月 6 日
       王一磊    有限合伙人     货币        自有资金   3.1735%    2022 年 12 月 6 日
       李旖旎    有限合伙人     货币        自有资金   1.4786%    2022 年 12 月 6 日
       郝玥     有限合伙人     货币        自有资金   2.3082%    2022 年 12 月 6 日
       刘海     执行事务合伙人   货币        自有资金   2.8850%    2022 年 12 月 6 日
舟山乐淘
       赖小茹    有限合伙人     货币        自有资金   1.4425%    2022 年 12 月 6 日
       李琪     有限合伙人     货币        自有资金   1.4425%    2022 年 12 月 6 日
       谢辉     有限合伙人     货币        自有资金   0.9737%    2022 年 12 月 6 日
       漆咏瑜    有限合伙人     货币        自有资金   0.7213%    2022 年 12 月 6 日
       林栓虎    有限合伙人     货币        自有资金   0.7213%    2022 年 12 月 6 日
       张春霞    有限合伙人     货币        自有资金   0.7213%    2022 年 12 月 6 日
       李志超    有限合伙人     货币        自有资金   0.7213%    2022 年 12 月 6 日
       呼斯乐    有限合伙人     货币        自有资金   0.7212%    2023 年 9 月 11 日
交易对方   合伙人姓               出资               认缴出资
                合伙人类型              资金来源               取得权益时间
 名称    名/名称               方式                比例
       陈淑娟     有限合伙人     货币        自有资金    0.4328%   2022 年 12 月 6 日
       聂清娜     有限合伙人     货币        自有资金    0.4327%   2022 年 12 月 6 日
       李莎莎     有限合伙人     货币        自有资金    0.2885%   2022 年 12 月 6 日
       赖丽华     有限合伙人     货币        自有资金    0.2885%   2022 年 12 月 6 日
       庾雪娟     有限合伙人     货币        自有资金    0.2885%   2022 年 12 月 6 日
       邵智铭     有限合伙人     货币        自有资金    0.2885%   2022 年 12 月 6 日
       陈玉秋     有限合伙人     货币        自有资金    0.1443%   2022 年 12 月 6 日
   根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平
 台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标
 的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将
 其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象。广州悠淘具体情况如下：
         合伙人姓名/
交易对方名称                 合伙人类型        认缴出资比例           取得权益时间
           名称
         广州趣淘投资
         合伙企业（有    有限合伙人             26.2995%   2024 年 8 月 26 日
         限合伙）
         刘海        有限合伙人             10.7998%   2022 年 8 月 30 日
         李涛        有限合伙人             12.4998%   2017 年 6 月 13 日
         赖小茹       有限合伙人             5.7999%    2022 年 8 月 30 日
         李旖旎       有限合伙人             4.7999%    2022 年 12 月 26 日
         李志超       有限合伙人             4.7999%    2023 年 6 月 26 日
         谢辉        有限合伙人             3.3999%    2022 年 8 月 30 日
         郝玥        有限合伙人             2.4000%    2022 年 12 月 26 日
广州悠淘
         王一磊       有限合伙人             1.9000%    2023 年 6 月 26 日
         林栓虎       有限合伙人             1.5000%    2022 年 12 月 26 日
         苏方诺       有限合伙人             1.5000%    2022 年 12 月 26 日
         呼斯乐       有限合伙人             1.5000%    2022 年 12 月 26 日
         樊婷茹       有限合伙人             1.5000%    2022 年 12 月 26 日
         韩敏        有限合伙人             1.5000%    2022 年 12 月 26 日
         李莎莎       有限合伙人             1.5000%    2022 年 12 月 26 日
         李琪        有限合伙人             1.5000%    2022 年 12 月 26 日
         谢凰        有限合伙人             1.0000%    2022 年 12 月 26 日
         合伙人姓名/
交易对方名称              合伙人类型       认缴出资比例          取得权益时间
           名称
         区振权      有限合伙人           1.0000%    2022 年 12 月 26 日
         王晓阳      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         赖丽华      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         庾雪娟      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         张春霞      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         聂清娜      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         陈淑娟      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         黄钰冰      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         朱晓寅      有限合伙人           1.0000%    2023 年 6 月 26 日
         张韧秋      有限合伙人           0.8000%    2024 年 8 月 26 日
         周乔楚      有限合伙人           0.5000%    2022 年 12 月 26 日
         张桦君      有限合伙人           0.5000%    2022 年 12 月 26 日
         欧阳翠莹     有限合伙人           0.5000%    2022 年 12 月 26 日
         宋丽敏      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         廖延瑶      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         苏嘉伟      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         魏建颖      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         陈玉秋      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         曾苑婷      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         林晓君      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         陈艳珊      有限合伙人           0.5000%    2023 年 6 月 26 日
         陈焯期      有限合伙人           0.5000%    2024 年 8 月 26 日
         复星开心购    执行事务合伙人         0.0020%    2022 年 8 月 30 日
  根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协
议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。
随后，广州趣淘的各合伙人分别以 0 元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接
持有广州悠淘的合伙权益。广州趣淘具体情况如下：
         合伙人姓名/
 主体名称              合伙人类型        认缴出资比例         取得权益时间
           名称
         李涛       执行事务合伙人       78.8973%    2024 年 8 月 13 日
广州悠淘
         陈斯       有限合伙人          3.8023%    2024 年 8 月 13 日
         合伙人姓名/
主体名称                 合伙人类型           认缴出资比例           取得权益时间
           名称
        徐智迪         有限合伙人                3.8023%   2024 年 8 月 13 日
        张深兰         有限合伙人                3.8023%   2024 年 8 月 13 日
        漆咏瑜         有限合伙人                3.0418%   2024 年 8 月 13 日
        尹华健         有限合伙人                1.9011%   2024 年 8 月 13 日
        欧剑锋         有限合伙人                1.9011%   2024 年 8 月 13 日
        贾恩          有限合伙人                0.9506%   2024 年 8 月 13 日
        刘晓敏         有限合伙人                0.9506%   2024 年 8 月 13 日
        李露露         有限合伙人                0.9506%   2024 年 8 月 13 日
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易对方合伙企业设立目的、其他投
资、存续期限、结构化安排等情况如下：
             是否专为    是否以持有                           合伙人之间是否存
      交易对方                       是否存在        存续期
序号           本次交易    标的资产为                           在分级收益等结构
       名称                        其他投资         限
              设立      目的                                化安排
     经核查，上述合伙企业在标的公司的出资时间早于本次交易，不属于为本次
交易专门设立的主体。上述合伙企业均以持有标的公司股权为目的设立，除持有
标的资产以外不存在其他对外投资情形。根据交易对方签署的调查表及出具的承
诺文件，上述合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
的情形。
悠淘，其存续期限均为长期，长于相应主体在本次交易中获得的上市公司股份的
锁定期。舟山乐淘和广州悠淘的锁定期安排详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
之“7、锁定期安排”。
     因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合
理性。
担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的资产及各交易对手方营业执照、公司章程和工商登记资料；
  （2）审阅各持股平台合伙人签署的员工持股平台份额转让协议；
  （3）审阅标的资产《股权激励计划及管理办法》；
  （4）查阅国家企业信息公示系统；
  （5）核查各交易对方及穿透的间接股权/份额持有人的主体身份及其适格性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门
设立的情形，不涉及契约型私募基金；交易对方中舟山乐淘和广州悠淘为合伙企
业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理
性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司
股东的相关要求。
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰
  （一）核查情况
年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让
涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位等情况详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
如下：
  （1）2022 年 9 月，复星保德信将其所持 926.1417 万股股份转让予同属复星
国际集团体系内的复星开心购，系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方
均为复星国际下属子公司，存在关联关系；
  同期，复星开心购将所持其中部分股份转让给复星系高管胡庭洲、张弛、高
燕，三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投
安排；
  （2）2022 年 12 月，为实施员工激励，标的公司引入员工持股平台舟山乐
淘并进行增资，舟山乐淘由淘通科技在职员工持有；
  （3）2024 年 12 月，复星开心购将所持 352.6192 万股股份转让给天元宠物，
转让方与受让方之间无关联关系。
体股东不存在出资不实或变更出资方式的情形。
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
  经核查，相关股权转让已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律
法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。在有限责任
公司阶段，标的公司历次股权转让事项均已依法履行公司决策程序，相关股权转
让均已经全体股东审议同意并作出股东会决议，符合《公司法》及公司章程关于
有限责任公司股东优先购买权的相关规定。
情况”之“二、历史沿革”。根据标的公司提供的相关资料，标的公司历史上存
在部分股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因设立，且均已依法解除，
不存在因被代持人主体身份不适格而无法直接持股的情况。相关代持解除事项已
完成实质出资人变更及工商变更登记，股东名册与实际出资人情况已一致。根据
相关代持人与被代持人出具的确认函，代持安排及解除过程不存在争议，不存在
经济纠纷或潜在法律风险。
  综上，标的公司历史代持情况已全面披露，相关代持关系已彻底解除，相关
股权权属清晰、合法有效，不影响本次交易的合规性及标的资产的权属稳定性。
基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况”之“（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况”。
  经核查，标的公司及其子公司目前不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚事
项，亦不存在涉及核心资产、主要专利、关键技术的纠纷。
制关系”及“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有
负债情况”所述，标的资产的股权及主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司的公司章程、工商档案、验资报告及出资凭证等，并通
过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （2）查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文
书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；
  （3）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产最近三年增资和股权转让具有合理的作价依据和必要性，每
次增资和股权转让涉及的价款资金来源合法、支付到位；
  （2）最近三年股权变动相关各方部分存在关联关系，详见前述核查情况；
  （3）淘通科技全体股东不存在出资不实或变更出资方式的情形；
    （4）标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，不存在违
反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形；
    （5）标的公司不属于有限责任公司；
    （6）标的公司历史代持情况已全面披露，相关代持关系已彻底解除，相关
股权权属清晰、合法有效，不影响本次交易的合规性及标的资产的权属稳定性；
    （7）不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项；
    （8）标的资产的股权及主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终
止
    （一）核查情况
    相关情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情
况”。
    （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）查阅标的公司历史沿革；
    （2）查阅新三板挂牌、IPO 申报、资产重组等公开信息；
    （3）查阅中国证券监督管理委员会官网、中国证券监督管理委员会网上办
事服务平台（公开发行辅导公示）等网站。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在前次新三板挂牌及摘牌、IPO 辅
导备案及撤回过程中的行为合规，不存在重大违法违规情形，亦不存在因前次辅
导或申报事项而影响本次重组的法定实施条件的情形。
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式等
  （一）核查情况
  标的公司所处行业特点、行业地位、核心竞争力和经营模式等详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”
和“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅同行业上市公司公开披露信息、证券研究机构发布的行业研究报
告等，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层及各部门主要负责人；
  （2）查阅报告期内可比公司的定期报告等信息披露文件等，并与标的公司
的业务进行对比分析；
  （3）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力以
及经营模式等；
  （2）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，可比公司在
各个章节不存在重大差异；
  （3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用的第三方数据具有真
实性和权威性，与其他披露信息保持一致，第三方数据均不是来自于定制或付费
报告，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
二十、是否披露主要供应商情况
  （一）核查情况
  标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，
以及主要产品原材料、能源及其供应情况详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）主要商品及能源采购
情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采
购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及
股东情况；
  （2）查阅主要供应商的合同，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定
价方式等；
  （3）对主要供应商执行函证程序；
  （4）对主要供应商进行访谈，了解主要供应商与标的公司的合作历史、合
作情况、定价方式、关联关系、采购内容等；
  （5）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （6）查阅重组报告书，检查供应商及采购相关信息披露是否准确、完整。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司与前五大供应商采购内容、采购金额及占比准确，
采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性，报告期内前五大供应商发生变
动的原因具有合理性；
  （2）除上市公司天元宠物外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关
系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联
方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
  （3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情形；
  （4）报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，不存在供应商成立后短期
内即成为主要供应商的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合
理性和必要性，该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。
二十一、是否披露主要客户情况
  （一）核查情况
  报告期各期，标的公司与主要客户以及不同销售模式下的销售内容、销售金
额及占比等情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的
公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”。
  标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”。
  标的公司主要客户与供应商重叠的情况详见重组报告书之“第四节 交易标
的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）主要商品及能源
采购情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司报告期内的收入明细表，复核前五大客户以及不同业务
模式下的销售金额及占比；
  （2）访谈标的公司的相关人员，了解报告期内前五大客户的变化原因及合
理性，了解公司不同业务模式的具体情况，了解报告期内前五大客户是否存在当
年新增客户及原因；
  （3）获取标的公司控股股东、实控人、董监高及其关系密切的家庭成员清
单，核查标的公司主要客户是否与上述人员存在关联关系，是否存在可能导致标
的公司与主要客户之间存在利益倾斜；
  （4）对标的公司报告期内的主要客户进行访谈和函证或复核会计师函证，
了解主要客户与标的公司交易的真实性、公允性、稳定性，以及与标的公司是否
存在关联关系及利益输送等异常情形；
  （5）查阅同行业可比公司前五大客户收入占比情况，分析标的公司的客户
集中度是否存在重大异常；
  （6）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
  （7）查阅标的公司报告期主要客户名单和供应商名单，核查是否存在供应
商与客户重叠情形，了解主要客户和供应商重叠的原因、交易背景和具体内容，
以及业务开展的合理性、必要性、是否符合行业特征，会计处理是否准确等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销
售定价公允，地域分布合理；报告期内标的公司前五大客户的变化具有合理性；
  （2）报告期内，除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司、标的
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关客户不存在其他关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制
人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段
或方式独立获取订单；
  （3）报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%
或严重依赖于少数客户的情况；标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导
致客户集中度偏高的情形；
  （4）标的公司报告期内不存在新增主要客户，不存在成立后短期内即成为
标的公司主要客户的情形；
  （5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理
性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环
保政策
  （一）核查情况
务包括零售模式、分销模式和服务费模式。
  本次交易标的公司所处行业不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。
本次交易符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
气和固体废弃物等污染物，不涉及上述情况。
或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组办法》第 11 条的相关规定，详
见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定”。
业。
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八节 本次交易
的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （2）审阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；
  （3）走访标的公司的生产经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公
司业务性质以及相关制度制定与执行情况；
  （4）审阅标的公司当地生态环境、安全生产等主管部门出具的合规证明；
  （5）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、
高耗能的情况。实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安
全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求。报告期内，标的公司不存在涉
及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的公司从事的主营业务不属
于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活
动所必需的经营资质
  （一）核查情况
需的行政许可、备案、注册或认证等相关情况详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（四）生产经营资质”。
  经核查，标的公司及其合并报表范围内各级子公司已依法取得从事现有主营
业务所必需的营业执照及行政许可、备案或认证文件，不存在超出经营许可或备
案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注册和认证不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在已到期而无法续期的法律风险。
标的公司日常业务开展情况，标的公司及其下属子公司在实际经营中未超出核准
经营范围或资质许可范围，亦不存在超期限经营、以备案代替许可、未经许可开
展应许可业务的情况。
取得但已开展相关经营活动所必需的行政许可或经营资质的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：淘通科技及其控股子公司已取得从事主营业
务所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认
证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实
质性法律障碍。报告期内标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，
不存在超期限经营的情况。
二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  （一）核查情况
  经核查，标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议
控制架构的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅标的公司的公司章程、工商档案等
历史沿革相关资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦
不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  （一）核查情况
  根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕799 号），本次
评估采用收益法和市场法对 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为
最终评估结论。评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原
因、最终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、
对评估或估值结论有重大影响的事项已在重组报告书“第六章 标的资产评估作
价基本情况”中披露。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅了坤元评估为本次交易出具的《资
产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次评估的基本情况及不同评估结果的差异情况和原因、业绩承诺及
补偿安排已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”和“第一章本次
交易概况”中披露，本次交易采用收益法和市场法作为评估方法，最终以收益法
作为评估结论，具有合理性；
  （2）对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；
  （3）本次交易不存在估值特殊处理的事项。
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
  根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕799 号），本次
评估采用收益法和市场法对 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为
最终评估结论，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅坤元评估出具的《资产评估报告》和《评估说明》；
  （2）分析标的公司所处行业的发展周期、行业现状、市场规模、竞争格局
及行业前景等情况，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况；
  （3）分析标的公司历史年度主要代理品牌的销售收入、市场占有率、下游
需求、近几年现有客户关系维护等情况，以及所处行业未来年度的市场容量发展
情况、未来年度需求变动趋势、新渠道拓展情况，结合现有合同签订情况和同行
业公司销售收入等情况并对营业收入进行合理的预测；
  （4）分析标的公司经营模式、成本构成、人工成本、产品采购成本及主要
品牌和销售渠道毛利率水平、影响毛利率变动的因素和变动的原因、变动的趋势，
结合市场竞争程度、同行业公司可比业务毛利率等情况，对营业成本和毛利率进
行合理的预测；
  （5）根据标的公司近几年的期间费用构成、变化趋势及费率水平等，分析
期间费用变动的原因及变动趋势，结合同行业公司的费率水平，对期间费用进行
合理的预测；
  （6）分析标的公司近几年资产运营效率、存货库存水平、收付款信用政策
及营运资金各项目的周转效率等情况，对各年度营运资金余额及变动额进行合理
的预测；
  （7）分析标的公司固定资产和无形资产规模、存量资产使用情况、经济寿
命，结合公司未来资本性支出计划，对资本性支出进行合理的预测；
  （8）结合标的公司收益现金流，采用合理的折现率模型，分析无风险报酬
率、市场风险溢价、Beta 系数及企业特定风险等相关参数并对折现率进行合理的
测算；
  （9）综合考虑行业和标的公司自身发展的情况等，分析确定预测期期限；
  （10）综合分析行业发展情况、标的公司自身经营情况及同行业公司发展情
况等，分析相关收益参数选取的合理性等；
  （11）与标的公司相关管理人员访谈了解行业趋势、竞争格局、经营模式等
情况以及公司研发、销售、人力、财务、未来投资规划等情况；
  （12）查阅并分析其他与收益预测相关的资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期的营业收入等已充分合理考虑标的公司所处行业情况、市场规
模、市场竞争格局以及标的公司行业地位、历史经营情况、核心竞争优势等综合
情况，预测期营业收入的预测具备合理性；
  （2）预测期的营业成本、毛利率已充分合理考虑标的公司历史经营情况、
经营模式、核心竞争优势等情况，预测期营业成本、毛利率的预测具备合理性；
  （3）预测期各期期间费用的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测
期内业务增长情况相匹配；
  （4）预测期各期营运资金变动额的预测具备合理性，与标的公司未来年度
业务发展情况相匹配；
  （5）预测期各期资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具备合理性；
  （6）本次评估折现率等相关参数依据充分及合理，已反映了标的公司所处
行业的特定风险以及标的公司自身风险水平，折现率取值具备合理性；
  （7）本次评估预测期期限与标的公司实际经营情况相符，不存在人为提高
估值水平刻意延长评估期间的情况；
  （8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核
心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求。
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作
为定价依据的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅坤元评估出具的《资产评估报告》
和《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以市场法评估结果作为定价
依据的情况。
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结
果作为定价依据的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅坤元评估出具的《资产评估报告》
和《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以资产基础法评估结果作为
定价依据的情况。
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作
为定价依据
  （一）核查情况
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果
作为定价依据的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅坤元评估出具的《资产评估报告》
和《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以其他方法评估结果或者估
值报告结果作为定价依据的情况。
三十、本次交易定价的公允性
  （一）核查情况
书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近
三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性”；
详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性
以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”；
方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六章 交
易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”；
法进行评估的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解交易背
景、历次股份变动原因、定价情况，并与本次交易定价进行分析比较；
  （2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）查阅坤元评估出具的《资产评估报告》和《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）与标的资产最近三年内股权转让或增资的作价情况相比，本次交易评
估作价与历次股权转让或增资价格的差异具备合理性；
  （2）与可比上市公司及可比交易案例的估值相比，本次交易评估作价在合
理范围内，标的公司的交易定价具有合理性、公允性；
  （3）本次评估采用的收益法和市场法的评估结果差异较小且属合理；评估
结论采用收益法评估结果符合标的公司的经营情况、符合公司所处的行业特征，
且更符合上市公司的利益；收益法中的盈利预测数接近业绩承诺数，预测具有可
实现性，收益法评估结果合理。本次评估最终确定收益法结果作为评估结论具备
合理性；
  （4）本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项；
  （5）本次评估不存在采用收益法、资产基础法进行评估的情况。
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）核查情况
了业绩补偿安排，业绩承诺金额与评估报告中收益法预测结果一致，其具体内容
及触发条件详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、购买资产协
议之业绩承诺及补偿协议”的主要内容。
  本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并
选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出
发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标
的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，
选用收益法具有合理性。
  标的公司报告期内的经营情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况分析”、“五、标的公司盈利能力分析”及“六、标
的公司现金流量分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业
主要竞争对手详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况分析”。
节 本次交易主要合同”之“三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议”的主要
内容；本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅《资产评估报告》《评估说明》；
  （3）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；
  （2）本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特
点及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有较强可实
现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股
东利益；
  （3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）核查情况
  标的公司报告期内的财务报表合并范围详见重组报告书之“第四节 交易标
的基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的
编制基础”之“3、财务报表合并范围”。报告期内，标的公司的合并报表范围
未发生变化。
  报告期内，标的公司未发生同一控制下企业合并。
  报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司及其子公司的工商资料，核查标的公司报告期内的合并
范围是否准确、完整；
  （2）查阅标的公司及其子公司报告期内的明细账、投资协议，核查是否存
在同一控制下企业合并、资产剥离等情况；
  （3）获取报告期内标的公司合并报表，并检查合并范围、合并报表的编制
过程，核查是否已将标的公司控制的全部主体纳入合并范围，分析标的公司的合
并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；
  （4）复核本次交易的相关指标，核查本次交易是否构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的财务报表合并范围未发生变化，标的公司已经
按照会计准则的要求编制了合并财务报表。
  （2）报告期内标的公司不存在同一控制下企业合并的情况；
  （3）本次交易不构成重组上市；
  （4）报告期内标的公司不存在资产剥离的情况。
三十三、是否披露标的资产财务和经营状况
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司资产财务和经营状况具体参见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”及“五、标的公司盈利能力
分析”相关内容。报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之
间的差异分析具体参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的
公司现金流量分析”相关内容。标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力
具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况分析”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）取得公司及标的公司重要科目的明细表，分析其变动原因及业务的匹
配性；
  （2）获取标的公司应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分
析其减值损失计提的充分性；
  （3）分析标的公司报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势
及与同行业可比公司的对比情况；
  （4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否
存在远低于当期净利润或持续为负数的情形；
  （5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财
务指标及变动趋势；
    （6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；
    （7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否
属于未盈利资产。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，各项减值
损失计提充分，偿债能力指标较好且变动具有合理性；
    （2）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，经营活动产
生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性；
    （3）标的公司报告期内的资产周转能力较好且变动具有合理性；
    （4）标的公司最近一期末不存在持有大额财务性投资的情形；
    （5）报告期内，标的公司盈利能力具有连续性和稳定性，不属于未盈利资
产。
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
    （一）核查情况
    报告期各期末，标的公司应收款账龄分类具体构成情况及计提的坏账准备如
下：
                                                              单位：万元
        项目    2025.06.30             2024.12.31           2023.12.31
应收账款余额             13,799.92               10,710.53            12,980.05
坏账准备                1,169.22                  971.59               958.03
应收账款账面价值           12,630.69                9,738.94            12,022.02
策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
准备的情形；
转为商业承兑汇票结算的情形；
超贷等签订应收账款保理借款协议。截至 2025 年 6 月 30 日及 2024 年 12 月 31
日，标的公司附追索权的应收账款保理余额为 0 元；截至 2023 年 12 月 31 日，
标的公司附追索权的应收账款保理余额为 679.41 万元，占应收账款余额的比例
为 5.23%，并按照原有账龄计提坏账准备；
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用
政策；
  （3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
  （4）对标的公司主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账
款余额与客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；
  （5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账
准备计提明细表，并对其进行复核；
  （6）获取应收保理相关协议与合同，了解标的公司是否存在应收账款保理、
应收票据的情况，核查应收账款账龄划分的准确性，核实相关会计处理是否符合
企业会计准则相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化；
  （2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款
项坏账准备政策进行坏账计提，应收款项坏账准备计提充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由
不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （8）报告期内，标的公司存在以加快回收速度为目的的应收账款保理业务，
截至 2025 年 6 月 30 日及 2024 年 12 月 31 日，附追索权的应收账款保理余额为
占应收账款余额的比例为 5.23%，并按照原有账龄计提坏账准备；
  （9）报告期内，标的公司无应收票据业务。
      三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
      理性
          （一）核查情况
      如下：
                                                                                       单位：万元
                                                         跌价
项目                 跌价准                                                                       跌价准
                                                         准备/
      账面余额         备/减值        账面价值        账面余额                     账面价值        账面余额         备/减         账面价值
                                                         减值
                    准备                                                                       值准备
                                                         准备
库存商
品
发出商
品
周转材
料
合同履
              -          -             -        0.99          -          0.99      19.75           -        19.75
约成本
合计    21,205.08     510.80     20,694.28   28,722.82     615.28     28,107.54   23,948.12     278.57     23,669.55
      本呈增长趋势，存货规模也同步上升。标的公司期末存货库龄基本在一年以内，
      一年以上库龄的存货金额占比较少，存货主要以休闲食品为主，报告期内存货周
      转率均超过 6 次/年，存货周转较快，不存在大量积压或滞销情况。报告期内，
      标的公司结合各品牌临期规则及成本与可变现净值孰低原则计提存货减值，存货
      跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充分。
          （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
          独立财务顾问履行了以下核查程序：
          （1）了解标的公司生产与仓储相关的内部控制，并测试相关内部控制的运
      行有效性；
          （2）查阅标的公司报告期各期末存货明细表，了解存货余额变动的原因，
分析合理性；
  （3）计算标的公司存货周转率，并分析其合理性；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核存货跌价准备计提是否充
分；
  （5）对标的公司存货执行监盘程序，对存货的数量、存放状态等进行关注，
并辨别存货是否存在减值迹象；
  （6）对发出商品执行函证程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司的存货主要由库存商品、发出商品、周转材料构成，报告期
内存货类别占比不存在异常变动，报告期内存货余额的变动与业务规模增长相匹
配，具有合理性；
  （2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在
显著异常；
  （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策，存货跌价准备计提金额充分；标的公司各期末存货没有出现大规模减值迹
象，符合公司存货实际情况；
  （4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
  （一）核查情况
提的坏账准备如下：
                                                              单位：万元
     项目    2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收代垫款及返
利
     项目       2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
押金保证金                  1,062.47                  927.10               785.19
其他                        33.20                   22.24                92.23
账面余额小计                32,548.65               24,429.39            18,684.35
减：坏账准备                 1,641.03                1,256.09               950.89
 账面价值                 30,907.63               23,173.30            17,733.46
垫款及返利为主。报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要在 1 年以内，不
可回收风险较低，已按照账龄组合统一计提坏账准备。
     （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
     （2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
     （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
     （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理；
     （5）对关联方资金占用情况进行核实，获取标的公司关联方清单并检查完
整性、准确性；获取标的公司及其子公司银行流水，检查银行流水中可能存在的
疑似关联方及与其董监高的非经营性往来。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为应收品牌方的代垫款及返利，
属于公司经营性业务，不存在异常；
     （2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提
坏账准备；
  （3）截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险
  （一）核查情况
“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（一）主
要固定资产”相关内容。
                                                     单位：年
   项目      淘通科技   青木科技       若羽臣       凯淳股份   壹网壹创   丽人丽妆
运输设备折旧年限    3-5    4-5         4-5      -      5      3-5
电子设备折旧年限    3-5    3-5             -    3      -       3
办公设备折旧年限    3-5     -          3-5      3      3      3-5
  标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法计提折旧，其中运输设备、电
子设备、办公设备的折旧年限均与可比公司折旧年限基本一致，报告期内标的公
司已按照折旧政策计提折旧。
收回金额。标的公司固定资产的可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
  （2）通过询问、观察等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长
期未使用或毁损的固定资产；
  （3）了解公司固定资产相关的减值计提政策，确认固定资产可收回金额确
定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计
处理是否谨慎，信息披露是否充分；与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政
策是否存在重大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；
  （2）标的公司固定资产主要为日常经营所需的电子设备及办公设备，固定
资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
  （3）标的公司报告期内已按照折旧政策充分计提折旧费用，固定资产折旧
政策与同行业公司相比不存在重大差异；
  （4）报告期各期末，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。
  （5）固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数
合理，信息披露充分。
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
入无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）核查情况
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资
产结构分析”之“6、无形资产”相关内容。
规定，即无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）能够从企业中分
离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、
授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权
利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。因此，标的公司无形资产
计量符合企业会计准则要求。
服务于经营活动。研发归集范围主要为研发人员薪酬支出、折旧费用，为研发活
动真实产生，已按照合理方式归集分配至各研发项目，不存在为申请高新技术企
业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况。
  报告期内，标的公司的研发项目周期较短，研发政策得到一贯运用。报告期
内，标的公司的研发支出均费用化，不涉及研发支出资本化会计处理，未形成无
形资产。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司无形资产明细表；
  （2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，并与同行业可比公司进行比较；
  （3）核查无形资产是否存在减值风险；
  （4）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的过程文件等，了解
研发项目阶段划分情况；获取研发人员明细，核查是否具备相应研发能力；分析
项目进度是否合理，检查研发项目成果转化等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，
与相关研发活动切实相关；标的公司研发项目不存在研发支出资本化相关情况；
不存在申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；
  （2）标的公司报告期内确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，不存在虚构无形资产的情形。
三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
     （一）核查情况
     本次交易前，天元宠物、淘通科技均无商誉。
     本次交易完成后，淘通科技将成为天元宠物公司控股子公司。备考合并财务
报表以取得淘通科技股权对应的合并成本减去淘通科技 2024 年 1 月 1 日（假设
合并完成日）可辨认净资产公允价值份额后的差额 17,522.31 万元，确认为备考
合并财务报表中的天元宠物公司新增商誉金额。备考报告已识别淘通科技的软件、
软著等无形资产，按其公允价值计入无形资产并按一定的期限进行摊销。综上，
公司备考报表中商誉确认正确，已充分确认淘通科技可辨认的无形资产并按其公
允价值计量，符合企业会计准则的规定。
     本次交易完成后，天元宠物商誉占备考报表的净利润、净资产和资产总额的
比例如下：
                                                                单位：万元
      项目       2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月      2024 年 12 月 31 日/2024 年度
商誉                                12,787.18                      12,787.18
商誉占净利润比例                               182.50%                     123.33%
商誉占净资产比例                                 5.21%                       5.41%
商誉占总资产比例                                 3.26%                       3.57%
     根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占 2025 年 6 月 30 日净资产比例
为 5.21%；占 2025 年 6 月 30 日资产总额比例为 3.26%；占 2025 年 1-6 月净利
润比例为 182.50%。由于本次交易的交割日尚未确定，最终的合并商誉以合并对
价与完成购买日的可辨认净资产公允价值的差额确定。
     本次收购完成后天元宠物将确认一定金额的商誉，需在未来每年资产负债表
日进行减值测试。若淘通科技未来不能实现预期收益，则该商誉将存在减值风险。
商誉减值会直接影响天元宠物的经营业绩，减少天元宠物的当期利润。本次交易
完成后，天元宠物拟尽快完成与淘通科技之间的业务整合，提升整合绩效与整体
盈利能力，充分发挥天元宠物和淘通科技之间的协同效应，以应对商誉减值的风
险。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  查阅评估机构出具的《评估报告》和会计师出具的《审计报告》《备考财务
报表审阅报告》，检查商誉计算过程和会计处理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易前，上市公司、标的公司均无商誉；
  （2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，
商誉会计处理准确，相关评估可靠。基于《备考财务报表审阅报告》编制基础，
备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确
认其公允价值；
  （3）根据《备考财务报表审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确
认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将
会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组
报告书中对商誉减值风险进行提示。
四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）核查情况
  重组报告书中已披露标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关
情况，具体详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、主要会
计政策及相关会计处理”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易重组报告书的相关披露内容；
  （2）查阅标的公司的财务报告，了解不同业务模式下的收入确认具体政策，
并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （3）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认
政策的合理性；
  （4）查阅天元宠物报告期内的审计报告，核查标的公司主要会计政策、会
计估计是否与天元宠物存在重大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）重组报告书中披露的标的公司相关收入确认政策符合标的公司实际经
营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差
异。
四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （一）核查情况
  重组报告书中已披露标的公司收入构成和变动相关情况，具体详见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）
营业收入分析”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司收入确认具体政策，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行；
  （3）检查标的公司主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价
收入确认方法是否适当；
  （4）利用信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认相关
的应用控制；复核 IT 审计出具的标的公司线上零售业务的 IT 审计报告；
  （5）对报告期内的营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或
异常波动，并查明原因；
  （6）对报告期内的主要客户实施函证程序或复核会计师的函证；
  （7）对标的公司报告期内的主要客户进行实地访谈，了解客户与标的公司
交易的背景及真实性，以及标的公司的收入变动是否与客户的需求相匹配；
  （8）对标的公司报告期内的主要收入样本执行细节测试和截止测试，核查
收入确认是否真实、完整，是否存在跨期确认收入的情况；
  （9）了解标的公司所在行业政策、未来发展规划，复核本次交易的评估报
告中对未来业绩的预测的合理性；
  （10）获取标的公司分季度的收入明细，分析收入是否存在明显的季节性波
动及其合理性；
  （11）获取标的公司报告期内的收入明细，分析是否存在个别客户收入大幅
增长、收入确认周期明显较短等异常情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的收入具有真实性、完整性；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管
理办法》第四十三条、第四十四条的规定；
  （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户的需求匹配，与同行业可比公司相比具有合理性；
  （4）标的公司未来收入具有可持续性，本次交易有利于提高上市公司资产
质量、增强上市公司的持续经营能力；
  （5）伴随电子商务的成熟发展，天猫年货节、双十一、双十二，“京东 618”
等电商节日及平台店庆、年中大促等活动，已从集中促销节点演变为日常消费场
景的有机组成部分。当前行业通过全周期营销布局（如日常秒杀、会员日、品牌
周等）实现消费需求的持续激活，尽管双十一、双十二等大型活动仍对市场流量
形成阶段性拉动，但电子商务及综合服务行业的业绩分布正呈现“常态化消费支
撑+节点性增量补充”的结构特征。从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高
于上半年，但随着消费者按需消费习惯的深化、平台日常运营能力的提升，第四
季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄，行业经营活动的季节性特征正逐步
向“周期性平缓波动”转型，该情形与标的公司的行业特征和实际经营情况相匹
配，具有合理性，不存在跨期确认收入的情况；
  （6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的
公司、可比公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长
的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如
占比超过 30%）
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司分销模式的收入分别为 75,470.65 万元、81,024.35 万元
和 37,654.25 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 46.90%、40.22%和 32.50%，
重组报告书中已披露标的公司报告期内分销收入主要客户的相关情况，具体详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之
“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”
相关内容。
  报告期内，标的公司的分销业务系在采购商品后，将商品销售至线上平台
（B2B 平台，如天猫超市、京东自营、唯品会自营和抖音超市等）或下游其他分
销商（此类分销商通常在线上渠道开设专营/专卖店），并由此类分销商客户销
售给终端客户的业务模式。
  标的公司的主营业务为电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务采
取分销模式系行业惯例，同行业可比公司也都存在类似模式，该模式可以提高线
上销售的效率，具有合理性。
  报告期内，标的公司根据与不同分销商的合作模式制定了对应的收入确认政
策，收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
  报告期内，标的公司的主要分销商客户系天猫集团、京东集团等电商平台或
者其他非平台分销商，经销商构成情况变动不大。
  报告期内，标的公司分销业务毛利率变动不大，与同行业可比公司的差异主
要系合作品牌差异，具有合理性。
  报告期内，标的公司对分销商的返利金额占收入的比例较低，标的公司根据
不同客户、不同品牌的销售完成情况制定不同的返利政策，标的公司根据应付分
销商的返利金额计提返利，计提金额充分，不存在通过调整返利政策调节经营业
绩的情况。
  标的公司销售的商品多属于快速消费品，分销商通常根据其销售能力向标的
公司下达采购订单，不存在大规模囤货、无法实现终端销售的情况。
  标的公司对分销商的信用政策较稳定，对于平台类分销商，信用期主要基于
各平台规则而定；对于非平台分销商，一般为款到发货，不存在信用期。标的公
司不存在给予分销商的信用政策显著宽松于其他销售模式的情形，对平台类分销
商的信用期比非平台类分销商更长，系平台类分销商较为强势，标的公司需遵守
平台分销结算规则，且符合行业惯例，具有合理性。标的公司报告期内不存在通
过放宽信用政策调节收入的情况。
  报告期各期，标的公司的分销业务不存在现金回款，但存在部分第三方回款，
主要涉及电商平台分销商京东集团及部分非平台分销商，标的公司第三方回款具
有商业合理性。标的公司对分销商的应收账款余额主要由平台分销商产生，与标
的公司的销售规模相匹配。
  标的公司分销客户的终端客户主要为大众消费者，通常分销客户直接将商品
销售给终端消费者。
系统、配送时效后选择合作对象；平台类分销商主要为京东、天猫、抖音、唯品
会等知名电商平台；非平台分销商需要经标的公司考察及审核完成后建立合作关
系。
  标的公司在分销商选取标准、日常管理，定价机制等方面建立健全了相关内
控制度，并得以有效执行。分销商与标的公司不存在关联关系，标的公司对分销
商的信用政策较合理。
除正常销售业务外的其他重大异常交易。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司销售模式、业务类型及
分销商管理模式等；
  （2）获取报告期内的分销业务收入成本明细，了解分销业务毛利率变动情
况；核查分销商销售收入变动情况及合理性；
  （3）查阅同行业可比公司的分销业务相关情况，分析标的公司的分销业务
是否符合行业特征；
  （4）查阅标的公司与分销商的销售合同，了解标的公司与分销商的合作模
式、信用期等具体情况；
  （5）对报告期内的主要分销商进行实地走访，了解分销商基本情况、与标
的公司建立合作关系的时间、报告期内的交易情况、与标的公司是否存在关联关
系、交易结算方式、未来合作计划等；
  （6）对报告期内的主要分销商实施函证程序或复核会计师函证，核查分销
收入的真实性；
  （7）查询分销商工商信息，关注经营范围、股东构成情况、成立时间、董
监高等关键人员信息等是否存在异常情况，是否与标的公司存在关联关系等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司采用分销模式具备商业合理性和必要性，符合行
业惯例；
  （2）标的公司分销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》的规定，与
同行业可比公司不存在重大差异；
  （3）报告期内，标的公司的分销商构成较为稳定；
  （4）报告期内，标的公司经销模式的经营情况不存在显著异常；
  （5）报告期内，标的公司关于分销业务的内控制度健全并有效执行，主要
分销商与标的公司不存在关联关系，对分销商的信用政策合理；
  （6）报告期内的主要分销商与标的公司不存在关联关系，也不存在除正常
销售业务外的其他重大异常交易。
四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形
  （一）核查情况
  报告期各期，标的公司境外收入占比均低于 2%，不存在境外销售占比较高
的情形。
  报告期内，标的公司电商销售服务业务中的零售模式系标的公司在获得品牌
方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设电商店铺并开展商品零售的业务
模式。报告期各期，标的公司零售模式下的收入分别为 73,663.54 万元、108,538.38
万元和 71,626.45 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 45.78%、53.87%和
等相关情况，具体详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标
的公司主营业务具体情况”之“（二）主营业务情况”和“（三）主要业务流程
图”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司报告期内的收入明细，核查境外销售收入金额和占比情
况；
  （2）查阅标的公司不同销售模式下的收入金额和占比，了解不同业务模式
的具体特征；
  （3）查阅标的公司线上销售业务的 IT 审计报告，了解标的公司报告期内线
上销售业务主要运营数据和关键指标，核查标的公司报告期内线上销售业务是否
具有真实性，是否存在重大异常。
  （1）报告期内标的公司境外销售收入占比不足 1%，不存在境外销售占比较
高的情形；
  （2）标的公司报告期内的零售模式收入系来源于线上销售，该类收入占比
较高，标的公司报告期内的零售模式收入具有真实性。
四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）
                               、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支
付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司退货金额占营业收入的比例约 2%，标的公司的退货主
要系电商平台的分销业务及电商零售业务产生的退货，不存在大额异常退货情形。
  报告期内，标的公司不存在现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫
付各类款项的情形。
  报告期内，标的公司控股股东、董监高等主要关联方不存在与标的公司客户
或供应商的资金往来。
  报告期内，标的公司存在部分第三方回款，主要系分销客户北京京东世纪信
息技术有限公司及部分线下分销商，上述第三方回款系客户基于结算的便利性等
原因，通过其集团内其他主体或者客户的实际控制人、法定代表人等第三方主体
代为回款，具有商业合理性。
  报告期内，标的公司及其实控人、董监高等关联方与第三方回款的支付方不
存在关联关系或其他利益安排。
  报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；除公司向北
京京东世纪信息技术有限公司出具应收账款债权转让书外，不存在签订合同时已
明确约定由其他第三方代购买方付款的情况，相关约定具有合理性。
  报告期各期，第三方回款形成收入占营业收入的比例均小于 15%。第三方回
款均基于真实的交易产生，资金流、实物流与商业实质一致。第三方回款所对应
营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解公司退换货政策以及报告期内销
售退回的具体情况；
  （2）获取标的公司报告期各期的销售明细和退货明细，核查是否存在大额
异常的退货情况；
  （3）查阅标的公司报告期内的明细账，核查是否存在现金交易；
  （4）获取标的公司报告期内的资金流水，核查是否存在大额现金存取的情
况；
  （5）获取标的公司控股股东、董监高等主要关联方报告期内的银行流水，
核查是否存在与标的公司及其客户、供应商的大额异常交易；
  （6）对标的公司报告期内的销售回款进行测试，核查是否有第三方回款的
情况；
  （7）获取标的公司第三方回款对应客户的合同、出库单据、物流签收单据
等资料，结合访谈程序判断其交易的真实性及第三方回款的合理性、是否存在纠
纷等；
  （8）获取并核查主要第三方回款的相关资料，分析第三方回款的必要性及
商业合理性；
  （9）查阅标的公司报告期内的诉讼仲裁明细，核查是否存在因第三方回款
导致的货款归属纠纷。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
  （2）报告期内，标的公司不存在现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费
用、垫付各类款项的情形；
  （3）报告期内，标的公司控股股东、董监高等主要关联方不存在与标的公
司拟主要客户或供应商的大额异常资金往来；
  （4）报告期内，标的公司存在部分第三方回款，相关第三方回款具有必要
性和商业合理性；
  （5）报告期内，标的公司及其控股股东、董监高或其他关联方与第三方回
款的支付方不存在关联关系及其他利益安排；
  （6）报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；除公
司向北京京东世纪信息技术有限公司出具应收账款债权转让书外，不存在签订合
同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情况；标的公司第三方回款对应营
业收入具备真实性，不存在虚构交易及调节账龄的情形。
四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （一）核查情况
  重组报告书已披露报告期内标的公司各业务模式的营业成本构成情况，具体
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分
析”之“（二）营业成本分析”。报告期内，标的公司营业成本构成如下：
                                                                     单位：万元
  项目                  占营业成                    占营业成                   占营业成
           金额                      金额                     金额
                      本比例                     本比例                     本比例
商品相关成
本
人员及其他
成本
  合计     101,178.73   100.00%    175,524.84   100.00%   140,236.07    100.00%
  报告期内，标的公司营业成本主要为商品相关成本，占比超过 95%。
  标的公司的各类业务中，零售模式和分销模式的营业成本主要系商品成本和
物流成本；服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本，上述成本构
成与同行业可比公司同类业务不存在重大差异，符合行业特征。
  报告期各期，标的公司的营业成本主要是商品采购成本，劳务外包金额及占
当期营业成本比例不足 1%、劳务外包人数及占当期淘通科技员工人数比例均低
于 10%。
  报告期内，标的公司劳务外包主要是将网络店铺售前与售后客服等电商平台
在线客服工作外包给劳务公司，劳务外包公司与劳务外包人员建立劳动关系，并
承担用工单位相应法律责任。报告期内，标的公司劳务外包金额较小，符合行业
经营特点。
  报告期内，劳务公司与标的公司的合作不存在重大违法违规行为，不存在劳
务公司专门或主要为标的公司服务的情况，劳务公司与标的公司不存在关联关系。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购
模式、主要供应商情况；
  （2）获取标的公司报告期内商品采购入库清单资料，计算分析主要产品单
价、变动情况；
  （3）获取标的公司报告期内的收入成本明细表，了解成本构成和变动情况；
  （4）获取报告期内标的公司的劳务外包明细，核查是否存在劳务外包金额
及占当期营业成本比例较大的情况，计算劳务外包人数占员工总人数的比例；
  （5）查阅标的公司的关联方清单，核查与标的公司合作的劳务公司与标的
公司是否存在关联关系；
  （6）查阅标的公司与劳务公司是否存在诉讼、纠纷，了解劳务公司是否存
在重大违法违规行为，是否存在专门或主要为标的公司服务的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的营业成本核算具有完整性和准确性，营业成本构
成及变动具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包金额较大的情况，符合行业经营
特点；
  （3）报告期内，劳务公司与标的公司的合作不存在重大违法违规行为，不
存在劳务公司专门或主要为标的公司服务的情况，劳务公司与标的公司不存在关
联关系。
四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）核查情况
  重组报告书已披露报告期内标的公司的期间费用构成情况，与同行业可比公
司期间费用率的对比分析情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、标的公司盈利能力分析”之“（五）期间费用”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司报告期内销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，
了解销售部门、管理部门和研发部门的设置情况，包括人员数量、地区分布、职
能分工等，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分的
情况；
  （2）了解标的公司的研发活动的内容，检查研发人员界定标准的合理性，
核实研发费用会计处理符合企业会计准则的规定，核实研发费用的真实性、准确
性；
  （3）分析标的公司报告期内职工薪酬的变动与人员数量、人均工资变动的
匹配性；
  （4）结合同行业可比公司人均薪酬、当地平均薪酬水平，比较分析标的公
司薪酬水平的合理性；
  （5）获取报告期标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变
动原因，计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差
异；
  （6）对报告期各期大额期间费用进行细节测试，获取并检查相关原始凭证，
判断各期期间费用入账的真实性和准确性；
  （7）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期
间费用发生及变动合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的期间费用变动合理，期间费用率及其变动符合标
的公司的实际情况，与同行业可比公司的差异具有合理性；标的公司人员薪酬与
业务发展相匹配，具有合理性；
  （2）标的公司报告期内的研发费用会计处理符合企业会计准则的规定；研
发费用确认真实、准确。
四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
  （一）核查情况
  重组报告书中已披露标的公司毛利率相关情况，具体详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构
成分析”及“（四）毛利率分析”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司报告期内的收入成本明细，计算各业务类型的毛利率，
分析其变动原因；
  （2）查阅标的公司的公开披露资料，将标的公司的毛利率与同行业可比公
司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况，具有合理性；
  （2）报告期内，由于同行业可比公司产品类别、业务结构、品牌成熟度、
销售渠道等方面的差异，标的公司毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，
但具有合理性。
四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负的情况，
重组报告书中已披露标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差
异情况，具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的公
司现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量情况”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司报告期内的财务报告，分析经营活动现金流量的变动情
况和原因，以及与资产负债表、净利润的勾稽关系；
  （2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因，计
算标的公司资产流动性、偿债能力相关财务指标，分析标的公司的资产流动性、
偿债能力的变动情况和风险；
  （3）结合标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异以及
流动性、偿债能力情况，分析标的公司的持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入
基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活
动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、
销售模式等相符；
  （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好、偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，经营活动产
生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性；标的公司的持续经营能力良好。
四十九、标的资产是否存在股份支付
  （一）核查情况
业会计准则第 11 号——股份支付》。
或转让前最近一次外部机构增资的公允价格确认，与同期同行业可比公司估值不
存在重大差异。
真实、可行。服务期以及各期确认的成本、费用准确、完整。
  报告期内确认的股份支付费用情况如下：
                                                     单位：万元
   年份      2025 年 1-6 月             2024 年度        2023 年度
费用金额                161.47                401.17         335.34
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）向标的公司管理层了解是否存在股权激励计划或安排；
  （2）审阅标的公司股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议；
  （3）了解标的公司股权激励计划，获取相关文件资料；
  （4）复核标的公司股份支付计算过程，是否符合会计准则相关规定，查阅
期间费用明细表。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司员工持股平台合伙人变动引起的股份支付适用《企业会计准
则第 11 号——股份支付》；
  （2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行
业可比公司估值不存在重大差异；
  （3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判
断准确，服务期各期确认的员工服务费用准确；
  （4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）核查情况
  重组报告书中披露了标的公司整合管控相关情况，具体详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其收购、业务、战略等情况；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）最近 3 年，上市公司不存在重大资产重组；
  （2）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，有助于完善上
市公司营销网络的搭建，与上市公司实现优势互补，通过共享双方在客户服务、
品牌建设、营销能力、供应链管理等方面的优势资源，充分发挥协同效应，进一
步提高上市公司整体业务规模和行业地位，有利于增强上市公司的持续经营能力；
  （3）本次交易完成后，上市公司将实施包括业务整合、资产整合、财务整
合、人员整合和机构整合在内的整合计划，以期实现双方协同发展。
  （4）本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证
经营稳定性而采取的措施有效。
五十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）核查情况
报告书中进行了完整披露，具体详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”相
关内容。
润总额的比例等情况已经在重组报告书中进行了披露，标的公司不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，具体详见重组报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情
况”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条规定的情形”之“（一）”之“2、本次交易不会导致新增重大
不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”相关内容。
关联交易金额较低，关联采购占营业成本比例较低，不影响淘通科技经营独立性、
不构成淘通科技对控股股东或实际控制人的依赖，淘通科技具备独立面向市场经
营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输
送的情形。
在利益输送的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期内淘通科技的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情
况；
  （2）查阅淘通科技与关联交易相关的合同、协议、发票、回单及相关记账
凭证，结合银行流水，核查关联交易的真实性、准确性以及完整性；
  （3）了解淘通科技关联交易的背景及原因、必要性、定价方式等，了解上
市公司规范和减少关联交易的措施；
  （4）结合本次交易方案，评估本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
以及对独立性和持续经营能力的影响；
  （5）了解上市公司规范和减少关联交易的措施。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，淘通科技的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易具
有合理商业背景和必要性；
  （2）报告期内，淘通科技关联交易金额相对较小，关联采购占营业成本的
比例较低，淘通科技具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组管理办法》第四十三条的相关规定；
  （3）报告期内，淘通科技与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间
的关联交易不影响标的公司的经营独立性，不构成淘通科技对控股股东或实际控
制人的依赖，淘通科技具备独立面向市场经营的能力；
  （4）报告期内，淘通科技不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用
的情形，不存在利益输送的情形；
  （5）上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致
上市公司新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间新增关联交易的情况。上市公司为保证关联交易价格公允采取的具体措施
有效；
  （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
五十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）核查情况
  本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。为避免本次交易后可能产生的同业竞争情形，上市公司
控股股东薛元潮，上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺
股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》；交易对方舟山乐淘、李涛、宁东俊、孙娜、方超、傅国红、勾大成、
王迪、于彩艳均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股东、
实际控制人控制的企业；
  （2）查阅上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方舟山乐淘、李涛、
宁东俊、孙娜、方超、傅国红、勾大成、王迪、于彩艳出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司的控股股东及
实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制
人之间产生同业竞争；为避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司实际控制人
及其一致行动人、交易对方舟山乐淘、李涛、宁东俊、孙娜、方超、傅国红、勾
大成、王迪、于彩艳已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确
可执行，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间新增重大不利
影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
五十三、承诺事项及舆情情况
  （一）核查情况
  上市公司控股股东、交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具
的承诺详见重组报告书“声明”及“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”的相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅并取得上市公司控股股东、交易对方以及上市公司董事、监事、
高级管理人员出具的声明、承诺；
  （2）通过公开渠道检索本次交易有关的重大媒体报道或市场消息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26 号格式准
则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定出具承诺；
  （2）截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的
舆情情况。
五十四、是否存在信息披露豁免
  （一）核查情况
  因部分信息涉及标的公司商业秘密信息，若披露后将严重损害标的公司及上
市公司利益，需申请豁免。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司与主要客户、供应商签订的协议，了解具体保密约定；
  （2）审阅重组报告书，了解豁免披露信息的具体原因及影响，分析是否会
影响投资者决策判断。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，披露文件已包含
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所
必需的水平；
  （2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解；
  （3）本次交易披露文件涉及豁免的信息主要是标的公司部分信息涉及商业
秘密，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。
五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  （一）核查情况
  上市公司本次重组前一会计年度不存在归母净利润下降 50%以上、由盈转亏，
亦不存在本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情况。上市公司业绩情况详见
重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司主营业务发展情况和主
要财务指标”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司年度报告及临时报告；
  （2）查阅本次交易方案及相关决议文件，了解是否存在置出资产情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组前一会计年度不存在
归母净利润下降 50%以上、由盈转亏，亦不存在本次重组拟置出资产超过现有资
产 50%的情况。
五十六、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份募集配套
资金情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司财务报告，分析标的公司的资产负债、营业收入增长率、
经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现
金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-1 的规定。
五十七、本次交易是否涉及募投项目
  （一）核查情况
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，不涉及募集资金投资项目的情
况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：审阅了本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
  （一）核查情况
  为本次交易之目的，坤元评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采
用收益法和市场法对淘通科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。且在采用收益法进行评估时未考虑募
投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来
的投资收益情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议；
  （3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含
募投项目带来的投资收益。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告》
之签章页）
法定代表人或授权代表：
              郁伟君
内核负责人：
              杨晓涛
部门负责人：
              郁伟君
项目主办人：
              戴水峰            徐振宇          王宁
              孟鹏
项目协办人：
              周筱俊            吴宇          窦照锋
              张贵阳            张震
                              国泰海通证券股份有限公司

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