银川威力传动技术股份有限公司
章 程
（经第三届董事会第三十七次会议审议通过）
二〇二五年十一月
目 录
银川威力传动技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由银川威力减速器有限公司
整体变更设立的股份有限公司。公司在银川市审批服务管理局注册登记，现持有
统一信用代码为 91641100750821094Q 的《营业执照》。
第三条 公司于 2023 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批复，首次向社会公众发行人民币普通股 1,809.6 万股，于 2023
年 8 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：银川威力传动技术股份有限公司
公司英文全称：Yinchuan Weili Transmission Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：宁夏银川市西夏区文萃南街 600 号
邮政编码：750021
第六条 公司注册资本为人民币 7,238.3232 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：企业生存靠质量，企业发展靠管理，企业腾飞
靠创新。
第十五条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：传动机械设备及
零部件、控制系统及其零部件、机电设备及其零部件的研发、设计、制造、销售、
加工、维修、检测服务；软件信息系统的设计开发、销售、咨询服务；从事货物
及技术的进出口业务（法律法规禁止的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为李阿波、李想。股份有限公司成立时发行的股份总
数为 1,400 万股、面额股的每股金额为 1 元，各发起人认购的股份数量、持股比
例、出资方式和出资时间为：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
合计 1,400 100% - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 7,238.3232 万股，均为人民币普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行；公司全资子公司设监事会或监事的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项；
(十) 审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
(十一) 审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
(十二) 审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；
(十三) 审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项；
(十四) 审议批准本章程第五十二条规定的对外提供财务资助事项；
(十五) 审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、重要会计估
计变更事项；
(十六) 审议批准本章程第五十四条规定的募集资金使用事项；
(十七) 审议批准股权激励计划及员工持股计划；
(十八) 审议批准与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同；
(十九) 审议批准因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的；
(二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为（包括对子公司的担保），须经股东
会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 对关联方提供的担保；
(八) 法律、法规和规范性文件规定的其他情形。
上述担保金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。
前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本章程的相关规定。
第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一） 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二） 经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到本条第一款第
（一）项规定的标准的日常关联交易；
（三） 首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；
（四） 除本章程另有禁止性规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同
或进行交易的事宜；
（五） 本章程规定的其他情形。
关联交易累计计算原则按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以豁免股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十九条 公司发生的下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除
外），须经股东会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据，下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程
序。
第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
(一) 达到本章程第四十九条规定标准的；
(二) 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的；
(三) 购买、出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组标准的。
上述购买、出售资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第五十一条 公司发生的下列对外投资行为（含委托理财、对子公司投资、
证券投资等，设立或者增资全资子公司除外），须经股东会审议批准：
(一) 达到本章程第四十九条规定标准的；
(二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，达到本章程第四十九条规定标准的。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定执行。
第五十二条 公司发生的对外提供财务资助事项（含委托贷款），须经股
东会审议批准：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产 10%；
（三） 为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司以
外的关联人提供财务资助的；
（四） 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的；
（五） 深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免于
适用本条规定。
第五十三条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，
须经股东会审议批准：
（一） 对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二） 对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50%的；
（三） 会计估计变更可能导致公司盈亏性质发生变化的。
影响比例的计算方式，按照深圳证券交易所的相关规定执行。
第五十四条 公司发生的下列募集资金使用事宜，须经股东会审议批准：
(一) 变更募集资金用途，包括取消或终止原项目，实施新项目，变更募
集资金实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）、变更实施
方式；
(二) 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净
额 10%且高于 1,000 万元的；
(三) 单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的；
(四) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
(五) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使
用事宜。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 60 日以内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地、主要经营地或股东
会通知中列明的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，截至发出股东会通知之日已连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第六十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人，公司其他董事和高级
管理人员、持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日和网
络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事
会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的
法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖委
托单位印章。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东会的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，推举一人担任会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，实行累积投票制，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权
数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选
人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份总数的 1/2 以上时，按得票
多少依次决定董事、人选。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三) 本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 本章程第五十条第（二）项所涉及的购买、出售资产；
(六) 本章程第四十七条第（五）项所涉及的担保；
(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(八) 回购股份用于减少注册资本；
(九) 重大资产重组；
(十) 股权激励计划；
(十一) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(十二) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定的；
(十三) 调整利润分配政策；
(十四) 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十五) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十四）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3
以上通过。
除上述事项以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权利。征集
股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分
披露无关联关系股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则
等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关
联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会
议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定确定。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提
案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的
时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指
向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票、对同一事项的不同提案同时
投同意票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同
提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票，并由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上
签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会
或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于 10 年。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股
东会决议通过之日起开始计算。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
(八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
(九) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二） 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款其他情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得
超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致
独立董事人数少于董事会成员的 1/3，或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规规定，或独立董事中没有会计专业人士时，辞任报告应当在下任董事
或独立董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上
述情形的，公司应当在辞任报告送达董事会后 60 日内完成补选。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职后或任期结
束后 2 年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至
此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；设职工代表董事 1 人，由公司职
工通过职工代表大会等民主选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 选举董事会下设的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准
决定其主任委员人选；
(九) 根据审计委员会的提名，任免公司内审部负责人；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、常务副总裁、财务总监，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 审议决定章程第一百一十八条规定的关联交易行为；
(十七) 审议决定本章程第一百一十九条规定的交易行为以及购买、出售资
产行为；
(十八) 审议决定股东会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜，
以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
(十九) 审议决定本章程第一百二十条规定的募集资金使用事宜；
(二十) 审议决定股东会职权范围以外的对其他公司的投资和需要披露的其
他对外投资；
(二十一) 审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十二) 根据本章程第二十五条第（三）、
（五）、
（六）项情形收购本公司
股份的；
(二十三) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(二十四) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对
外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报
告；
(二十五) 审议决定公司合并且支付的价款不超过本公司净资产 10%的；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（提
供担保、提供财务资助除外）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
(二) 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(三) 经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到第（一）、
（二）
项规定的标准的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于按照关联交易方式
履行相关义务的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十九条 除本章程第四十九条、第五十条规定之外的交易行为（提
供担保、提供财务资助除外）及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董
事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定
执行。
第一百二十条 除本章程第五十四条规定之外，下列募集资金使用事宜应当
经董事会审议批准：
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
(二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
(三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
(四) 股东会审批范围以外的节余资金（包括利息收入）使用，但节余资
金（包括利息收入）低于 500 万元且低于项目募集资金净额 5%的除外；
(五) 变更募投项目实施地点的；
(六) 调整募集资金投资项目计划进度；
(七) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集
资金使用事宜。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 依法行使法定代表人的职权；
(四) 提名公司总裁、董事会秘书人选；
(五) 组织并协调董事会的运作；
(六) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会
会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会报告；
(八) 法律法规、本公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，定
期会议应于会议召开 10 日前以书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电
话通知，通知时限为临时董事会会议召开前 2 日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 事由及议题；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事会表决所必须的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的
前提下，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方
式召开。
以非现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
公司应当将该议案提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。
第一百三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得同时委托 2 名以上的
董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委
托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决
无效。
第一百三十五条 公司依据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由 2/3 以上董事出席的董事会方可
作出决议。
由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助行为需经出席董事会会议的
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议
须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还
需经出席会议的 2/3 以上无关联关系董事同意。
除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
第一百三十六条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名
投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会
的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的
传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时
确定。
第一百三十七条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应
当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他
事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应
为单数，并不得少于三人，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人。
第一百五十二条 战略委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、
中长期发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研
究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提
出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(六) 董事会授权的其他的事项。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁、常务副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、常务副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：
(一) 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评。
具有不得担任高级管理人员情形的期间，以拟审议相关高级管理人员聘任议
案的董事会召开日为截止日。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百六十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、常务副总裁、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事
务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东会、董事会审议通过的事
项，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九) 审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、对
外投资、关联交易等事项；
(十) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁决定关联交易事项时，如总裁与该关联交易有关联关系，该关联交易事
项由董事会审议批准。
总裁可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。
总裁列席董事会会议。
第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总裁对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 公司副总裁、常务副总裁、财务总监任免由总裁提名，
经董事会审议通过生效；副总裁、常务副总裁、财务总监对总裁负责，根据总裁
的授权行使职权。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级
管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2 年内，
对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
(一) 按法定顺序分配的原则；
(二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则；
(三) 同股同权、同股同利的原则；
(四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
(五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十四条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第一百七十五条 公司现金分红的具体条件：
(一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
(二) 公司累计可供分配利润为正值；
(三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中
期利润分配按有关规定执行）；
(四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以
上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会
审议通过的，公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例
时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行 1 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。
第一百七十六条 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现
金分红的比例。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。任意 3 个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
第一百七十七条 公司发放股票股利的具体条件：
(一) 公司经营情况良好；
(二) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
(三) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
(四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百七十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提
出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十九条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业
经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营
情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用经从事证券服务业务备案的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真、或电话方式进行。
第一百九十六条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传
真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知
以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、
邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记
载的通知日期为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十八条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关
规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，
规范地披露信息。
第一百九十九条 公司以中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露媒体或者在国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露媒体或者在国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露媒体或者在国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会、深圳证券
交易所指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露媒体或者在国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第二百二十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第七章确定的关联人。
（四） 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（五） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审
计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（六） 交易，包括下列事项：
本章程所称“交易”不包括“购买或者出售资产”、
“对外投资”、
“提供财务
资助”、“对外担保”事宜。
下列事项不属于前款规定的交易事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
（七） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
（八） 对外投资，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定
的对外投资。
（九） 对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章程关于
对外提供财务资助的相关规定执行。
（十） 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变
更。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百二十八条 除本章程另有特别规定外，公司控股子公司发生《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适
用前述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，
原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用前述各章的规定；公
司参股公司发生的重大事项虽未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。
第二百二十九条 公司制定股东会、董事会议事规则，由公司股东会审议
批准，并作为本章程附件。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在银川市审批服务管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章
程为准。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百三十三条 本章程经股东会审议通过并实施。
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