东北制药集团股份有限公司
第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照有关法律、法规等规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会
议召开前三天通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专
门会议的，经全体独立董事一致同意，可以免于按照前述规定的
通知时限执行。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可
以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或
委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独
立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方
式包括举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董
事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。独立董事行使上述职权，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 除审议本制度第九条、第十条规定的事项外，独
立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要
求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立
董事专门会议工作情况。
第十七条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改
时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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