创耀（苏州）通信科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范创耀(苏州)通信科技股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”) 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称为“《上市规
则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《创耀(苏州)通信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，在《公司法》《公司章程》和股东会授予的
职权范围内行使决策权。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会成员中，独立董事应占董事会人数 1/3 以上，并至
少 3 名。职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第五条 董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的组成、职责和权限、工作机
制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。
第六条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证
券事务部负责人。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应当认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十条 公司董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、关联交易、财务
资助等事项有权行使下列职权：
（一）审议批准以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
上；
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；
（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。如达到股东会标
准的，还需提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上、并且不超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且
不超过 3000 万元之间的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关
联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。如
达到股东会标准的，还需提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议与披露。
第四章 董事会的授权
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章
程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公司财务政策、
决定机构设置的职权，明确并有限制地授予董事长、总经理行使。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的各类交易、关联交易
等事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审批公司单笔或一年内累计不超过上一年度期末经审计总资产(合并
报表口径)10%的对外投资、收购出售资产、授信、银行贷款、资产抵押、委托理
财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
(九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责董事会日常
事务及公司的信息披露工作。董事会秘书负责保管董事会的印章。
第五章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日前书面形式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）通知全体董事。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十九条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 按照上条规定提议召开董事会临时会议的主体提议召开董事会
临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十一条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十二条 董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开 3 日前通知全体董事；经公司全体
董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。法律法规另有规定的除外。
第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十八条 出现如下情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议案行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第三十一条 董事会召开会议和表决采用投票表决方式。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的
前提下，也可以采用视频、电子通信、电子邮件表决、传真、通讯等方式召开。
董事会会议也可以采取现场和其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十八条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违反
《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并
在决议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或
提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
第四十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式
（二）会议召集人和主持人；
（三）会议通知的发出情况；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。
第六章 附则
第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效。
第四十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正草案，提请股东会审
议批准。
第四十九条 本规则所称“以上”、
“以内”含本数;“超过”、
“低于”、
“不
足”，不含本数。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
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