创耀（苏州）通信科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范对创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规则》”）《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件以及
《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，
并结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票
为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为
合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以
及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖本公司的股票以
及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。
第二章 持股变动规则及信息申报
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章
程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第七条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的前 15 个交易日向证券交易所报
告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：
（一）拟减股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间；
（三）减持原因以及不存在本制度第十一条规定情形的说明等信息。
在减持计划的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，董事、高级管理人员应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日
内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集
中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内予以披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守《股份变动管理规则》的有关规定。法律、行政法
规、中国证监会另有规定的除外。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内填写申报表，交公司证券部。公司证券部按照上海证
券交易所要求及时填报相关信息，并通过公司在上海证券交易所网站进行披露。
披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向上海
证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及
时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 禁止买卖本公司股份的情况
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》规定将其所持本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时报告公司披露相关
情况。公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过
入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自
每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守
本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公
司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第五章 附则
第十九条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，除接受中
国证监会及上海证券交易所的相关处罚外，本公司董事会将视情节轻重予以处罚。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交
易所相关规则和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定与修改，并由公司董事会负责
解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效并实施。
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