证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-084
深圳市广和通无线股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件
并进行工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日
召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并进行工商登记变更
的议案》；同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过《关于变更注册资本、
取消监事会、修订<公司章程>并进行工商登记变更的议案》。现将具体情况公
告如下：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司
境外发行上市备案通知书》（国合函[2025]1607 号），经香港联合交易所有限公
司批准，公司于 2025 年 10 月 22 日公开发行 135,080,200 股 H 股并在香港联合
交易所有限公司主板上市。公司总股本因本次发行 H 股增加 135,080,200 股，每
股面值人民币 1.00 元。据此，公司拟将注册资本由目前登记备案的人民币
二、取消监事会情况
为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期
安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司不再设监事会，公司董事会下设的审计委员会将行
使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
三、修订《公司章程》及其附件情况
公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
中相关条款作出修订（其中，<股东大会议事规则>名称修订为<股东会议事规
则>）。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司系依法以净资产折股进行整体变 第三条 公司系在深圳市广和通实业发展有限
更的基础上，以发起方式设立，并在深圳市市 公司（简称“有限公司”）依法以净资产折股进行
场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业 整体变更的基础上，以发起方式设立，并在深圳
执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营
…… 9144030071524640XY。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案， ……
在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以 公司于 2025 年 9 月 18 日经中国证监会备案，在
下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月 香港首次公开发行 135,080,200 股境外上市外资
【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称 股（以下简称“H 股”），前述 H 股于 2025 年 10
“香港联交所”）上市。 月 22 日在香港联合交易所有限公司（以下简称
公司股票若被终止上市后，公司股票进入全国 “香港联交所”）上市。
中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市广和通无线股份有限公司 中文全称：深圳市广和通无线股份有限公司
英文全称：Fibocom Wireless Inc.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西
丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座 丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座 1101
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 90,053.3742 万
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在其辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其
可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、 他股东、公司、公司董事和高级管理人员，公司
总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十九条 公司发起人发起设立公司时， 第二十条 公司发起人发起设立公司时，各
各发起人其持股数额及持股比例为： 发起人其持股数额及持股比例为：
序 持股数额（万 认购股
股东姓名/名称 持股比例 序 股东姓名 持股比 出资方
号 股） 份数（万 出资时间
号 /名称 例 式
深圳市广和创通投资企 净资产 2014 年 12
业（有限合伙） 折股 月 25 日
有限公司 和创通投 折股 月 25 日
合计 6,000.00 100% 伙）
英特尔半
导体（大 净资产 2014 年 12
连）有限 折股 月 25 日
公司
净资产 2014 年 12
折股 月 25 日
净资产 2014 年 12
折股 月 25 日
合计 6,000.00 100% - -
第二十条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 90,053.3742 万
公司的总股本为【】万股，均为普通股；其中 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 85% ， H 股 普 通 股
A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%， 13,508.02 万股，占公司总股本的 15%。
H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
司股份的人提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准以
以及其他公司股票上市地证券监管机构的其他 及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其
方式。 他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、 开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国
中国证监会和其他公司股票上市地监管机构及 证监会和其他公司股票上市地监管机构及证券
证券交易所认可的其他方式进行，并应遵守适 交易所认可的其他方式进行。
用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
规定。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司 第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股
股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份 东以及董事和高级管理人员所持股份的限售、减
的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守 持及其他股份变动事宜，应当遵守法律、法规及
《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《香 公司股票上市地证券监管规则关于股份变动的
港上市规则》及股票上市地证券交易所关于股 相关规定。……
份变动的相关规定。……
第二十九条 公司首次公开发行 A 股股份前已 第三十条 公司首次公开发行 A 股股份前已
发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上 发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市
市交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、 本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
规范性文件及监管机构的相关规定。 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 公司股份。公司股票上市地的证券监管规则对公
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
超过其所持有本公司同一种类股份总数的
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上
市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东（股东为认可结 公司股份 5%以上的股东（股东为认可结算所及
算所及其代理人的除外），将其持有的本公司 其代理人的除外），将其持有的本公司股票或者
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
国证监会规定的其他情形除外。公司股票上市 其他情形除外。公司股票上市地证券监管规则对
地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定 公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 票或者其他股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他股权性质的证券。 ……
……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
会议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
…… 证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 司经核实股东身份后按照股东的要求，并依照
供。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当 《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 股票上市地证券监管规则的规定，予以提供。
及公司股票上市地证券监管规则的规定。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定，且应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则等规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
有限责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则等行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及会 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
计师事务所的报酬作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议公司与关联人发生的交易金额在
项； 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 和提供担保除外）和审议公司为关联人提供担保
（十六）与关联人发生的交易金额在 3,000 万 的关联交易；
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十四）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07
担保除外)，公司为关联人提供担保的关联交 率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合
易； 并计算百分比率的一连串交易）及不低于 5%的
（十七）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07 关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分
条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比 比率的一连串交易）；
率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司
合并计算百分比率的一连串交易）及不低于 5% 股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由
的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算 股东会决定的其他事项。
百分比率的一连串交易）； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公 议。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当 管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
由股东大会决定的其他事项。 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出 使。
决议。除此之外，上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董
董事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
…… ……
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同
同意外，还应经出席会议的三分之二以上有表 意外，还应经出席会议的三分之二以上有表决权
决权的董事审议同意。股东大会审议前款第 的董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担
（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关
人、关联人支配的股东，不得参与该项表决， 联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半
决权的半数以上通过。 数通过。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的
规定追究相关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（不
（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权 包括公司持有的本公司股份）的股东请求时；
（不包括库存股的表决权）的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。
第四十五条 …… 第五十一条 ……
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股
向股东提供股东大会网络投票服务或法律、行 东提供股东会网络投票服务或法律、行政法规及
政法规及公司股票上市地证券监管规则要求的 公司股票上市地证券监管规则要求的其他方式，
其他方式，并在股东大会通知中明确载明网络 并在股东会通知中明确载明网络投票的表决时
投票的表决时间以及表决程序。 间以及表决程序。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当 召集股东会。
经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提
书面反馈意见。…… 上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提 上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
表决权（不包括库存股的表决权）的股东有权 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
行政法规和公司股票上市地证券监管规则和本 则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
东的同意。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
有公司 10%以上表决权（不包括库存股的表决 会提出请求。
权）的股东有权向监事会提议召开临时股东大 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 案的变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 股东可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权
（不包括库存股的表决权）的股东可以自行召
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向按照公司 股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股
股票上市地证券监管规则及证券交易所规定， 票上市地证券监管规则，向公司股票上市地证券
完成必要的备案或公告。 交易所完成必要的备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%。 股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 管规则，向公司股票上市地证券交易所提交有关
东大会决议公告时，按照公司股票上市地证券 证明材料。
监管规则及证券交易所规定，提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
料，并完成必要的备案或公告。 于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。 的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期 或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司
的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证 股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊
券监管规则的规定延期。 发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
的提案或增加新的提案。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 21 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 人、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地 规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监
根据适用的法律法规及公司股票上市地的交易 管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。根据适
所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定 用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规
决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只 则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、
能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定 或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成
或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决 或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，
均不予计算入表决结果内。 则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表
…… 决结果内。
……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 身份证件、股东授权委托书。
托书。 ……
…… 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何
股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股
东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如
同该人士是公司的个人股东。
第六十二条 任何有权出席股东会议并有权表 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以 的授权委托书应当载明下列内容：
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 （一）代理人的姓名；
决。股东出具的委托他人出席股东大会的授权 （二）是否具有表决权；
委托书应当载明下列内容： （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（一）代理人的姓名； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（二）是否具有表决权； 等；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （四）委托书签发日期和有效期限；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
股东的，应加盖法人单位印章。 的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由
决。 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
方。 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的股东会。
的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表
决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的
授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且
须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发
言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股
东。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董 第七十二条 股东会会议由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 共同推举的一名董事主持。
职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 举 1 名审计委员会成员主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。……
主持。……
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
数以上通过（不包括库存股）。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 通过。
之二以上通过（不包括库存股）。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券
（四）公司年度预算方案、决算方案； 监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度报告； 以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资
的； 产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第一款第（四）项规 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
定的担保事项； 管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普 通过的其他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 若公司股份分为不同类别股份，对涉及《公司法》
特别决议通过的其他事项。 第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可
如果在任何时候公司股份分为不同类别股份， 能影响持有类别股份的股东权利的事项，除应当
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东
受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，法
特别决议通过，方可进行。 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以
及本章程另有规定的，从其规定。就本条而言，
公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
第八十一条 股东大会审议关联交易事项，有 第八十五条 股东会审议关联交易事项，有关关
关关联关系股东的回避和表决程序如下： 联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事 （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是
项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事 否构成关联交易作出判断，并对关联股东提出回
会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作 避申请；
出决议； ……
…… （五）根据法律、行政法规、公司股票上市地证
（五）根据法律、行政法规、公司股票上市地 券监管规则或本章程的规定，由出席股东会的有
证券监管规则或本章程的规定，以普通决议或 表决权的非关联股东以普通决议或特别决议方
特别决议方式通过。 式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避； 股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请 股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的
求回避的股东认为自己不属于应回避范围的， 股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会
应由股东大会会议主持人根据情况与现场董 会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等
事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与 会商讨论并作出回避与否的决定。
否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的 关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 东无权就该事项参与表决。关联股东违反本条规
但该股东无权就该事项参与表决。关联人士或 定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交
其紧密联系人违反本条规定参与投票表决的， 易事项的表决无效。
其表决票中对于有关关联交易事项的表决无 公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上
效。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
第八十二条 公司与关联方发生的交易金额在 的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资 公司股东会审议，除应当由股东会审议的其他关
产和提供担保除外），公司为关联人提供担保 联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的
的关联交易应提交公司股东大会审议，此外的 原则审议决定。
关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决
的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东
根据相关规定提出关联股东回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事
项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程
第七十五条规定表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选
度。 举两名及以上独立董事时应当实行累积投票制
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
中使用。董事会应当公告候选董事、监事的简 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
历和基本情况。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告候
董事的提名方式和程序为： 选董事的简历和基本情况。
（一）董事会和单独或合并持有公司 1%以上股 董事的提名方式和程序为：
份的股东，有权提出新的董事候选人； （一）董事会和单独或合并持有公司 1%以上股
（二）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 份的股东，有权提出新的董事候选人；
提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及 （二）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
所提候选人必备资料在股东大会召开前的 10 提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所
个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被 提候选人必备资料在股东会召开前的 10 个工作
提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的 日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是
被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选 否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由
举； 董事会通知股东并提交股东会选举；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 行政法规及公司股票上市地证券监管规则的有
立董事候选人，并经股东大会选举决定，提名 关规定，由公司另行制定独立董事制度予以规
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 定。
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 （四）由职工代表担任的董事，由公司职工通过
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 产生或更换。
事的权利。
监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提出
新的非职工代表监事候选人；
（二）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及
所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 个
工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提
名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提
名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生或更换。
股东大会应按照本章程及公司累积投票制度实
施细则的规定施行累积投票：
（一）选举董事的选票只能投向董事候选人，
选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股
东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事
和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，
出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董
事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥
有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次
股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部
分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事
候选人。
（二）每位股东持有的有表决权的股份数乘以
本次股东大会选举董事（或监事）人数之积，
即为该股东本次累积表决票数。股东大会进行
多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或
监事）人数重新计算股东累积表决票。
（三）如果选票上的累积表决票数的总数小于
或等于其合法拥有的有效表决票数，该选票有
效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上的
累积表决票数的总数大于其合法拥有的有效表
决票数，则该股东的投票权只投向一位候选人
的，按该股东所实际拥有的投票权计算；该股
东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股
东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人
身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总
数不大于其所拥有的投票权为止，如计票人员
指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所
投的全部选票作废，视为弃权。
（四）股东大会选举产生的董事或监事人数及
结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股
东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（五）如果在股东大会上得票的董事或监事候
选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若
因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决
定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮
选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会
或监事会成员不足本章程规定三分之二以上
时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（六）如果当选人数少于应选董事或监事，但
已当选董事或监事人数超过本章程规定的董事
会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额
在下次股东大会上选举填补；若当选人数少于
应选董事或监事，且不足本章程规定的董事会
或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未
当选董事或监事候选人进行第二轮选举，经第
二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或
或其他表决方式中的一种表决方式，同一表决 其他表决方式中的一种表决方式，同一表决权出
权对每项议案只能行使一次表决权，出现重复 现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决的以第一次表决为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记录。公司股票上市地
录。 证券监管规则另有规定的，在不违反境内相关法
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 律法规和监管规则情况下，从其规定。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
利，执行期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
…… 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以 独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届
前，股东大会不能无故解除其职务。公司股票 满以前，股东会不能无故解除其职务。公司股票
上市地证券监管规则对董事连任另有规定的， 上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从
从其规定。 其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 公司设立职工代表董事 1 名，董事会中的职工代
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
则和本章程的规定，履行董事职务。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 章程的规定，履行董事职务。
超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司 计不得超过公司董事总数的二分之一。
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 公司应当及时予以披露。独立董事不符合董事任
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 职资格和独立性要求的，应当立即停止履职并辞
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
务。独立董事因触及本款规定情形提出辞职或 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
…… 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
…… 有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 董事对公司负有下列勤勉义务：
不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内或公司股票上市地证 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将
券监管规则要求的期限内披露有关情况。 在 2 日内或公司股票上市地证券监管规则要求的
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 期限内披露有关情况。
人数时或独立董事中没有长居于香港的，在改 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 人数时或独立董事中没有长居于香港的，在改选
行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
则和本章程规定，履行董事职务。如独立董事 法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本
辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事 章程规定履行董事职务。
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者公司章程的规定，或者独立董事中没
有具备适当的专业资格或欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的二年 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
内仍然有效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
失的，应当承担赔偿责任。 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与
与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委 考核委员会和战略与投资委员会。
员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委
员会的工作细则由董事会负责制定，其成员更
换由董事会以选举方式确定。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人，其中至少有一名独立董
事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业
资格或具备适当的会计或相关的财务管理专
长。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会由 6 名董事组成，其 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其
中 3 名为独立董事，独立董事的人数不应少于 中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
至少包括 1 名独立董事具备符合公司股票上市
地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长。至少须有
须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的
独立性。公司董事可包括执行董事、非执行董
事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经
营管理职务的董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
……
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计
计师对公司财务报表出具的审计报告接受股东 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
的咨询并作出说明。 东作出说明。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。 上述事项（提供担保、提供财务资助除外）达到
上述事项达到下列标准之一的，必须经董事会 下列标准之一的，必须经董事会审议：
审议： ……
…… 上述事项（提供担保、提供财务资助除外）达到
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
对值计算。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
上述事项需提交股东大会审议的，董事会审议 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
后还应提交股东大会审议；未达到以上标准之 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
一的事项，可由董事会授权董事长审议。 据；
…… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述事项需提交股东会审议的，由董事会审议后
提交股东会审议；未达到以上标准之一的事项，
可由董事会授权董事长审议。
……
新增 第一百一十六条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）公司股票上市地证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，可以 第一百一十七条 董事会设董事长 1 名，董事会
设副董事长 1 名，均由董事会以全体董事的过 以全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 行职务。
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十条 董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会
议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规
则以及公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议审议前款第（一）项至第（三）
项、第（七）项事项时，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会及其专门委员会会 第一百二十八条 董事会及其专门委员会会议、
议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会 员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事应
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议 当在会议记录上签字确认。
记录上签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 少于 10 年。
不少于 10 年。
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与投
资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
战略与投资、提名、薪酬与考核委员会均由 3 名
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 理人员。
十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代
发薪水。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和股票上市地证券 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和股票上市
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
机构和股票上市地证券交易所报送并披露中期 出机构和股票上市地证券交易所报送并披露中
报告。 期报告。
…… ……
第一百五十四条 第一百五十九条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股东会决议同意，可按照股东持有的股份比例分
经股东大会决议同意，可按照股东持有的股份 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
除外 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 员应当承担赔偿责任。
须将违反规定分配的利润退还公司。 ……
……
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：
…… ……
（四）利润分配应履行的审议程序： （四）利润分配应履行的审议程序：
审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在 能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 时，须经全体董事过半数表决同意。
决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经 ……
全体监事过半数以上表决同意。 3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
…… 配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现
配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做 因。
出现金利润分配预案的，应当征询外部监事的 4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应
意见，并在定期报告中披露原因。 当充分考虑公众投资者的意见。
证过程中应当充分考虑外部监事和公众投资者 （六）利润分配政策调整程序：
的意见。 ……
…… 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
（六）利润分配政策调整程序： 应当充分考虑公众投资者的意见。董事会在审议
…… 调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董 ……
事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
……
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
责人向董事会负责并报告工作。 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
出： ……
…… （四）公司股票上市地证券监管规则或者本章程
（四）本章程规定的其他形式。 规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符
符合公司股票上市地证券监管规则的前提下， 合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司
公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股 可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上
票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将 市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。 讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送
出公司通讯。
新增 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，
以公告或证券交易所认可的其他方式进行。公司
召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办
公系统）等其他有效方式进行。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在公司指定报刊及网站上 人，并于 30 日内在公司指定报刊或者国家企业
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在公司指定报刊及网站上 人，并于 30 日内在公司指定报刊或者国家企业
公告。 信用信息公示系统公告。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊或
及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定
的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程的规定使用
资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前一条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在公司指定报刊或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百七十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
的股东（不包括库存股的表决权），可以请求 东，可以请求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配
存续。 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六 第一百九十二条 公司因本章程第一百九 十条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊及网 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊或者
站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改
当修改章程： 本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定 股票上市地证券监管规则修改后，本章程规定的
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市
触； 地证券监管规则的规定相抵触；
…… ……
第一百九十条 释义： 第二百〇四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股东。
东；法律、法规及规范性文件、公司股票上市 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
地证券监管规则规定属于控股股东的股东。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（二）实际控制人，是指《中华人民共和国公 法人或者其他组织。
司法》及其他法律、法规、规范性文件认定的， ……
能够实际支配公司行为的人。
……
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后 公司所在地市场监督管理局最近一次核准登记
的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
新增 第二百〇七条 本章程的未尽事宜及与不时
颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、
行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监
管规则的规定为准。
第一百九十六条 本章程自股东大会审议通过 第二百一十一条 本章程自股东会审议通过起
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌 生效并实施。自本章程生效之日起，公司原章程
上市之日起生效施行。 即自动失效。
修订前 修订后
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
对以下问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
行政法规、本议事规则和《公司章程》的规 法规和《公司章程》的规定；
定； ……
第八条 监事会有权向董事会提议召开临 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
股票上市地证券监管规则和公司章程的规 规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
得监事会的同意。 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为 行召集和主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
股东）有权向董事会请求召开临时股东大 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
地证券监管规则和公司章程的规定，在收到 临时股东会的书面反馈意见。
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
股东大会的书面反馈意见。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
得相关股东的同意。 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
合计持有公司 10%以上股份的普通股股东 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事 更，应当征得相关股东的同意。
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
式向监事会提出请求。 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 行召集和主持。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
大会的，应当书面通知董事会，同时向证券 的，应当书面通知董事会，同时向公司股票上市地
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不 10%。
得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股 第十二条 审 计 委 员 会或 股东 自行 召集 的股 东
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
股股东），可以在股东大会召开 10 日前提 书面提交召集人……
出临时提案并书面提交召集人……
第十五条 召集人应当在年度股东大会 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前
召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东 开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 期限时，不应当包括会议召开当日。
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
新增 第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
召集人不得以任何理由拒绝。 份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份 司股份没有表决权。
没有表决权，但出现以下情况之一的，公司 若公司存在发行的类别股，有《公司法》第一百一
召开股东大会会议应当通知优先股股东，并 十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股
遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东 股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还
的规定程序。优先股股东出席股东大会会议 应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的
时，有权与普通股股东分类表决，其所持每 2/3 以上通过。就本条而言，公司的 A 股股份和 H
一优先股有一表决权，但公司持有的本公司 股股份视为同一类别股份。
优先股没有表决权： 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法
（一）修改公司章程中与优先股相关的内 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及
容； 《公司章程》的规定。
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百
分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理和其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
上董事共同推举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东 累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
分之三十及以上，公司应当采用累积投票 权益的股份比例在百分之三十及以上，公司应当采
制。 用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复 普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选
的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。
中使用。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告， 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第 发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资
二款所列情形进行表决的，应当对普通股股 股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复
东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股 的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况
股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席 分别统计并公告。
会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股
股东和外资股股东出席会议及表决情况分
别统计并公告。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政
法律、行政法规的无效。 法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
司和中小投资者的合法权益。 者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
起 60 日内，请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五十条 本规则自股东大会审议通过 第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所 施行。
挂牌上市之日起生效施行。
修订前 修订后
第四条 董事会由【6】名董事组成，其中 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独
独立董事【3】名。 立董事，1 名职工代表董事。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 或其他证券及上市方案；
方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
方案； 计师事务所；
…… （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 市地证券监管规则或《公司章程》及股东会授予的
总经理的工作； 其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或《公司章程》及
股东大会授予的其他职权。
新增 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第八条相关事项（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
新增 第十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（三）公司股票上市地证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 董事长行使下列职权： 第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； ……
……
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，
事务行使符合法律规定、公司股票上市地证券监管
对公司事务行使符合法律规定、公司股票上
规则和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事
市地证券监管规则和公司利益的特别裁决
后及时向董事会和股东会报告；
权和处置权，并应于事后及时向董事会和股
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
东大会报告； 董事长因故不能履行其职责时，由过半数的董事共
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其 同推举一名董事履行职务。
他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上的董事共同推举一名董
事履行职务。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两 第十四条 董事会每年应当至少召开 4 次会议，
个半年度各召开一次定期会议，由董事长召 由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 董事。
和监事。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股 第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集 事共同推举一名董事召集和主持。
和主持。
第三十七条 董事会根据公司章程的规定， 删除
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上有表决权的董事同意。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或 第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以
两名以上独立董事认为提案不明确、不具 上独立董事认为议案等会议资料不完整、论证不充
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 以采纳，公司应当及时披露相关情况。 删除[Li Lei(Li)]: 。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 提出延期召开会议或者延期审议该事项的董事应当
审议应满足的条件提出明确要求。 对相关资料再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十四条 董事会秘书应当安排证券部 第四十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员
工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
应当包括以下内容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（三）会议召集人和主持人； 的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （四）董事发言要点；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
向； 应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十三条 本规则由董事会修订并报股 第五十四条 本规则由董事会修订并报股东会批准
东大会批准后，自公司发行的 H 股股票在 后生效，修改时亦同。
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起
生效。
《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》相关文件中没有
修改的部分用“??”表示。由于新增或删除条款，本制度相关条款的序号亦做相应调
整，不作逐条列示。由于公司建议取消监事会，所有涉及“监事”或“监事会”的表述
均进行了删除，不作逐条列示。所有有关“股东大会”的表述全部修改为“股东会”。
该等表述修订因不涉及实质性变更不作逐条列示。
四、办理工商变更登记
公司拟根据上述注册资本变更、取消监事会及《公司章程》修订情况进行工商登记变
更，公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等
相关事宜。
五、备查文件
特此公告
深圳市广和通无线股份有限公司
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