《东方财富信息股份有限公司章程》
修订对比表
全文中仅将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”或“监事会”表述、
将“监事会”相关表述修改为“审计委员会”的内容不再特别列示。
原条款内容、序号 现条款内容、序号
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》
（下
司法》”）和《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）和《中华人民共和国
（下称“《证券法》”）和其他有关规 证券法》
（下称“《证券法》”）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第六条 董事长代表公 司执行公司事
务，为公司的法定代表人，由董事会选
第六条 董事长为公司的法定代表人。
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。法定代表
动，其法律后果由公司承受。本章程或
人因执行职务造成他人损害的，由公司
者股东会对法定代表人职权的限制，
承担民事责任。公司承担民事责任后可
不得对抗善意相对人。法定代表人因执
以向有过错的法定代表人追偿。
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，
第七条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承
的债务承担责任。
担责任。
第九条 本章程所称高级管理人员是指 第九条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、 公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、合规总监。 董事会秘书、。
第十条 公司根据中国共产党章程的规
第十条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨为：致力于
第十二条 公司的经营宗旨为：致力于
互联网财经事业，竭诚为客户提供全方
构建人与财富的金融生态圈，提供财
位优质服务，致力于为股东、为职工、
经、证券、基金、期货、社交服务等
为社会实现持续、稳定和良好的价值与
一站式互联网财富管理服务，为用户
回报，努力为社会和谐和经济发展作出
创造更多价值。
积极贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经依法登记，公司经营范围
经营范围为： 为：
许可项目：第二类增值电信业务；互联 许可项目：第二类增值电信业务；互联
网信息服务 网信息服务
一般项目：技术服务、技术开发、技术 一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能应用软件开发；人工智能理论 人工智能应用软件开发；人工智能理论
与算法软件开发；大数据服务；数据处 与算法软件开发；大数据服务；数据处
理服务；互联网数据服务；软件开发； 理服务；互联网数据服务；软件开发；
信息技术咨询服务；软件销售；咨询策 信息技术咨询服务；软件销售；咨询策
划服务；非居住房地产租赁；广告设计、 划服务；非居住房地产租赁；广告设计、
代理；广告制作；广告发布。 代理；广告制作；广告发布。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则。
公平、公正的原则，同类别的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条
具有同等权利。同次发行的同类别股
件和价格应当相同；任何单位或者个人
份，每股的发行条件和价格相同；认购
所认购的股份，每股应当支付相同价
人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算
公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。
有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标 明 面 值 ， 公 司 股 份 总 数 为 标 明 面 值 ， 公 司 股 份 总 数 为
普通股 1580403.7675 万股，其他种类股 为：普通股1580403.7675万股，其他类
第十九条 公司不得为他人取得本公司 第十九条 公司或者公司的子公司（包
的股份提供赠与、借款、担保以及其他 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
财务资助，公司实施员工持股计划的除 资、担保、借款等形式，为他人取得本
外。 公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经股
东会授权董事会作出决议，公司可以为 为公司利益，经股东会决议，或者董事
他人取得本公司的股份提供财务资助， 会按照本章程或股东会的授权作出决
但财务资助的累计总额不得超过已发 议，公司可以为他人取得本公司或其母
行股本总额的 10%。董事会作出决议应 公司的股份提供财务资助，但财务资助
当经全体董事的三分之二以上通过。 的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体
违反前两款规定，给公司造成损失的，
董事的三分之二以上通过。
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第 二十条 公司 根据经营 和发展的需 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
...... ......
第二十二条 公司在下列情况下，可以依
第二十二条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
照法律、行政法规、部门规章和本章程
份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司股份：
......
......
第二十三条 公司因本章程第二十二条 第二十三条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项、 公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上 购本公司股份的，可以依照本章程的规
董事出席的董事会会议决议。 定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第二十二条规定收购本公司
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在六个月 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
内转让或者注销。属于第（三）项、第 项、第（四）项情形的，应当在六个月
（五）项、第（六）项情形的，公司合 内转让或者注销；属于第（三）项、第
计持有的本公司股份数不得超过本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合
司已发行股份总额的百分之十，并应当 计持有的本公司股份数不得超过本公
在三年内转让或者注销。 司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当按照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行。 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式；
方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
......
......
第 二 十五条 公司的 股份可以依法转 第二十五条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十六条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十七条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自公司成立之日起一年内不得转 第二十七条 公司公开发行股份前已
让。公司公开发行股份前已发行的股 发行的股份，自公司股票在交易所上市
份，自公司股票在交易所上市交易之日 交易之日起一年内不得转让。
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其 况，在就任时确定的任职期间每年转让
变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 总数的百分之二十五；离职后半年内不
百分之二十五；离职后半年内不得转让 得转让其所持公司股份；所持本公司股
其所持公司股份；所持本公司股份自公 份自公司股票上市交易之日起一年内
司股票上市交易之日起一年内不得转 不得转让。
让。
股份在限制转让期限内出质的，质权人
股份在限制转让期限内出质的，质权人 不得在限制转让期限内行使质权。
不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 股东按其所持有股份的种 第二十九条 股东按其所持有股份的类
类享有权利，承担义务；持有同一种类 别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种 股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册。股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册。股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。 证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股 （一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委托股东代理人参加股东大会，并行 加或者委托股东代理人参加股东大会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监 股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持
会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分
配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本
股份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者
......
本章程规定的其他权利。
......
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东查阅、复制前条所述
关信息或者索取资料的，应当向公司提 公司有关文件和资料时，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持 出书面请求，并向公司提供证明其持有
股数量的书面文件，公司经核实股东身 公司股份的类别以及持股数量的书面
份后按照股东的要求予以提供。 文件。股东查阅、复制的有关文件涉
及公司未公开信息的，须签署书面保
密承诺，承担违反保密规定或保密义
务导致的法律责任。公司经核实股东身
份、查阅或者复制目的等情况后，按
照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所的规则及本
章程等相关规定予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
第三十四条 公司股东会、董事会决议内
东可以自决议作出之日起六十日内，请
容违反法律、行政法规的无效。
求人民法院撤销。但股东会、董事会的
股东会、董事会的会议召集程序、表决
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
方式违反法律、行政法规或者公司章
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
程，或者决议内容违反公司章程的，股
董事会、股东等相关方对股东会决议
东可以自决议作出之日起六十日内，请
的效力存在争议的，应当及时向人民
求人民法院撤销。但股东会、董事会的
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
决议等判决或者裁定前，相关方应当
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者公司 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者公司章程的规定，
一百八十日以上单独或者合计持有公 给公司造成损失的，连续一百八十日以
司百分之一以上股份的股东可以书面 上单独或者合计持有公司百分之一以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上股份的股东可以书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行政法规
的，股东可以书面请求董事会向人民法 或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会或者董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼的， 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起三十日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼
规定的股东有权为了公司的利益以自 将会使公司利益受到难以弥补的损害
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、监事、高级管
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有本条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 理人员执行职务违反法律、行政法规
款规定书面请求全资子公司的监事会、 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
董事会向人民法院提起诉讼或者以自 权益造成损失的，连续一百八十日以上
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回股本；
...... ......
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
第三十八条 持有公司百分之五以上有 权股份的股东，将其持有的股份被质
表决权股份的股东，将其持有的股份进 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
行质押的，应当自该事实发生之日当 托或者被依法限制表决权，应当自该
日，向公司作出书面报告。 事实发生之日当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证
人不得利用其关联关系损害公司利益。 监会和证券交易所的规定行使权利、
违反规定的，给公司造成损失的，应当 履行义务，维护公司利益。
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守
公司的控股股东、实际控制人指示董 下列规定：
事、高级管理人员从事损害公司或者股
（一）依法行使股东权利，不滥用控
东利益的行为的，与该董事、高级管理
制权或者利用关联关系损害公司或者
人员承担连带责任。
其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和
（二）严格履行所作出的公开声明和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东应严格依法行使出资人的权利，
（三）严格按照有关规定履行信息披
控股股东不得利用利润分配、资产重
露义务，积极主动配合公司做好信息
组、对外投资、资金占用、借款担保等
披露工作，及时告知公司已发生或者
方式损害公司和公司社会公众股股东
拟发生的重大事件；
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的
酬事项； 董事、监事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； （五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议； （七）修改公司章程；
（八）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； （九）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）审议公司在一年内购买、出售
产 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； （十一）审议公司除提供担保外，与关
联人 3000 万元以上，且占公司最近一
（十二） 审议公司除提供担保外，与
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
关联人 3000 万元以上，且占公司最近
交易；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议股权激励计划；
（十四）公司因本章程第二十二条第
（十五）公司因本章程第二十二条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公
（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
......
券作出决议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
......
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于按照前款的规定履行股东 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
会审议程序。公司发生的交易仅达到上 现金资产、获得债务减免、接受担保和
述前款第（三）项或者第（五）项标准， 资助等，免于按照本条第六款的规定履
且公司最近一个会计年度每股收益的 行股东会审议程序。公司发生的交易仅
绝对值低于 0.05 元的，免于履行股东会 达本条第六款第（三）项或者第（五）
审议程序。 项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，免于履
行股东会审议程序。
第四十一条 公司提供担保的，应当经 第四十一条 公司提供担保的，应当经
董事会审议。担保事项属于下列情形之 董事会审议。担保事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股 一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议： 东会审议：
...... ......
（五）连续十二个月内担保总额超过公 （五）公司及其控股子公司提供的担
司最近一期经审计总资产的 30%； 保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （六）连续十二个月内担保总额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方
公司为全资子公司提供担保，或者为控
提供的担保；
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担 （八）证券交易所或本章程规定的其
保，属于前款规定第（一）至（四）项 他担保情形。
情形的，豁免提交股东会审议。股东会
公司为全资子公司提供担保，或者为控
审议前款第五项担保事项时，必须经出
股子公司提供担保且控股子公司其他
席会议的股东所持表决权的三分之二
股东按所享有的权益提供同等比例担
以上通过。
保，属于前款规定第（一）至（四）项
股东会在审议为股东、实际控制人及其 情形的，可以免于提交股东会审议。股
关联方提供的担保议案时，该股东或受 东会审议前款第五项担保事项时，必须
该实际控制人支配的股东，不得参与该 经出席会议的股东所持表决权的三分
项表决，该项表决由出席股东会的其他 之二以上通过。
股东所持表决权的过半数通过；公司为
股东会在审议为股东、实际控制人及其
控股股东、实际控制人及其关联方提供
关联方提供的担保议案时，该股东或受
担保的，控股股东、实际控制人及其关
该实际控制人支配的股东，不得参与该
联方应当提供反担保。
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过；公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四十四条 本公司召开股东会的地点
第四十四条 本公司召开股东会的地点
为公司住所或者公司所在市的其他地
为公司办公场所或者公司所在市的其
点。
他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开，并应当按照法律、行政法规、中
开。公司还将提供网络等方式为股东提
国证监会或公司章程的规定，采用安
供便利。
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
公司召开股东会将聘请律师对以下问
东参加股东会提供便利。股东通过上述
题出具法律意见并公告：
方式参加股东会的，视为出席。
（一）会议的召集、召开程序是否符合
公司召开股东会将聘请律师对以下问
法律、行政法规和公司章程的规定；
题出具法律意见并公告：
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（一）会议的召集、召开程序是否符合
格是否合法有效；
法律、行政法规和公司章程；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资
合法有效；
格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
（三）会议的表决程序、表决结果是否
法律意见。
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。并提交独立报告。
第四十五条 董事会应当在规定的期
第四十五条 独立董事有权向董事会提
限内按时召集股东会。经全体独立董
议召开临时股东会。董事会应当根据法
事过半数同意，独立董事有权向董事会
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议召开临时股东会。董事会应当根据
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
法律、行政法规和本章程的规定，在收
临时股东会的书面反馈意见。
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东会的，应在作
开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，应在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会的，应说明理由并公告。
东会的通知；董事会不同意召开临时股
监事会有权向董事会提议召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
东会，并应当以书面形式向董事会提
审计委员会向董事会提议召开临时股
出。董事会应当根据法律、行政法规和
东会，并应当以书面形式向董事会提
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
出。董事会应当根据法律、行政法规和
提出同意或不同意召开临时股东会的
本章程的规定，在收到提议后 10 日内
书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应在作
书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，应在作
会的通知，通知中对原提议的变更，应
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
征得监事会的同意。
东会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会不同意召开临时股东会，或者在
应征得审计委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
董事会不同意召开临时股东会，或者在
为董事会不能履行或者不履行召集股
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
东会会议职责，监事会可以自行召集和
为董事会不能履行或者不履行召集股
主持。
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十六条 ...... 第四十六条 ......
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计委员会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请 股东会，并应当以书面形式向审计委员
求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知中对原提案的变更，应当征得相关 通知，通知中对原请求的变更，应当征
股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以
集和主持。 自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召 第四十七条 审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会并发出 行召集股东会的，须书面通知董事会，
股东会通知。同时向公司所在地中国证 同时向证券交易所备案。审计委员会或
监会派出机构和证券交易所备案。 者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有
在发出股东会通知至股东会结束当日
关证明材料。
期间，召集股东持股比例不得低于
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十条 公司召开股东会，董事会、 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 当在收到提案后 2 日内发出股东会补
临时提案并书面提交召集人。召集人应 充通知，公告临时提案的内容并将该临
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 时提案提交股东会审议。但临时提案
通知，公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股
外。
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程
中已列明的提案或增加新的提案。
第四十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十二条 股东会的通知包括以下内 第五十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 及表决程序。
论的事项需要独立董事、保荐机构或者
股东会通知和补充通知中应当充分、完
独立财务顾问，以及其他证券服务机构
整披露所有提案的全部具体内容，以及
发表意见的，最迟应当在发布股东会通
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
知时披露相关意见。
断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开当日 9：15，其结束时
现场股东会召开前一日下午 3：00，并
间不得早于现场股东会结束当日下午
不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 会结束当日下午 3：00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应
确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 五 十七条 个人股 东亲自出席会议 第五十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证； 其身份的有效证件或证明；代理人出席
委托代理他人出席会议的，应出示本人 会议的，代理人应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席
第五十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内
股东会的授权委托书应当载明下列内 容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 出席会议人员的会议登记 第六十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
证号码、住所地址、持有或者代表有表 号码、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
位名称）等事项。 项。
第六十三条 股东会召开时，本公司全
第六十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理
议，总经理和其他高级管理人员应当列
人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事 第六十三条 股东会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长主持（公司有两位副董事长的， 副董事长主持，副董事长不能履行职务
由过半数董事共同推举的副董事长主 或者不履行职务时，由过半数董事共同
持），副董事长不能履行职务或者不履 推举的一名董事主持。
行职务时，由过半数董事共同推举的一
审计委员会自行召集的股东会，由审计
名董事主持。
委员会召集人主持。审计委员会召集
监事会自行召集的股东会，由监事会主 人不能履行职务或不履行职务时，由过
席主持。监事会主席不能履行职务或不 半数审计委员会成员共同推举的一名
履行职务时，由过半数监事共同推举的 审计委员会成员主持。
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东会，由召集人推举 其推举代表主持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股
则使股东会无法继续进行的，经现场出 东会有表决权过半数的股东同意，股东
席股东会有表决权过半数的股东同意， 会可推举一人担任会议主持人，继续开
股东会可推举一人担任会议主持人，继 会。
续开会。
股东会会议期间发生突发事件导致会
股东会会议期间发生突发事件导致会 议不能正常召开的，公司应当立即向深
议不能正常召开的，公司应当立即说明 圳证券交易所报告，说明原因并披露相
原因并披露相关情况。 关情况以及律师出具的专项法律意见
书。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第六十五条 公司董事会制定股东会议 第六十四条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
事规则，详细规定股东会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事 则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十条 召集人应当保证会议记录内 第六十九条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会 表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料等一并作为档案 方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存，保存期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第七十二条 股东会决议分为普通决议 第七十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席
权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
第七十四条 下列事项由股东会以特别 第七十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和变更公司形式； 和清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保金额超过公司
审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（ 六 ） 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（一）、
（二）项规定的情形收购本公司 以及股东会以普通决议认定会对公司
股份； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以 第七十四条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使 权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反
有表决权股份的股东或者依照法律、行 《证券法》第六十三条第一款、第二
政法规或者中国证监会的规定设立的 款规定的，该超过规定比例部分的股
投资者保护机构等主体可以作为征集 份在买入后的三十六个月内不得行使
人，自行或者委托证券公司、证券服务 表决权，且不计入出席股东会有表决
机构，公开请求股东委托其代为出席股 权的股份总数。
东会，并代为行使提案权、表决权等股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方
有表决权股份的股东或者依照法律、行
式公开征集股东权利。
政法规或者中国证监会的规定设立的
依照前款规定征集股东权利的，征集人 投资者保护机构，可以向公司股东公开
应当披露征集文件，公司应当予以配 请求委托其代为出席股东会并代为行
合。 使提案权、表决权等股东权利。股东权
利征集应当向被征集人充分披露股东
作出授权委托所必需的信息，禁止以
有偿或者变相有偿的方式进行。除法律
法规另有规定外，公司及股东会召集
人不得对征集人设置条件。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第七十六条 股东会审议有关关联交易 第七十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东应当回避表决，并且
决，其所代表的有表决权的股份数不计 不得代理其他股东行使表决权。其所
入有效表决总数，股东会决议公告应当 代表的有表决权的股份数不计入有效
充分披露非关联股东的表决情况。 表决总数，股东会决议公告应当充分披
关联股东的回避和表决程序为： 露非关联股东的表决情况。
（一）董事会或其他召集人应依据深圳 关联股东的回避和表决程序为：
证券交易所创业板股票上市规则的规 （一）董事会或其他召集人应依据深圳
定，对拟提交股东会审议的有关事项是 证券交易所创业板股票上市规则的规
否构成关联交易作出判断，在作此项判 定，对拟提交股东会审议的有关事项是
断时，股东的持股数额应以股权登记日 否构成关联交易作出判断，在作此项判
为准； 断时，股东的持股数额应以股权登记日
（二）如经董事会或其他召集人判断， 为准；
拟提交股东会审议的有关事项构成关
（二）如经董事会或其他召集人判断，
联交易，则董事会应书面通知关联股
拟提交股东会审议的有关事项构成关
东，并就其是否申请豁免回避获得其答
联交易，则董事会应书面通知关联股
复；
东，并就其是否申请豁免回避获得其答
（三）董事会或其他召集人应在发出股 复；
东会通知前完成以上规定的工作，并在
（三）股东会就有关关联交易事项进
股东会通知中对此项工作的结果予以
行表决时，关联股东应回避表决，由
公告；
其他股东根据其所持表决权进行表
有关联关系的股东可以自行申请回避， 决，并依据本章程规定通过相应的决
本公司其他股东及公司董事会可以申 议；
请有关联关系的股东回避，上述申请应
有关联关系的股东可以自行申请回避，
在股东会召开前以书面形式提出，董事
本公司其他股东及公司董事会可以申
会有义务立即将申请通知有关股东。有
请有关联关系的股东回避，上述申请应
关股东可以就上述申请提出异议，在表
在股东会召开前以书面形式提出，董事
决前尚未提出异议的，被申请回避的股
会有义务立即将申请通知有关股东。有
东应回避；对申请有异议的，可以要求
关股东可以就上述申请提出异议，在表
监事会对申请做出决议。
决前尚未提出异议的，被申请回避的股
公司与关联人发生的下列交易，豁免按 东应回避；对申请有异议的，可以要求
照本章程第四十条的规定提交股东会 审计委员会对申请做出决议。
审议：
公司与关联人发生的下列交易，可以免
（一）公司参与面向不特定对象的公开 于按照本章程第四十条的规定提交股
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 东会审议：
式）；
（一）公司参与面向不特定对象的公开
（二）公司单方面获得利益的交易，包 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
括受赠现金资产、获得债务减免、接受 式），但招标、拍卖等难以形成公允价
担保和资助等等； 格的除外；
（三）关联交易定价为国家规定的； （二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利 （三）关联交易定价为国家规定的；
率标准；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
（五）公司按与非关联人同等交易条 高于中国人民银行规定的贷款市场报
件，向董事、监事、高级管理人员提供 价利率，且公司无相应担保；
产品和服务的。
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提 第七十七条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东会表决。董事会应当 方式提请股东会表决。董事提名的方式
向股东提供候选董事、监事的简历和基 和程序为：
本情况。
（一）单独或者合并持股 1%以上的股
董事、监事提名的方式和程序为： 东、董事会可以向股东会提出董事的提
（一）单独或者合并持股 1%以上的股 名议案；（二）董事会中的职工代表由
东、董事会可以向股东大会提出董事的 公司职工代表大会民主选举产生；
提名议案；单独或者合并持股 1%以上 （三）独立董事的提名方式和程序应按
的股东、监事会可以向股东大会提出监 照法律、行政法规及部门规章的有关规
事的提名议案。 定执行。
（二）监事会中的职工代表由公司职工 股东会就选举董事进行表决时，根据本
通过职工代表大会、职工大会或者其他 章程的规定或者股东会的决议，可以
形式民主选举产生。 实行累积投票制。公司单一股东及其一
（三）独立董事的提名方式和程序应按 致行动人拥有权益的股份比例在百分
照法律、行政法规及部门规章的有关规 之三十以上的，或者股东会选举两名
定执行。 以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十条 除累积投票制外，股东会将
第七十八条 除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
有不同提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十一条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
第八十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和
应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，
票。审议事项与股东有利害关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
......
......
第八十四条 ......
第八十二条 ......
在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网
计票人、监票人、股东、网络服务方等
络服务方等相关各方对表决情况均负
相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第八十三条 出席股东会的股东，应当
第八十五条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：
提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
意、反对或弃权。
作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 通机制股票的名义持有人，按照实际
未投的表决票均视为投票人放弃表决 持有人意思表示进行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
对同一事项有不同提案的，股东或者其 权利，其所持股份数的表决结果应计为
代理人在股东会上不得对同一事项不 “弃权”。
同的提案同时投同意票。
第八十九条 公司董事为自然人，有下
第八十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
......
......
（六）被中国证监会采取不得担任上市
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
公司董事、高级管理人员的证券市场
措施，期限尚未届满；
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，
担任上市公司董事、和高级管理人员
期限尚未届满；
等，期限未满的；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入
（八）法律、行政法规或部门规章规定
处罚，期限未满的；
的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
董事会提名委员会应当对董事候选人
的其他内容。
是否符合任职资格进行审核。公司在
违反本条规定选举、委派董事的，该选 披露董事候选人情况时，应当同步披
举、委派无效。董事在任职期间出现本 露董事会提名委员会的审核意见。
条情形的，公司应解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当立即停止履
职，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
提名委员会应当对董事的任职资格进
行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第九十条 董事由股东会选举或更换，
第九十条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 务。董事任期三年。董事任期届满，可
董事在任期届满以前，股东会不得无故 连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事中应包括 1 名职工代表，由公
公司董事中不包括职工代表，董事可以 司职工代表大会民主选举产生，无需
由总经理或者其他高级管理人员兼任， 提交董事会和股东会审议。
但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
职务的董事总计不得超过公司董事总 高级管理人员职务的董事以及由职工
数的二分之一。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法 第九十一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
非法收入，不得侵占公司的财产； 资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
储； 他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，
东会或董事会同意，将公司资金借贷给 并按照本章程的规定经董事会或者股
他人或者以公司财产为他人提供担保； 东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定，未向董
事会或股东会报告并经董事会、股东会 （五）不得利用职务便利，为自己或者
决议通过，与本公司订立合同或者进行 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
交易； 向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）未向董事会或股东会报告并经董
法规或者本章程的规定，不能利用该
事会、股东会决议通过，不得利用职务
商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者委托他人经营、 （六）未向董事会或者股东会报告，并
为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
董事应当采取措施避免自身利益与公 章程规定的其他忠实义务。
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
董事应当采取措施避免自身利益与公
利益。
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项规定。
第九十五条 董事可以在任期届满以前 第九十四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告，公司收到辞职报告之日
关情况。 辞任生效。公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致公司 如因董事的辞职导致公司董事会成员
董事会或其专门委员会中独立董事所 低于法定最低人数、独立董事辞职导致
占的比例不符合法律法规或本章程的 公司董事会或其专门委员会中独立董
规定，或者独立董事中没有会计专业人 事所占的比例不符合法律法规或本章
士，拟辞职的董事应该继续履行职责至 程的规定，或者独立董事中没有会计专
新任董事产生之日。董事会应当尽快召 业人士，拟辞职的董事应该继续履行职
集临时股东会，选举董事填补因董事辞 责至新任董事产生之日。董事会应当尽
职产生的空缺。公司应当自董事提出辞 快召集临时股东会，选举董事填补因董
职之日起六十日内完成补选。补选董事 事辞职产生的空缺。公司应当自董事提
的任期以前任董事余存期间为限。 出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
法规和本章程的规定。补选董事的任期
告送达董事会时生效。
以前任董事余存期间为限。
第九十五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后两
新增
年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。董事离职时尚未履行
完毕的承诺，仍应当履行。公司应当
对离职董事是否存在未尽义务、未履
行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行
为等进行审查。
第九十六条 股 东 会 可 以 决 议 解 任 董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条 董事执行公司职务，给他
第九十八条 董事执行公司职务时违反
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
法律、行政法规、部门规章或本章程的
董事存在故意或者重大过失的，也应
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
当承担赔偿责任。
偿责任
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 公司设董事会，董事会应当
依法履行职责，确保公司遵守法律法
第一百条 公司设董事会，对股东会负
规和公司章程的规定，公平对待所有
责。
股东，加强与投资者的沟通，并关注
其他利益相关者的合法权益。
第一百零一条 董事会由六名董事组
成，其中职工代表担任的董事一人。
第 一 百零 一条 董事会 由六名董事组 董事会设董事长一人，副董事长一人。
成。董事会设董事长一人，副董事长一 董事长和副董事长由董事会以全体董
至二人。 事的过半数选举产生。职工代表担任
的董事由公司职工代表大会选举或更
换。
第一百零二条 董事会行使下列职权： 第一百零二条 董事会行使下列职权：
...... ......
（六）拟订公司重大收购、公司因本章 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
程第二十二条第（一）项、第（二）项 股票或者合并、分立、解散及变更公司
规定的情形收购本公司股份或者合并、 形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
（七） 在股东会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会 事会秘书及其他高级管理人员，并决
秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
公司副总经理、财务负责人等高级管理 理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （十五）公司包括气候变化风险在内的
定的情形收购本公司股份作出决议； 环境、社会及治理（ESG）事项，并对
其有效性负责；
（十六）审定公司包括气候变化风险在
内的环境、社会及治理（ESG）事项， （十六）法律、行政法规、部门规章或
并对其有效性负责； 公司章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司章程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百零四条 公司发生的交易（提供 第一百零四条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）尚未达到股 担保、提供财务资助除外）尚未达到股
东会审议标准，但达到下列标准之一 东会审议标准，但达到下列标准之一
的，应当经董事会审议并及时披露： 的，应当经董事会审议并及时披露：
...... ......
（三）证券交易所或者公司章程规定的 （三）深圳证券交易所或者公司章程规
其他情形。 定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 公司及控股子公司以对外提供借款、贷
为其主营业务，或者资助对象为公司合 款等融资业务为其主营业务，或者资助
并报表范围内且持股比例超过 50%的 对象为公司合并报表范围内且持股比
控股子公司，免于适用前两款规定。 例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前两款规定。
第一百零七条 公司副董事长协助董事
第一百零六条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司
行职务的，由副董事长履行职务；副董
有两位副董事长的，由过半数董事共同
事长不能履行职务或者不履行职务的，
推举的副董事长履行职务）；副董事长
由过半数董事共同推举一名董事履行
不能履行职务或者不履行职务的，由过
职务。
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年至少召开两
第一百零七条 董事会每年至少召开两
次。会议由董事长召集，于会议召开十
次。会议由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事，书面
日以前书面通知全体董事，通知方式包
通知方式包括专人送出、传真、邮件、
括专人送出、传真、邮件、电子邮件、
电子邮件等方式。并提供必要的资料，
电话等方式。并提供必要的资料，包括
包括会议议题的相关背景材料和有助
会议议题的相关背景材料和有助于董
于董事理解公司业务进展的信息和数
事理解公司业务进展的信息和数据。
据。
第一百零九条 有下列情形之一的，董 第一百零八条 代表十分之一以上表
事长应在十日内召集临时董事会会议： 决权的股东、三分之一以上董事或者
（一）代表十分之一以上表决权的股东 审计委员会，可以提议召开董事会临
提议时； 时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百十二条 董 事 会 会 议 应 当 由 半 第一百一十一条 董事会会议应当
数以上的董事出席方可举行。 有过半数的董事出席方可举行。
第一百一十三条 每一董事享有一票表 第一百一十二条 董事会决议的表决，
决权。董事会作出决议，必须经全体董 实行一人一票。董事会作出决议，必须
事的过半数通过；董事会就对外担保事 经全体董事的过半数通过；董事会就对
项作出决议，还必须经出席董事会会议 外担保事项作出决议，还必须经出席董
的三分之二以上董事通过。 事会会议的三分之二以上董事通过。
第一百一十三条 董事会决议表决方式
可采用举手、投票、传真或电子邮件
等方式。董事会会议在保障董事充分
第一百一十四条 董事会决议表决方式
表达意见的前提下，可以用视频、电
为：举手表决。但如有两名以上独立董
话、传真或电子邮件方式等进行并作
事要求以无记名投票方式进行的，则应
出决议，并由参会董事签字。但如有
当采用无记名投票方式表决。
两名以上独立董事要求以无记名投票
方式进行的，则应当采用无记名投票方
式表决。
第一百一十四条 董事会临时会议在保 第一百一十四条 董事会会议在保障董
障董事充分表达意见的前提下，董事会 事充分表达意见的前提下，董事会可以
可以不经召集会议而通过书面决议，但 不经召集会议而通过书面决议，但要符
要符合公司章程规定的预先通知且决 合公司章程规定的预先通知且决议需
议需经全体董事传阅。经取得公司章程 经全体董事传阅。经取得公司章程规定
规定的通过决议所需人数的董事签署 的通过决议所需人数的董事签署后，则
后，则该决议于最后签字董事签署之日 该决议于最后签字董事签署之日起生
起生效。书面决议可以以传真方式或其 效。书面决议可以以传真方式或其他方
他方式进行。 式进行。
第一百一十五条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
第一百一十六条 董事会会议应当由董
以书面委托其他董事代为出席。委托书
事本人出席，董事因故不能出席的，可
应当载明代理人的姓名、代理事项、授
以书面委托其他董事代为出席。
权范围和有效期限，并由委托人签名或
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 盖章。
项、授权范围和有效期限，并由委托人
一名董事在一次董事会会议上不得接
签名或盖章。
受超过二名董事的委托代为出席会
代为出席会议的董事应当在授权范围 议。
内行使董事的权利。董事未出席董事会
代为出席会议的董事应当在授权范围
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
内行使董事的权利。董事未出席董事会
在该次会议上的投票权。
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十七条 公司董事与董事会会 第一百一十六条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或个人有关
的，该董事应当及时向董事会书面报 联关系的，该董事应当及时向董事会书
告。有关联关系的董事不得对该项决议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关 行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事出席即可举行，董事会会议 无关联关系董事出席即可举行，董事会
所作决议须经无关联关系董事过半数 会议所作决议须经无关联关系董事过
通过。出席董事会的无关联关系董事人 半数通过。出席董事会会议的无关联关
数不足三人的，应将该事项提交股东会 系董事人数不足三人的，应当将该事项
审议。 提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会会议应当有记 第一百一十七条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议 录人应当在会议记录上签名。会议记录
的董事有权要求在记录上对其在会议 应当真实、准确、完整，充分反映与
上的发言做出说明性记载。董事会会议 会人员对所审议事项提出的意见。董
记录作为公司档案由董事会秘书保存。 事会会议记录作为公司档案由董事会
董事会会议记录的保存期限不少于十 秘书保存。董事会会议记录的保存期限
年。 不少于十年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括 第一百一十八条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、 （一）会议召开的日期、地点和召集人
主持人姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）记录人姓名； （四）董事发言要点；
（五）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；
票数）； （六）出席会议的董事、董事会秘书和
（七）出席会议的董事、董事会秘书和 记录人签名。
记录人签名。
第一百二十条 董事应当在董事会决议 第一百一十九条 董事应当在董事会决
上签字并对董事会的决议承担责任。董 议上签字并对董事会的决议承担责任。
事会决议违反法律、法规或者公司章 董事会决议违反法律、法规或者公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的 程，致使公司遭受严重损失的，参与决
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
决时曾表明异议并记载于会议记录的， 在表决时曾表明异议并记载于会议记
该董事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
第一百二十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司和全体股东
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
新增
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百二十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
新增
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他职
责。
第一百二十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
新增
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十五条 下列事项应当经公
新增
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）发生公司被收购时，董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
新增
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十七条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
新增
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十一条 公司董事会设立战
略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员
新增
会，在董事会领导下，协助董事会执
行其职权或为董事会决策提供建议或
咨询意见。
第一百三十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
新增 程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十二条 公司设总经理一名，
第一百三十三条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘；公司设副总经理
由董事会决定聘任或解聘；公司设副总
若干名，财务总监一名，合规总监一名，
经理若干名，财务总监一名，由董事会
由董事会聘任或解聘。
决定聘任或解聘。
总经理由董事长提名，副总经理、财务
总经理、董事会秘书由董事长提名，副
总监及其他高级管理人员由总经理提
总经理、财务总监及其他高级管理人员
名；在董事会提名委员会成立之后，由
由总经理提名。
董事会提名委员会提名。
第一百二十三条 本章程第八十九条关 第一百三十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实
第一百二十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
际控制人单位担任除董事以外其他职
他职务的人员，不得担任公司的高级管
务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。公司高级管理人员仅在公司
员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理可以在任期届满 第一百四十一条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
程序和办法由总经理与公司之间的服 体程序和办法由总经理与公司之间的
务合同规定。 劳动合同规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书， 第一百四十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理 文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。 信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
第一百三十二条 高级管理人员执行公
律、行政法规、部门规章或者本章程的
司职务时违反法律、行政法规、部门规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失
偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司依照法律、行政 第一百四十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司 法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务、会计制度。 的财务、会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月 公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和证券交易所报送年 月内向中国证监会派出机构和证券交
度财务会计报告，在每一会计年度上半 易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起2个月内向中国证监会派 年度上半年结束之日起两个月内向中
出机构和证券交易所报送半年度财务 国证监会派出机构和证券交易所报送
会计报告，在每一会计年度前3个月和 并披露中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季
律、行政法规、中国证监会及证券交易
度财务会计报告。上述财务会计报告按
所的规定进行编制。
照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计 第一百四十六条 公司除法定的会
账簿外，不另立会计账册。公司的资产， 计账簿外，不另立会计账册。公司的资
不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 …… 第一百四十七条 ……
公司违反法律法规和本章程规定向股 股东会违反法律法规和本章程规定向
东分配利润的，股东必须将违反规定分 股东分配利润的，股东应当将违反规定
配的利润退还公司；给公司造成损失 分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高 的，股东及负有责任的董事、高级管理
级管理人员应当承担赔偿责任。 人员应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补 第一百四十八条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司经营或者转为
为增加公司资本。 增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。 可以按照规定使用资本公积金。法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金转为增加注册资本时，所留存的该
公积金将不少于转增前公司注册资本 项公积金将不少于转增前公司注册资
的 25%。 本的 25%。
第一百四十九条 公司股东会对利润分
第一百五十一条 公司股东会对利润分
配方案审议通过后两个月内，或董事会
配方案作出决议后，或董事会根据年度
根据年度股东会审议通过的中期分红
股东会审议通过的下一年中期分红条
条件和上限制定具体方案后两个月内，
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
完成利润分配或资本公积金转增股本
内完成股利（或股份）的派发事项。
事宜。
第 一百五十 二条 公司利润分配政策
第一百五十条 公司利润分配政策为：
为：
……
……
（三）利润分配的条件和比例
（三）利润分配的条件和比例
……
……
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大经营规模或者转增公司资本，法定公
大生产经营规模或者转增公司资本，法
积金转为资本时，所留存的该项公积金
定公积金转为资本时，所留存的该项公
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的
……
……
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
…… ……
东（包括股东代理人）所持表决权的二
东（包括股东代理人）所持表决权的过
分之一以上表决同意。公司保障社会公
半数表决同意。公司保障社会公众股股
众股股东参与股东会的权利，董事会、
东参与股东会的权利，董事会、独立董
独立董事和符合规定条件的股东可以
事和符合规定条件的股东可以向公司
向公司股东征集其在股东会上的投票
股东征集其在股东会上的投票权。
权。
第一百五十一条 公司实行内部审计制
第一百五十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
度，配备专职审计人员，对公司财务收
职责权限、人员配备、经费保障、审
支和经济活动进行内部审计监督。
计结果运用和责任追究等。
第一百五十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施并对外披露。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、
第一百五十四条 公司内部审计制度和
风险管理、内部控制、财务信息等事
审计人员的职责，应当经董事会批准后
项进行监督检查；对公司的重要营运
实施。审计负责人向董事会负责并报告
行为、下属公司管控、信息披露和法
工作。
律法规遵守执行情况进行检查和监
督。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十三条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务
新增 信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百五十四条 公司内部控制评价
新增
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十六条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百五十五条 公司聘用符合相关规
第一百五十七条 公司聘用符合《证券
定的证券服务机构会计师事务所进行
法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务 第一百五十八条 公司聘用、解聘会计
所由股东会决定，董事会不得在股东会 师事务所，由股东会决定。董事会不得
决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条至第一百六十二条 删除
第一百六十三条 公司发出的通知，以
新增 公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司通知以专人送出 第一百六十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签字（或 的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通 日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；以传真送出的，以公司 日为送达日期；以传真送出的，以公司
发送传真的传真机所打印的表明传真 发送传真的传真机所打印的表明传真
成功的传真报告日为送达日期；以电子 成功的传真报告日为送达日期；以电子
邮件送出的，以发出电子邮件之日起第 邮件送出的，以发出电子邮件之日为送
一个工作日为送达日期；以电话送出 达日期；以电话送出的，视为立即送达。
的，视为立即送达。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作 等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并时，合并各 第一百七十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司需要减少注册资 第一百七十五条 公司需要减少注
本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日
在报纸上或者国家企业信用信息公示 内在报纸上或者国家企业信用信息公
系统公告。债权人自接到通知书之日起 示系统公告。债权人自接到通知书之日
三十日内，未接到通知书的自公告之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之
起四十五日内，有权要求公司清偿债务 日起四十五日内，有权要求公司清偿债
或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 公司依照本章程第
一百四十七条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
新增 用本章程第一百七十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十七条 违反《公司法》及其
新增 他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第 一百七十 七条 公司因下列原因解
第一百八十条 公司因下列原因解散：
散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
过其他途径不能解决的，持有公司全部
以上表决权的股东，可以请求人民法院
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
解散公司。
人民法院解散公司。
……
……
第一百七十八条 公司有本章程第一百 第一百八十一条 公司有本章程第一百
七十七条第（一）、
（二）项情形，且尚 八十条第（一）、
（二）项情形，且尚未
未向股东分配财产的，可以通过修改本 向股东分配财产的，可以通过修改本章
章程或者经股东会决议而存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东 依照前款规定修改本章程或者股东会
会决议，须经出席股东会会议的股东所 作出决议的，须经出席股东会会议的股
持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百 第一百八十二条 公司因本章程第一百
七十七条第（一）项、第（二）项、第 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当清算。 算。
董事为清算义务人，应当在解散事由出 董事为清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 现之日起 15 日内组成清算组进行清
清算组由董事或者股东会确定的人员 算。
组成。清算义务人未及时履行清算义
清算组由董事组成，但是本章程另有规
务，给公司或债权人造成损失的，应当
定或者股东会决议另选他人的除外。
承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算或者成立清算组后不清算的，利害
司或债权人造成损失的，应当承担赔偿
关系人可以申请人民法院指定有关人
责任。逾期不成立清算组进行清算或者
员组成清算组进行清算。
成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百八十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）公司申请公开发行证券及上市； （一）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； （二）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
（三）《公司法》或有关法律、行政法
法律、行政法规的规定相抵触的；
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； （三）股东会决定修改章程的。
（四）股东会决定修改章程
第一百九十四条 释义
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
已足以对股东会的决议产生重大影响
的决议产生重大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他
协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。
行为的自然人、法人或其他组织。
……
……
第一百九十二条 董事会可依据章程的 第一百九十五条 董事会可依据章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、 “以内”，都含本数； “以外”、“低
“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
首页
微信公众号
证券之星APP
