苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》进行相应
的修改，本次章程修订对照表如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定设立的股份有限公司。公司是在苏州瑞玛 定成立的股份有限公司。公司是在苏州瑞玛
金属成型有限公司的基础上，依法整体变更 金属成型有限公司的基础上，依法整体变更
设立的股份有限公司，在苏州市行政审批局 设立的股份有限公司，在苏州市行政审批局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 91320505592546102W。 码 91320505592546102W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的代表公司执行公司事务的
董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值一元。 面值，每股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一： 件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产； 净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之三十连续二十个交易 格跌幅累计达到百分之二十；
日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
二十； 最高收盘价格的百分之五十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 （四）中国证监会规定的其他条件
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议 的，可以经三分之二以上董事出席的董事会
决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其所持 股东、董事、高级管理人员，将其持有的公
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出 之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6
之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
监督管理机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
益的股东。 的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，任何股东持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司的股份达到公司已发行的有表决权股份的
中国证监会和证券交易所作出书面报告，书
面通知公司，并予公告。在上述期限内，不
得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定
的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行的有
表决权股份的 5%后，其所持公司已发行的有
表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依
照前款规定进行报告和公告。在该事实发生
之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本公
司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的
次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 十的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件 决议。
规定的应由股东大会批准的重大关联交易； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
提案； 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
议； 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和 和个人代为行使。
本章程规定的应由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保 （二）公司及其控股子公司对外担保总额，
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保； 保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
示资产负债率超过 70%的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交 （七）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所规则和本章程规定的应当由股东大会审 易所规则和本章程规定的应当由股东会审议
议通过的其他担保情形。 通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
表决权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保 违反对外担保审批权限和审议程序提供担保
的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻 的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻
重追究相关责任人的法律责任。 重追究相关责任人的法律责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面请
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面请 求当日其所持有的公司股份计算。公司在上述
求当日其所持有的公司股份计算。公司在上述 期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监
期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证 会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
司住所或股东大会会议召开通知中明确的其 所或股东会会议召开通知中明确的其他地
他地点。 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
发出股东大会通知的，无正当理由，股东大 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 供便利。
召集人应当在现场会议召开前至少 2 个公告 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
日公告并说明原因。 以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
的，视为出席。 当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 召集股东会。
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
开临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股
股东可以自行召集和主持。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 有关证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
明材料。 权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书应当配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
的提案或增加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
作出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 代理人不必是公司的股东；
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的， 程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
方式的表决时间以及表决程序。 所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授 人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
报告。独立董事应当向公司年度股东大会提 独立董事也应作出述职报告。
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则和董事会议事规则）；
规则）； （二）公司增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 式；
形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
资产或者担保金额超过公司资产总额百分之 十；
三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 及中国证监会认可的其他证券品种；
以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
票在深交所上市交易、并决定不再在交易所 而申请在其他交易场所交易或转让；
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
让； 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 （十二）法律法规、深交所业务规则、本章程
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议
事项； 通过的事项。
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
特别决议通过的事项。 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 一股份享有一票表决权。股东会审议影响中
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提 公司已发行股份 1%以上的股东提出。提名人
出。提名人不得提名与其存在利害关系的人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的 为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
为行使提名独立董事的权利。 独立董事的权利。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外， 除只有一名董事候选人的情形外，公司选举
公司选举两名以上独立董事时或公司单一股 两名以上独立董事时或者公司单一股东及其
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
进行表决应当采用累积投票制。股东大会以 累积投票制。股东会以累积投票方式选举董
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
立董事的表决应当分别进行，中小股东表决 别进行，中小股东表决情况应当单独计票并
情况应当单独计票并披露。 披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
董事、监事的简历和基本情况。 情况。
对除采取累积投票方式选举董事、监事以外 对除采取累积投票方式选举董事以外的提案
的提案发表同意、反对或弃权意见之一，同 发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东
一股东所持上市公司股份不得进行拆分投 所持上市公司股份不得进行拆分投票，集合
票，集合类账户持有人或名义持有人按照实 类账户持有人或名义持有人按照实际持有人
际持有人意思表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
采取累积投票方式选举董事、监事的，股东 采取累积投票方式选举董事的，股东可以将
可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在 所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人
候选人中任意分配（可以投出零票），但总 中任意分配（可以投出零票），但总数不得
数不得超过其拥有的选举票数。 超过其拥有的选举票数。
股东大会采取累积投票方式选举董事、监事 股东会采取累积投票方式选举董事的，应当
的，应当对董事、监事候选人获得的选举票
对董事候选人获得的选举票数进行排序，根
数进行排序，根据应选董事、监事人数，按
据应选董事人数，按照得票由多到少的顺序
照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、
确定本次当选董事。
监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
进行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
重复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
会议记录。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在改选董事、监 的，新任董事在选举董事提案获得股东会通
事提案获得股东大会通过之后立即就任。 过之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾 3 年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
其他内容。
未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
他内容。
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证书。候选人应当
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
任职资格，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和业务规则规
定的不得担任董事情形的，相关董事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
规定应当离职情形的，经公司申请并经深交
所同意，相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过三个月。在离职生
效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任， 期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董
但是独立董事连续任职不得超过六年。 事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 收入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
业务； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。
己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
资产的，董事会应当对责任人给予处分，对
任。
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
重大损失的，董事会应根据《中华人民共和
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事的刑事责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 2 日内披露有关情况。
低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出 本章程规定，履行董事职务。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 删除
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，直至该秘密成为公开信息。董事负有
的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定
的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
新增 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其任期结束后的两年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规、部门规章和本章程的有关规定履行职务。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 5 名
责。 董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司 生。
董事总数的二分之一。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中 删除
独立董事二人，含会计专业人士一名。董事
会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专
门委员会，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定，专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士独立董事，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十一）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 会审议。
章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 使，不得授权他人行使，并不得以本章程、
东大会审议。 股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 授权董事长、总经理等行使。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、
授权董事长、总经理等行使。 部门规章、规范性文件和本章程、董事会议
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 事规则等规定的授权原则，并明确授权的具
事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、 体内容。
部门规章、规范性文件和本章程、董事会议
事规则等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会决定运用公司资产进 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限由公
赠的权限由公司重大经营决策程序规则及其 司重大经营决策程序规则及其他相关制度具
他相关制度具体规定；重大投资项目应当组 体规定；重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 专业人员进行评审，并报股东会批准。
大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，由董 删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）提名或者推荐总经理、董事会秘书人
选，供董事会会议讨论和表决；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。除本章程及其附件另有 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 全体董事的过半数通过。
的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，应当经出席
董事会权限范围内的担保事项，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非 由委托人签名或者盖章。独立董事不得委托
独立董事代为投票。代为出席会议的董事应 非独立董事代为投票。代为出席会议的董事
当在授权范围内行使董事的权利。董事对表 应当在授权范围内行使董事的权利。董事对
决事项的责任不因委托其他董事出席而免 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 董事会设立战略决策委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 者解聘。
为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的 定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董 总经理列席董事会会议。
事会上没有表决权。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。第一百三十条 细则，报董事会批准后实施。第一百三十条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 益。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 告。
及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理 第一百五十八条 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政策为： 投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼
顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采
取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，
应当进行年度利润分配。在有条件的情况下， 应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外， （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，
公司每年以现金方式分配的利润不得少于合 公司每年以现金方式分配的利润不得少于合
并报表归属于母公司股东当年实现的可分配 并报表归属于母公司股东当年实现的可分配
利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案 利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案
由董事会根据前述规定、结合公司经营状况 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况
及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特 及相关规定拟定，并提交股东会表决。特殊
殊情况是指： 情况是指：
最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用 最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用
于现金分红的金额。 于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入
增长快速，董事会认为公司股本情况与公司 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司
经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司 经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足最低现金 全体股东整体利益时，可以在满足最低现金
股利分配之余，进行股票股利分配。 股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利
润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特 润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照本项规定处理。 排的，按照本项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈
利符合利润分配条件时，公司董事会应当根 利符合利润分配条件时，公司董事会应当根
据公司的具体经营情况和市场环境，制订中 据公司的具体经营情况和市场环境，制订中
期利润分配方案（拟进行中期分配的情况 期利润分配方案（拟进行中期分配的情况
下）、年度利润分配方案。董事会制订的利 下）、年度利润分配方案。董事会制订的利
润分配方案需经董事会过半数以上表决通 润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过，独立董事认为利润分配具体方案可能损 过，独立董事认为利润分配具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
审核并发表审核意见。 红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配
红提案，并直接提交董事会审议。 利润为正数，但公司董事会在上一会计年度
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配 结束后未制订现金分红方案的，应当在定期
利润为正数，但公司董事会在上一会计年度 报告中详细说明不分配原因、未用于分配的
结束后未制订现金分红方案的，应当在定期 未分配利润留存公司的用途；独立董事应当
报告中详细说明不分配原因、未用于分配的 对此发表审核意见。公司在召开股东会时除
未分配利润留存公司的用途；独立董事、监 现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
事会应当对此发表审核意见。公司在召开股 票平台。
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网 公司股东会对现金分红具体方案进行审议
络形式的投票平台。 前，应充分听取中小股东的意见，除安排在
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东会上听取股东的意见外，还可以通过股
前，应充分听取中小股东的意见，除安排在 东热线电话、投资者关系互动平台等方式主
股东大会上听取股东的意见外，还可以通过 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
股东热线电话、投资者关系互动平台等方式 及时答复中小股东关心的问题。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 公司召开年度股东会审议年度利润分配方式
流，及时答复中小股东关心的问题。 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
式时，可审议批准下一年中期现金分红的条 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 分红方案。
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司
体的中期分红方案。 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策
因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 分配政策调整议案，并提交股东会特别决议
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 审议。其中，对现金分红政策进行调整或变
分配政策调整议案，并提交股东大会特别决 更的，应在议案中详细论证和说明原因，并
议审议。其中，对现金分红政策进行调整或 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 通过；调整后的利润配政策应以股东权益保
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 护为出发点，且不得违反中国证券监督管理
以上通过；调整后的利润配政策应以股东权 委员会和深交所的有关规定；独立董事应当
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 对此发表审核意见；公司应当提供网络投票
管理委员会和深交所的有关规定；独立董事、 等方式以方便社会公众股股东参与股东会表
监事会应当对此发表审核意见；公司应当提 决。
供网络投票等方式以方便社会公众股股东参 （七）利润分配政策的披露：公司应当在年
与股东大会表决。 度报告中详细披露利润分配政策的制定及执
（七）利润分配政策的披露：公司应当在年 行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
度报告中详细披露利润分配政策的制定及执 股东会决议的要求；分红标准和比例是否明
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
备；公司未进行现金分红的，应当披露具体 举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
采取的举措等；中小股东是否有充分表达意 分保护等。如对现金分红政策进行调整或者
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
得到充分保护等。如对现金分红政策进行调 序是否合规和透明等进行详细说明。
整或者变更的，还应当对调整或者变更的条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞 入现金分红的相关比例计算。
价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
入现金分红的相关比例计算。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十五天事先通知会计师 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告的方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出或邮件送出方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于三十日内在《证券时报》《上
债权人，并于 30 日内在本章程规定的报刊上 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在本章程规定的报刊上 人，并于 30 日内在《证券时报》《上海证券
公告。 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 报》《上海证券报》上或者国家企业信用信
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《证券时报》《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书 报》《上海证券报》上或者国家企业信用信
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与本章程的规 定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
定相抵触。 相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在登记机关最近一次核准登记后的中 时，以在登记机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”
，
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通 第二百〇八条 本章程经股东会审议通过之
过之日起生效施行。 日起生效施行。
因本次修订所涉及的条目众多，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人以及因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号），个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的
情况下，不再单独逐项列示。
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