紫金矿业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召
开、议事及表决程序等事项的具有约束力的制度文件。
第二章 董事会的组成与办事机构
第三条 公司设董事会，董事会由 15 名董事组成，其中执行董事 7 名（含 1 名职工
董事）、非执行董事 1 名、独立董事 7 名。
董事会设董事长 1 名，根据需要设副董事长 1-2 名，设首席独立董事 1 名。
第四条 公司董事会设置战略与可持续发展(ESG)委员会、执行与投资委员会、审计
与监督委员会、提名与薪酬委员会四个专门委员会。董事会应另行制定规则，明确各专
门委员会职责权限和议事规则。
第五条 董事会下设董事会办公室作为办事机构，负责处理董事会日常事务。董事
会秘书分管董事会办公室工作，董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议的召集与通知
第六条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人
已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位
称为提案人。提案内容应包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等内容。
第七条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、董事会秘书、总工
程师等高级管理人员；
（四）单独或合并持股百分之一以上的股东；
上述第(二)、(三)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项且属于董事会
审议事项。
第八条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，内容充分完整、论证明确、形式规范，符合公
司《董事会会议提案管理规定》的相关要求；
（三）必须符合公司和股东的利益。
第九条 会议提案应经董事会秘书收集、整理汇总后交董事长审阅，由董事长决定
是否列入议程。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期
会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、
董事长、总裁或者审计与监督委员会可以提议召开董事会临时会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书提交经提
议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；不存
在上述情况的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 5
日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁和
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会的会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
董事会议案可与会议通知同时发出，也可在会议通知发出后提供，但至迟应于会议
召开前 3 日发出；延迟发出的，提案人应在会上说明理由，并确保董事有充分时间审阅
及讨论。董事会议案发出后，原则上不得修改；确需补充或调整的，仅限非实质性内容，
并应及时发送更新版本。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开与表决
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向证券监管部门报告。
未担任董事的高级管理人员应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托事项、授权范围和有效期限；
（四）委托人对每项议案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和表决，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席和表决。
第十九条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事
会会议，并提供专业意见。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服
从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员
回避。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能充分沟
通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议或董事会专门委员会审议的议案，
会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事或董事会专门委员会委员宣读意
见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的议案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应采取记名投票表决方式。非以现
场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函、电子邮
件等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十五条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必
须经全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事的回避程序为：首先，公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规
定提出关联董事回避申请并进行回避；其次，关联董事不得参与审议有关关联事项；最
后，董事会对关联事项进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会
议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、不具
体，或者因会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第三十条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘
书可授权董事会办公室代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性
承担责任，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表
决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（应载明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事，以及董事会
秘书和记录人应对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪
要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十三条 在公司依法定程序将董事会决议予以公开之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音数据、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存。
第三十六条 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。
第三十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，报股东会批准后生
效，修改时亦同。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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二○二五年十一月二十八日
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