证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2025-095
深圳市亿道信息股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实最新规则要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
以及《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，深圳市亿道信
息股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及
其附件进行修订，同时制定、修订公司相关制度。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
公司于 2025 年 11 月 28 日召开董事会会议，审议通过了《关于修订〈公司章
程〉的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》之《修订〈股东会议事
规则〉》和《修订〈董事会议事规则〉》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修订对照表详见附件。
除修订对照表所列修订外，《公司章程》中无实质性修订的其他条款（对标点
的调整、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，
不再进行逐条列示。此外，《公司章程》将“股东大会”统一调整为“股东会”，
删除“监事”“监事会”等表述，为突出列示修订重点，上述内容未在表中列示。
修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，
公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。《公司章程》的
修订变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、制定、修订其他制度的情况
公司于 2025 年 11 月 28 日召开董事会会议，制定/修订了以下制度:
序号 制度名称 修订/制定
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制
度》
前述表格所列制度，除第一项至第八项制度尚需提交公司股东大会审议外，其
余制度自公司董事会审议通过之日起生效。各项制度全文于同日在巨潮资讯网披露。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市亿道信息股份有限公
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 司(以下简称“公司”或“本公司”)及其股
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
人民共和国公司法》(以下简称《公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
称《证券法》)、《上市公司章程指引》和 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员包括公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 划的除外。
的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
修订前 修订后
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
其所持有的本公司股份。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
述规定。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
持有的本公司股份。
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股份的股东,享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东,享有同等权利，承担同
务。 种义务。
修订前 修订后
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，
公司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
第三十三条 股东提出查阅前条所述 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
有关信息或者索取资料的，应当向公司 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
提供证明其持有公司股份的种类以及持 以上股份的股东查阅公司会计账簿、会计凭
股数量的书面文件，公司经核实股东身 证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计
份后按照股东的要求予以提供。
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自
前述股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查
修订前 修订后
阅，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行；股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定。
前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子
公司的相关材料，适用前款规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
未被通知参加股东会会议的股东，自知道或
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
民法院认定无效。
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
修订前 修订后
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的规定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
的规定向人民法院提起诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
修订前 修订后
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照上述的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 任一股东所持公司 5%以上的股
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 管、设定信托或者限制表决权等，或者出现
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 被强制过户风险的，应当及时向公司作出书
面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
责任。 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 市公司利益。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
修订前 修订后
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
新增 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
修订前 修订后
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的交
（十）修改本章程； 易事项、第四十八条规定的担保事项、第四
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 十九条规定的财务资助事项；
出决议； （十）审议公司在十二个月内购买、出售重
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 大资产（不含购买原材料、燃料和动力以及
项； 出售产品、商品等与日常经营相关的资产）
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）授权董事会决定向特定对象发行融
（十六）授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
修订前 修订后
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年
年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年 度股东会召开日失效；
度股东大会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
项。 决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
董事会或其他机构和个人代为行使。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 公司下列交易事项（提供担
保、提供财务资助除外），须经股东会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一个会计年度经审计净资产的
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
新增 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易（提供担保
修订前 修订后
除外）金额超过 3,000 万元且占公司最近一
期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交
易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称的“交易事项”与本章程第一百一
十八条的范围一致。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另
有规定的事项外的其他交易时，应当对交易
标的相关的同一类别交易，按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本章程第四十七条
和第一百一十八条第（二）项的规定。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
者公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）或第（六）项标准且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第四十一条 对外担保应当取得出席董事会 第四十八条 对外担保应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意，或者经股东 会议的三分之二以上董事同意，或者经股东
大会批准；未经董事会或股东大会批准，公 会批准；未经董事会或股东会批准，公司不
司不得对外提供担保。 得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过： 通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保 （四）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
（五）公司最近十二个月内担保金额累计计 （五）公司最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的 算超过公司最近一期经审计总资产的
修订前 修订后
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 股东会审议担保事项时，应经出席会议的股
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 东所持表决权的二分之一以上通过。股东会
以上通过。 审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
权的半数以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
公司董事会、股东大会违反本条规定的担保 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
事项审批权限、审议程序的，应当根据损失 半数以上通过。
大小及情节轻重，追究相关人员的责任。 公司董事会、股东会违反本条规定的担保事
项审批权限、审议程序的，应当根据损失大
小及情节轻重，追究相关人员的责任。
第四十九条 公司下列对外提供财务资助事
项，董事会审议后须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
新增
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于提交股
东会审议。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
新增
时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
修订前 修订后
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
应当说明理由并公告。 说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
不得低于 10%。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审
计 委 员 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1%
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 （含表决权恢复的优先股等）以上股份的股
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%（含表决权恢复
第五十四条 单独或者合计持有公司 3%以上 的优先股等）以上股份的股东，可以在股东
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
知，公告临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
一条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
修订前 修订后
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书及加盖法人单位印章的单位营业执照复印
件。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 股东委托代理人出席股东会会
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
议的，应当明确代理人代理的事项、权限和
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
期限；代理人应当向公司提交股东授权委托
思表决。
书，并在授权范围内行使表决权。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络、传真和传签等其他方式表决情况
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
修订前 修订后
年。 并保存,保存期限不少于 10 年。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 一股份享有一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
一股份享有一票表决权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 计票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东
独计票结果应当及时公开披露。 代理人）在股东会上不得对同一事项的不同
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 提案同时投同意票。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
大会有表决权的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 （以下简称投资者保护机构）可以公开征集
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征集投票权提出最低持股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会选举两名以上独立董事、公司单一 董事候选人名单由董事会向股东会提出；单
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
当采用累积投票制。 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 股东也可以提出独立董事候选人，并经股东
董事和非独立董事的表决应当分别进行。不 会选举决定，依法设立的投资者保护机构可
采取累积投票方式选举董事、监事的，每位 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
修订前 修订后
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事的权利。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东会选举两名以上独立董事、公司单一股
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 30％及以上时选举两名以上非独立董事的，
可以集中使用。 应当采用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
历和基本情况。 事和非独立董事的表决应当分别进行。不采
董事、监事候选人的提名方式和程序： 取累积投票方式选举董事，每位董事候选人
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出 应当以单项提案提出。
董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者合并持有公司股份的 3％以上的股东亦 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工监事候选人，由董事会、监事会进行 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
资格审核后，提交股东大会选举。 本情况。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过 董事候选人的提名方式和程序：
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 （一）董事会、单独或者合并持有公司股份
选举产生。 的 1％以上的股东有权向董事会提出非独立
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 董事候选人（职工代表董事除外），董事会
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 经征求被提名人意见后，向股东会提出提
出独立董事候选人，但提名的人数必须符合 案。
本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独 （二）董事会中的职工代表董事由公司职工
立董事的提名在提名前应当征得被提名人的 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
同意。提名人应当充分了解被提名人的职 民主选举产生。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司
职等情况，并对其担任公司独立董事的资格 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
和独立性发表意见，被提名人应就其本人与 事候选人，但提名的人数必须符合本章程的
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 提名在提名前应当征得被提名人的同意。在
大会召开前，公司董事会应当按照规定提交 选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
上述内容。 应当按照规定提交上述内容。独立董事的提
累积投票制具体实施方法： 名方式和程序应按照法律、行政法规、部门
（一）计票 规章及公司相关制度的有关规定执行。
次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 交董事候选人的提案。董事候选人应在股东
该股东本次表决累积表决票数，独立董事和 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
非独立董事分开进行累积投票，并分开计 承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并
票。 保证当选后切实履行董事职责。
修订前 修订后
轮选举应当选独立董事、非独立董事、监事 （一）计票
人数重新计算股东累积表决票数。 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本
决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 次表决累积表决票数，独立董事和非独立董
东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 事分开进行累积投票，并分开计票。
会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前
结果有异议时，应当立即进行核对。 宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、
（二）投票 公司独立董事、本次股东会监票人、见证律
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应 师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应
遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 当立即进行核对。
分别或全部集中投向任一独立董事、非独立 （二）投票
董事和监事候选人，如果股东投票于两名以 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应
上独立董事、非独立董事和监事候选人时， 遵守委托人授权书指示），将累积表决票数
可以平均分配票数，也可不必平均分配票 分别或全部集中投向任一独立董事、非独立
数，但其投票数之和只能等于或者小于其累 董事候选人，如果股东投票于两名以上独立
积表决票数，否则，该项表决无效。 董事、非独立董事候选人时，可以平均分配
（三）当选 票数，也可不必平均分配票数，但其投票数
（1）独立董事、非独立董事和监事候选人 则，该项表决无效。
获取选票数超过参加会议有效表决股份数二 （三）当选
分之一时即为当选； 1、等额选举
（2）若当选独立董事、非独立董事和监事 （1）独立董事、非独立董事候选人获取选
候选人人数少于应选独立董事、非独立董事 票数超过参加会议有效表决股份数二分之一
和监事，但已当选独立董事、非独立董事和 时即为当选；
监事人数超过《公司章程》规定的董事会、 （2）若当选独立董事、非独立董事候选人
监事会成员三分之二时，则缺额应在下次股 人数少于应选独立董事、非独立董事，但已
东大会上填补； 当选独立董事、非独立董事人数超过《公司
（3）若当选董事、监事人数少于应选董 章程》规定的董事会、审计委员会成员三分
事、监事，且由此导致董事会、监事会成员 之二时，则缺额应在下次股东会上填补；
不足《公司章程》规定的三分之二时，则应 （3）若当选董事人数少于应选董事，且由
当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮 此导致董事会成员不足《公司章程》规定的
选举； 三分之二时，则应当在本次股东会结束之后
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求 的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行
时，则应当在本次股东大会结束之后的二个 选举。
月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进 2、差额选举
行选举。 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份 于应当选董事人数时，则该部分候选人即为
修订前 修订后
数二分之一的董事、监事候选人且人数等于 当选；
或者小于应当选董事、监事人数时，则该部 （2）若获取选票超过参加会议有效表决股
分候选人即为当选； 份数二分之一的董事候选人人数多于应当选
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股 董事人数时，则按得票多少排序，取得票较
份数二分之一的董事、监事候选人人数多于 多者当选；
应当选董事、监事人数时，则按得票多少排 （3）若因两名及其以上的候选人得票相同
序，取得票较多者当选； 而不能决定其中当选者时，则应在下次股东
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同 会另行选举；但若由此导致董事会成员不足
而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 《公司章程》规定的三分之二时，则下次股
的候选人进行第二轮选举； 东会应当在本次股东会结束后的二个月以内
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时， 召开。
则应在下次股东大会另行选举；但若由此导
致董事会、监事会成员不足《公司章程》规
定的三分之二时，则下次股东大会应当在本
次股东大会结束后的二个月以内召开。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为"弃权"。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
之一的,不能担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
修订前 修订后
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
期限未满的；
内容。
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
未届满；
形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百零四条 非职工代表董事由股东会选举
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
任期三年，董事任期届满，可连选连任。 务。董事会设 1 名职工代表董事，由职工代
表大会或其他民主形式选举产生，无需提交
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 股东会审议。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
超过公司董事总数的 1/2。 行董事职务。
董事选聘程序如下： 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
（一）董事会、单独或者合并持有公司股份的 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得
修订前 修订后
案；董事会、监事会、单独或者合并持有公司
非职工代表董事选聘程序如下：
已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选
人的提案； （一）董事会、单独或者合并持有公司股份的
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格
案；董事会、单独或者合并持有公司已发行股
并提交董事会审议；
份 1%以上的股东提 出独立董事候选人的提
（三）董事会公告董事候选人并提交股东大会 案；
选举；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格
（四）股东大会对董事候选人进行选举； 并提交董事会审议；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。 （三）董事会公告董事候选人并提交股东会选
举；
公司暂不设置职工代表董事。
（四）股东会对董事候选人进行选举；
（五）获股东会决议通过的董事就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
入，不得侵占公司的财产；
负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 入；
或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
业务；
进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告并经股东
修订前 修订后
（八）不得擅自披露公司秘密； 会决议通过，不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 商业机会的除外。
定的其他忠实义务。
（七）未向董事会或者股东会报告并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营、为他人经营与公司
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第（五）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
修订前 修订后
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
定的其他勤勉义务。
应当披露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事因故离职或被解聘，补选董事任期 第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞
自股东大会审议通过之日起计算，至本届董事 任。董事因故离职或被解聘，补选董事任期自
会任期届满时为止。董事辞职应向董事会提交 股东会审议通过之日起计算，至本届董事会任
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 期届满时为止。董事辞任应向董事会提交书面
情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其
规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍 仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；
然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满
后的 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
修订前 修订后
者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
新增
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司根据治理需要或监管要求
选举独立董事的，其任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等有关事宜应当按照法
删除
律、行政法规及部门规章以及《深圳市亿道信
息股份有限公司独立董事工作制度》的有关规
定执行。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其
事长 1 人。 中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 债券或其他证券及上市方案；
损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
修订前 修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 财、关联交易、对外捐赠等事项；
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）制订公司的基本管理制度；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十一）制订本章程的修改方案；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项；
经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
司审计的会计师事务所；
或股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会，并根据需
要设置提名、薪酬与考核、战略等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
修订前 修订后
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
修订前 修订后
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关
托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
会批准。
（一）公司发生对外投资、收购出售资产、
（一）除根据相关法律法规、监管规则及本章 委托理财、对外捐赠等交易事项，除根据相关
程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易 法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东
事项，由董事会审议决定并应当及时披露： 会审议的以外，由董事会审议决定并应当及时
披露：
计总资产 10％以上的，应当由董事会审批； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 计总资产 10％以上的，应当由董事会审批；
资 产 50% 以 上 的 ， 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
批；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值 资产 50%以上的，还应当提交股东会审批；
修订前 修订后
和评估值的，以较高者作为计算数据） （该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据）
司最近一期经审计净资产的 10%以上的，且 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
绝对金额超过 1000 万元，应当由董事会审 司最近一期经审计净资产的 10%以上的，且
批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 绝对金额超过 1000 万元，应当由董事会审
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
对金额超过 5000 万元，还应当提交股东大会 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
审批；（该交易涉及的资产净额同时存在账面 对金额超过 5000 万元，还应当提交股东会审
值和评估值的，以较高者为准） 批；（该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计 营业 收入 的 10 ％ 以上 ，且 绝 对金 额 超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 1000 万元的，应当由董事会审批；交易标的
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
当提交股东大会审批； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应
当提交股东会审批；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
元的，应当由董事会审批；交易标的（如股 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 元的，应当由董事会审批；交易标的（如股
最 近一 个会 计 年度 经 审计 净利 润 的 50 ％ 以 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 ％ 以
交股东大会审批； 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提
交股东会审批；
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过 1000 万元的，应当由董事会审 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占 绝对金额超过 1000 万元的，应当由董事会审
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
大会审批； 绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东
会审批；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 100 万元的，应当由董事会审批；交易产生的
修订前 修订后
应当提交股东大会审批。 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，还
应当提交股东会审批。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
值计算。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
按照本条（一）的规定提交股东大会审议；公 及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于
司发生的交易仅达到本条（一）第 4 项或者 按照本条（一）的规定提交股东会审议；公司
第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股 发生的交易仅达到本条（一）第 4 项或者第 6
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
条（一）的规定提交股东大会审议。 绝 对 值 低 于 0.05 元 的 ， 可 免 于 按 照 本 条
（一）的规定提交股东会审议。
上述交易是指公司日常经营活动之外发生的下
列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托 上述交易是指公司日常经营活动之外发生的下
理财、对子公司投资等）；租入或租出资产； 列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；
产；债权或债务重组；转让或者受让研发项 委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资
目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 产；债权或债务重组；转让或者受让研发项
买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易 目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
所认定的其他交易。 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易
所认定的其他交易。
上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的
下列类型的事项：购买原材料、燃料和动力； 上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的
接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程 下列类型的事项：购买原材料、燃料和动力；
承包；与日常经营相关的资产；但资产置换中 接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程
涉及前述事项的适用本条（一）的规定。 承包；与日常经营相关的资产；但资产置换中
涉及前述事项的适用本条（一）的规定。
除委托理财等另有规定事项外，应当对交易标
的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累 除委托理财等另有规定事项外，应当对交易标
计计算的原则，适用本条（一）的规定，已按 的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
照本条（一）履行义务的，不再纳入相关的累 计计算的原则，适用本条（一）的规定，已按
计计算范围。 照本条（一）履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章
程规定须提交股东大会审议的以外，公司与关 （二）除根据相关法律法规、监管规则及本章
联人发生的下列关联交易事项（提供担保、提 程规定须提交股东会审议的以外，公司与关联
供财务资助除外），由董事会审议决定并应当 人发生的下列关联交易事项（提供担保、提供
及时披露： 财务资助除外），由董事会审议决定并应当及
时披露：
修订前 修订后
万元的关联交易，应由董事会审批； 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元的关联交易，应由董事会审批；
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易， 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
应由董事会审批； 经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，
应由董事会审批；
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3、公司与关联人发生的成交金额超过 3000
超过 5%的关联交易，应当提交股东大会审 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
议。 超过 5%的关联交易，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人
（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存 （包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或 在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或
者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易，应当按照累计计算原则适用本条（二） 交易，应当按照累计计算原则适用本条（二）
的规定。 的规定。
已按照本条之（二）的规定履行相关义务的， 已按照本条之（二）的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 不再纳入相关的累计计算范围。
（三）除本章程第四十一条规定的担保行为应 （三）除本章程第四十八条规定的担保行为应
提交股东大会审议外，公司提供担保应当经全 提交股东会审议外，公司提供担保应当经全体
体董事的过半数审议通过，且应当经出席董事 董事的过半数审议通过，且应当经出席董事会
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。 议。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事 （四）除本章程第四十九条规定的对外提供
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 财务资助行为应提交股东会审议外，公司提
议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务 供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
审议通过后提交股东大会审议： 以上董事同意并作出决议。
计净资产的 10%； 股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人，免于适用本条（四）的规
产负债率超过 70%；
定。
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
修订前 修订后
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人，免于适用本条（四）的规
定。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：口头通知（包括电话、短信、
的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方
微信及当面形式）、专人送达、邮件或传真等
式；通知时限为：召开 3 天前。
方式；通知时限为：会议召开 3 天前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 当及时向董事会书面报告，有关联关系的董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
他董事代为出席。独立董事不得委托非独立
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席会议，一名董事不得在一次董
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
席会议，在审议关联交易事项时，非关联董
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
事不得委托关联董事代为出席会议。
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
次会议上的投票权。 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
修订前 修订后
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
新增 第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
新增 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
修订前 修订后
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
新增 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
修订前 修订后
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
修订前 修订后
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
新增 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
新增 行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
修订前 修订后
会计专业人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
新增 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
修订前 修订后
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
新增 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，由 会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易时，总经 删除
理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按
修订前 修订后
程序提交董事会或股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
经审计总资产绝对值的 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低
于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，
或在 10%以上但绝对金额在 1,000 万元人民
币以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 10%，或在 10%以
上但绝对金额在 1,000 万元人民币以下；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的 10%，或在 10%以上但绝
对金额在 100 万元人民币以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产绝对值的
人民币以下；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对值的 10%，或在 10%
以上但绝对金额在 100 万元人民币以下；
（七）公司与关联自然人发生交易金额不超过
（八）公司与关联法人发生的交易金额不超过
人民币 300 万元人民币，或交易金额在 300
万元人民币以上，但交易金额不超过公司最近
一期经审计净资产值绝对值的 0.5％。
第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 删除
盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
修订前 修订后
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会或职工代表的意见。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
新增 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 册资本。
修订前 修订后
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策和决策程 第一百六十二条 公司利润分配政策和决策程
序如下： 序如下：
（一）公司利润分配政策： （一）公司利润分配政策：
政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东 政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东
的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳 益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定； 定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其
他方式；优先考虑现金方式分配利润； 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的
其他方式；公司具备现金分红条件的，应当
（1）现金分红条件：公司当年度盈利且可供 采用现金分红进行利润分配。利润分配中，
分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依 优先考虑现金方式分配利润，其中，公司现金
法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值 股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式
且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留 分配的利润不少于当年实现可分配利润的
意见的审计报告）时，公司可以进行现金分 10%。
红；
（2）采用股票股利进行利润分配的，应当具
（1）现金分红条件：公司当年度盈利且可供
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依
因素；
法提取法定公积金、任意公积金的利润为正
修订前 修订后
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度 无保留意见的审计报告时，公司可以进行现金
实现的可分配利润的 10%。 分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶 公司每三年以现金方式累计分配的利润不应
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 价方式回购股份的，当年已实施的回购股份
策； 金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）采用股票股利进行利润分配的，应当具
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）在满足上述现金股利和股票股利分配的
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 条件下，公司可以采取现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式进行利润分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
配。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、现金分红比例：在满足现金分红条件时，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
实现的可分配利润的 10%。
出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
中期现金分红。
策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
分红：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金流量净额或者现金流量净额 为负数； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
负数； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无
保留意见； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
修订前 修订后
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重 出安排的，可以按照前项规定处理。
大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导
致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一
重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二
次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
中期现金分红。
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十。 6、存在以下列示的情况之一时，公司当年可
以不进行利润分配：
（二）利润分配的决策程序：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和
无保留意见；
拟定，并在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 （2）公司资产负债率高于 80%；
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 （4）公司存在重大投资计划或重大现金支出
宜； 事项的；
分红提案，并直接提交董事会审议； 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
零或负值；或
司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利 （6）公司当年实现的归属于公司股东的净利
润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红 润为零或负数的。
比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金
一：
分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分
配利润留存于公司的用途； （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟
万元；
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际 占用的资金。
情况提出利润分配政策调整议案，提交董事会
修订前 修订后
审议；调整利润分配政策的议案经董事会审议 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润
通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公 应用于发展公司主营业务。
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
（二）利润分配的决策程序：
参加股东大会提供便利。
的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟
定，并在董事会审议通过后提交股东会审议。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由并及时披露；
司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利
润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细
说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金
分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分
配利润留存于公司的用途；
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意
愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政
策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际
情况提出利润分配政策调整议案，提交董事会
审议；调整利润分配政策的议案经董事会审议
修订前 修订后
通过后提交股东会以特别决议审议通过。公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参
加股东会提供便利。若存在股东违规占用公司
资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用
的公司资金。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度,明确
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
进行内部审计监督。
等。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施并对外
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员
披露。审计负责人向董事会负责并报告工
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
作。审计委员会监督及评估内部审计工作，
责人向董事会负责并报告工作。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第一百六十六条 审计部向董事会负责。审计
部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组
新增 织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所经审
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
修订前 修订后
前委任会计师事务所。 审议，并必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
其中至少一家报刊或者国家企业信用信息公
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
示 系 统 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公告。债权人自接
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
保。
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
海证券报》《证券日报》《证券时报》其中
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系
体上公告。
统、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
告。
第一百八十八条 公司减少注册资本时，必须
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，
编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
国证券报》《上海证券报》《证券日报》
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
《证券时报》其中至少一家报刊或者国家企
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
业信用信息公示系统、巨潮资讯网
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
（www.cninfo.com.cn）公告。债权人自接
修订前 修订后
担保。 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
或者提供相应的担保。
限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东
新增
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
修订前 修订后
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
存续。 股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
息披露媒体上和巨潮资讯网上公告。债权人应 报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 报》其中至少一家报刊或者国家企业信用信
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 息 公 示 系 统 、 巨 潮 资 讯 网
权。 （www.cninfo.com.cn）公告。债权人应当
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债
修订前 修订后
记。 权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
偿。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依
法履行清算义务。 第二百零一条 清算组成员应当履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 责，负有忠实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百零七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修订前 修订后
系。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第二百一十三条 本章程与不时颁布的法律、
行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券
新增 监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法
规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规
则的规定为准。
第二百〇一条 本章程自公司股东大会决议通 第二百一十四条 本章程自公司股东会决议通
过之日起生效。 过之日起生效施行，修改亦同。
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