上海正帆科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》 中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《上海正帆科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押
等。
本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债
务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
第三条 本制度适用于公司及其下属的全资子公司、控股子公司（以下统称“控
股子公司”）。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司为控股子公司提供的担保，除了本制度规定的可由下属子公司自行
履行审议程序的事项外，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市
规则》相关要求，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本制度规定。
第二章 对外担保的基本原则
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定程序
审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第七条 公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第八条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
第三章 对外担保的决策权限
第十条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。
第十一条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
第十二条 应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批并作出决议。
第十三条 公司对外提供担保的审批程序为：
职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被
担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），
由管理层审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务
能力的基础上，决定是否提供担保审。必要时，可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条 公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股
东会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
(五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一项至第三项的规定。
第十五条 公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保，由董事会提出议案，报股东会以特别决议审议批
准，其他应由股东会审批的对外担保以普通决议审议批准。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
对最近一期财务报表资产负债率超过70%以及资产负债率70%以下
的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并按照相
应审议程序提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司
应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担
保额度。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与
信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外
提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为
的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默
许。
第四章 对外担保的管理
第十九条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权
人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、
担保方式和担保期限等，符合第四条规定的情况的担保应与被担保
人签订反担保协议。
第二十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司营业执
照、《公司章程》、最新验资报告等贷款方要求的资料、有关该担
保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定
报刊等材料。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十二条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过
董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会报告，
并同时向证券监管部门报告。
第二十三条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。
第二十四条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措
施，尽量避免或减少损失。
第二十五条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和
登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与
担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章,拒绝违
反制度使用印章的要求;公司印章保管或者使用出现异常的，公司印
章保管人员应当及时向董事会报告。
第二十六条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对科创公司全部担保行为进
行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。科
创公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否
履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，
以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第二十七条 董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及
评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师
事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相
应措施。
第五章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、证券交易所和《公司章程》
《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露
义务。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会办公室和董事会秘书报告，并提供信息披
露所需的文件资料。
第三十条 财务部应及时将董事会或股东会审批通过的对外担保具体执行情况
通报给董事会办公室和董事会秘书，配合做好公司对外担保的持续
披露工作。
第三十一条 对于本制度规定的应由公司股东会或董事会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容应符
合监管规定。
第三十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。
第六章 责任追究机制
第三十三条 在担保中出现重大决策失误，未履行审批程序和不按规定执行担保
业务的部门及人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十四条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合
同，应当追究当事人责任。
第三十五条 公司财务部人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司财务部人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予经济处罚或相应的处分。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法
规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修
订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明
外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”，除本制度中特别说明外，不含本数。
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