上海正帆科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
知情人报送行为，督促公司加强内幕信息管理，防控内幕交易风险，根据《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等规定，结合《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包
括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公
司）以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真
实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理上市公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室负责具体落实内幕信息知
情人登记、报备、管理等工作，并负责保管内幕信息资料；公司下属各部门、
分公司、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的责任人，负责其涉及的
内幕信息的报告、传递等工作；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面确认意见；审计委员会应当对内幕信息知情人
登记管理制度实施情况进行监督。
上市公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和
报送内幕信息知情人档案。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第四条 本制度所称内幕信息是指，涉及公司的经营、财务或者其他对公司
证券的市场价格有重大影响的，尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体发布的信息。包括但不限于以下信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会及上海证券交易所
认定的对证券交易价格有影响的其他重要信息。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息依法公开披露前能
直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获得内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案和报送
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信
息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向交易所报送相关信息披露文
件的同时向上海交易所报备。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人的档案。
证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价
格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制
度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记， 并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录
（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相
关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视
情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第十一条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人需第一时间告知公司董事会秘
书或董事会办公室。董事会秘书和董事会办公室应及时告知内幕信息知情人的各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要
求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情
人档案所填写的内容真实、准确、完整。
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，按照规定向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所进行报备。
第四章 内幕信息知情人保密义务
第十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券
及其衍生品种或者建 议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用
内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内幕
信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息
的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将
该信息的知情人控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格
产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及董事办公室，以便
及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。
第十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间
接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董
事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十五条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在公开前泄露的，
应当及时向公司董事会秘书和董事会办公室报告，并积极协助公司采取相应的弥补
措施。公司发现内幕信息泄露的，应及时向证券监管部门报告。
第五章 内幕信息知情人责任追究
第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司
应当进行核实并依据法律、制度规定对相关人员进行责任追究，并将处理结果报送
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。如在社会上造成严重后果，
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及
其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司有权追究上述相关方的责任。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，
制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
上海正帆科技股份有限公司
附件：
一、上海正帆科技股份有限公司内幕信息知情人档案
二、上海正帆科技股份有限公司重大事项进程备忘录
附件一：
上海正帆科技股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称： 代码： 内幕信息事项（注 6）：
所 在 所在单位 身份证号
序号 内幕信息知情人 知悉内 知悉内 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登记时 登记人
单 位 / 与公司的 码
姓名或名称 幕信息 幕信息 信息方式 内容（注 所处阶段 间 （注
部门与 关系 /或统一
时间 地点 （注2） 3） （注4） 5）
职务 （注1） 社会信用
代码
注 1：内幕信息知情人是单位的，填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部
门、职务等。
注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
注5：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注6：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单
分别报送备案。
附件二：
上海正帆科技股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 代码： 所涉重大事项名称/简述（注 1）：
序号 交易阶段（注 时 地 筹划决策方式 参与机构和人 商议和决议内 签名（注3）
注1：涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项。
注2：交易阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
注3：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签字：公司盖章：
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