上海正帆科技股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员
持有本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，明确
管理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《指引第 15 号》”）、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件，特制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守本制度，其所
持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员、核心技术人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报规定
第四条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人员
办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员和核心技术人员买卖
本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）报告。
第五条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时点或期间
内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任核心技术人员在董事会确认其核心技术人员身份认定后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、高级管理人员和核心技术人员向上交所提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司应当按照上交所的要求，对公司董事、高级管理人员、核心
技术人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上交
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份
及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 信息披露
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前（减持
计划应提前至少 15 个交易日、增持计划应提前至少 2 个交易日），董事、高级管
理人员应当将本人买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员。董事、高级管理人员任
职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。
第九条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持公司股份及其衍生品
种发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告以下
内容，公司董事会根据相关规定向上交所报告并披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、高级管理人员通过上交所集中竞价、大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上交所报告并披露减持计划，
存在《指引第 15 号》不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在《指引第 15 号》第五条至第九
条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
第十二条 公司董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完
毕后的 2 个交易日内向上交所报告，并予以公告；在预先披露的股份减持时间区
间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予以公告。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期
限内；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（八）因本公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让
期限内的；
（九）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的
其他情形。
第十四条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月
内不得转让公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规以及上交所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、高级管理人员不
得减持其持有的公司股份：
(一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
(三) 其他重大违法退市情形。
公司董事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生
品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。前款
所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十八条 公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员和核心技术人员等
人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附
加其他限制转让条件的，应当在“其他说明”栏中予以说明，并向上海证券交易
所科创板公司监管部提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请，经上海
证券交易所科创板公司监管部审核同意后方可生效。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高
级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受 让等方
式年内新增的公司无限售条件股份，新增当年可转让 25%;因公司进行权 益分派
导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年 可转让数量。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上交所和登记结算公司申请将公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为
有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和登记结算
公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第六章 股份锁定及解锁
第二十二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员离任并委托公司申报
个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定。
第七章 其他规定
第二十三条 在锁定期间，董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 对涉嫌违规交易的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，
登记结算公司根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以
锁定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第八章 法律责任
第二十七条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度规定的，
公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任。
第九章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、 部
门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法
规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别
说明外，都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除
本规则中特别说明外，不含本数。
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