证券代码：000930 证券简称：中粮科技 公告编号：2025-083
中粮生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 11 月 28 日召开第九届董事会
司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需
提交公司 2025 年第 5 次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，
由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部
监督机制的正常运行。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司各项制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用。
该事项尚需提交公司 2025 年第 5 次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公
司第九届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》等规定履行监督职能，维护公司和
全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据修订后的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并将上述事项提交公司 2025 年第 5 次临时股东大
会审议。
具体修订对比如下：
序
修改前 修改后
号
第一条 为维护中粮生物科技股份有限公司（以下简称“公
第一条 为维护中粮生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中
国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
章程。
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
第十三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
的工作经费。
保障党组织的工作经费。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。 限公司（以下简称公司）。
公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]268 号文批准，由安徽丰原 公司经安徽省人民政府皖政秘〔1998〕268 号文批准，由安徽
蚌埠市热电厂、蚌埠市供水总公司共同发起，于 1998 年 8 月 28 总厂、蚌埠市热电厂、蚌埠市供水总公司共同发起，于 1998
日成立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 年 8 月 28 日成立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营
统一社会信用代码为：91340000711722608T。 业执照，统一社会信用代码为：91340000711722608T。
第三条 公司于 1999 年 6 月 14 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 1999
第三条 公司于 1999 年 6 月 14 日经中国证券监督管理委员会
年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市。公司又于 2000 年 12 月 20
日经中国证券监督管理委员会批准，向社会增资发行 3,000 万
年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市。
人民币普通股，并于 2001 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市
流通。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
第八条 董事长为公司的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
章程规定的其他人员。
第十二条 公司的经营宗旨：公司以研发与创新为持续发展的 第十四条 公司的经营宗旨：公司以研发与创新为持续发展的
奉献绿色健康产品，实现客户、股东、员工价值最大化。 色健康产品，实现客户、股东、员工价值最大化。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 外。
股份的人提供任何资助。 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券；
券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报 公司董事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、总经理、其他高级管理人员、持有公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后 6 个月
第二十九条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后
所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司
规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权； 股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的， 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 讼。
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
请求董事会向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 法院提起诉讼。
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
益；
（五）不得利用股东权利侵占上市公司资产。公司股东滥用股
东权利侵占上市公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，
东权利侵占上市公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担相关法律责任。
应当依法承担相关法律责任。公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
依法承担赔偿责任。
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
维护上市公司利益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
报告。
控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 担保；
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
担赔偿责任。 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 线交易、操纵市场等违法违规行为；
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 力机构，依法行使下列职权：
董事、监事的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（八）对发行公司债券作出决议； 决议；
决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定
（十五）审议股权激励计划； 应当由股东大
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定 会决定的其他事项。
应当由股东大 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 经审计总资产百分之三十的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时； 的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或董事会
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事 会议公告指定的地点。
会会议公告指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以同时采
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方 出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
式参加股东大会的，视为出席。 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
律、行政法规和本章程的规定收到提议后 10 日内提出同意或不
应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
会的，将说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
关规定。 规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后， 各股东。起始期限不包括会议召开当日。
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下
充分披露董事候选人的详细资料，包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
案提出。
应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
作日公告并说明原因。 并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
或弃权票的指示； 弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
定，股东大会批准。 会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 准
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
和其他高级管理人员姓名； 姓名；
数及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
效资料一并保存，保存期限为十年。 资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
证监会派出机构及证券交易所报告 出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
股东大会有表决权的股份总数。 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东权利 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东权利的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
决情况。 况。
有关联关系股东的回避和表决程序为： 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关 （一）股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联
联股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总 股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
数和占公司总股份的比例。 和占公司总股份的比例。
（二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议 （二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议
主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权。 主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权。
（三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决 （三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决
相关关联交易事项时，董事长应授权其他董事主持会议。 相关关联交易事项时，董事长应授权其他董事主持会议。
（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 （四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提
请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效 请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效
裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。 的股份数不计入有效表决总数。
（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， （五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允
合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 合法及事宜等向股东会作出解释和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以 第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
(一)董事、非职工监事候选人由上届董事会、监事会提名或由 董事提名的方式和程序为：
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 （一）董事候选人由上届董事会提名或由单独或者合并持有公
东以书面形式提出，每一单独或共同提名股东提名董事候选人 司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股东以书面形式提出，
不超过三人，提名监事候选人不超过一人。 每一单独或共同提名股东提名董事候选人不超过三人。
(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
大会或者其他形式民主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部
规章的有关规定执行。 门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
上进行表决。 表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 实际持有人意思表示进行申报的除外。
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。 即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。
就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 考验期满之日起未逾 2 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 级管理人员等，期限未满的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
除其职务。
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
数的 1/2。
本公司董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会、
本公司董事会不设职工董事。
职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
负有下列忠实义务： 不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
（二）公司董事有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协助、 户存储；
纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
给予处分，负有严重责任的董事，公司将予以罢免，并将其移 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
送司法机关追究相关刑事责任； 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（三）不得挪用公司资金； 同或者进行交易；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
义开立账户存储； 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
订立合同或者进行交易； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
同类的业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
（九）不得擅自披露公司秘密； 务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 损失的，应当承担赔偿责任。
义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
损失的，应当承担赔偿责任。 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项规定
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
负有下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整； 露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
会或者监事行使职权； 审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
会予以撤换。 会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 第一百〇七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章
有关规定执行。 的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下
列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营方案和投资计划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；
及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）建立重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
会批准。 批准。
第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权审议决定以下事 第一百一十二条 经股东会授权，董事会有权审议决定以下事
项： 项：
（一）董事会决定对外投资、收购出售资产的总额权限为不超 （一）董事会决定对外投资、收购出售资产的总额权限为不超
过公司最近一期经审计净资产的 40%，超过 40%以上的报股东大 过公司最近一期经审计净资产的 40%，超过 40%的报股东会批
会批准；董事会决定资产抵押处置的总额权限为不超过公司最 准；董事会决定资产抵押处置的总额权限为不超过公司最近一
近一期经审计总资产 30%，超过 30%以上的报股东大会批准； 期经审计总资产的 30%，超过 30%的报股东会批准；
（二）董事会决定开展与公司业务密切相关的期货套期保值业 （二）董事会决定开展与公司业务密切相关的期货套期保值业
务的金额权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，超过 务的金额权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，超
关的远期结售汇业务的金额权限为不超过公司最近一期经审计 相关的远期结售汇业务的金额权限为不超过公司最近一期经审
（三）董事会决定除本章程第四十一条款规定的对外担保事项 （三）董事会决定除本章程第四十四条款规定的对外担保事项
以外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 以外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并作出决定； 同意并作出决定；
（四）董事会决定关联交易的权限按照公司上市的证券交易所 （四）董事会决定关联交易的权限按照公司上市的证券交易所
上市规则的规定。 上市规则的规定。
上述事项如达到法律、法规及规范性文件所要求的应当提交股 上述事项如达到法律、法规及规范性文件所要求的应当提交股
东大会审议的标准，应当经董事会审议通过后，将其提交股东 东会审议的标准，应当经董事会审议通过后，将其提交股东会
大会审议。 审议。
上述事项涉及其他法律、法规及规范性文件另有规定的，从其 上述事项涉及其他法律、法规及规范性文件另有规定的，从其
规定。 规定。
第一百一十一条 董事会可按照相关法律、法规的有关规定制 第一百一十三条 董事会可按照相关法律、法规的有关规定制
审议批准的管理层激励计划实施。 议批准的管理层激励计划实施。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在董事会闭会期间，授权董事长代表董事会签署银行信 （四）在董事会闭会期间，授权董事长代表董事会签署银行信
贷相关文件：签署最高额度不超过最近经审计总资产 50%银行授 贷相关文件：签署最高额度不超过最近经审计总资产 50%银行
信业务的相关文件；可单次签署额度不超过公司最近经审计净 授信业务的相关文件；可单次签署额度不超过公司最近经审计
资产 10%银行借款业务的相关文件； 净资产 10%银行借款业务的相关文件；
其他文件； 其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公
司章程另有规定的，从其规定。 司章程另有规定的，从其规定。
第一百一十六条 下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临 第一百一十八条 下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集
时董事会会议： 和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。 （五）二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面方式或电子通
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面方式。
信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
/
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 经
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
理层负责谋经营、抓落实、强管理。经理层成员实行任期制和
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人
薪酬、严格考核退出等作为基本原则。
员履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理人员。
公司副总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及
其他高级管理人员 ；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
者公司章程另有规定的，从其规定。
者公司章程另有规定的，从其规定。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 规定。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
第一百三十五条 高级管理人员有自觉维护上市公司资产安全
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，将对责任人给予处分，负有严重责任的高级管理人员，
高级管理人员有自觉维护上市公司资产安全的义务。若协助、
公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人
给予处分，负有严重责任的高级管理人员，公司将予以罢免，
并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事有自觉维护上市公司资产安全的义务。
若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将
对责任人给予处分，负有严重责任的监事，公司将予以罢免，
并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 8 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度及利润分配
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
第一百六十三条
（一）公司利润分配的原则
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和
发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围。
过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
（二）利润分配的决策机制和程序
利润分配预案由董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划
利润分配预案由董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划
提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会
提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会
审议通过后提交股东会审议批准。公司应广泛听取股东对公司
审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公
分红的意见与建议，并接受股东的监督。
司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表
圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表
独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股
独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利
润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利
润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利
润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披
使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披
露。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时
露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案
除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配形式
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票
法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推
股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合
股净资产的摊薄等因素。
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）利润分配期间间隔
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
情形。 形。
第一百七十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或
者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有
序参与公司治理的权利。
第一百七十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
第一百七十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法
权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，
建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞
争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政
策。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
进行。 行。
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、
第一百八十五条 公司指定《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 系统公告上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
应的担保。 供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业
券报》和《证券时报》上公告。 信用信息公示系统公告上公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程相关规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现；
事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表
表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六第（一）项、第
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
并于 60 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人 人，并于 60 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
销公司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
办理变更登记。 理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
织内容时，应征询公司党群工作部门意见。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则。
特此公告。
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