赛诺医疗科学技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”
）的对
外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，切实维护公司和投资者尤其中
小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、法规、规范性文件以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范
围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的公
司以及公司持有股权比例虽然未超过 50%，但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者
以协议等其他安排实现控制的公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保；未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司
以外的单位提供担保。
第五条 本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、
事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风
险，合理避免和减少可能发生的损失。
第六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责对外担保的日常管理及持续风
险控制。
公司证券事务部根据财务部提报的对外担保信息及时组织实施董事会或股东会的审批程
序，并负责履行相关信息披露义务。
第二章 对外担保的基本要求
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、公平、诚信、互利、安全的原则。
第八条 公司对外提供担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由
其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供
担保。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公
司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高
级管理恩怨应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十一条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保
事项。
第十二条 公司可以为下列具有独立法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或
个人债务提供担保：
（一）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）根据公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的担保单位。
（四）公司参股公司按照出资比例需提供的担保；
（五）公司认为有必要为其提供担保的单位。
第十三条 被担保对象必须同时具备以下资信条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有较好的盈利和发展前景，最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化的明显表现；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形，并不得有超
过其净资产的对外担保；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）没有其他较大风险。
第三章 对外担保的审批
第十四条 对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。公司及子
公司未经公司股东会或者董事会决议，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司
以外的单位提供担保。
第十五条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。应由董事会审批的对外担保，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十六条 被担保企业应至少提前 15 个工作日向公司提供担保申请书及附件，包括但不限
于以下资料：
（一）被担保企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于主债务情况说明、担保方式、担保期限、担保协议主要
条款、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源等内容；
（三）被担保企业近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）担保的主债务合同的复印件；
（五）被担保企业提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（八）其他重要资料。
第十七条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信
状况、该项担保的利益和风险进行充分分析、评估，并对被担保企业产经营状况、财务情况、
投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、
偿债能力、成长能力进行评价。
第十八条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担
保额度提出建议，上报董事会秘书和董事长，董事会秘书及证券事务部复核对外担保事项后，
按照相关规定上报给董事会审批，须经股东会批准的，还应提交股东会审批。
第十九条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司
的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计
和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报
告并公告。
第二十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相
关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提
请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
（五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数
通过。股东会审议本款第（四）项担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
公司发生的提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条（一）、（二）（三）的规
定，但《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十二条 控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应在公司履行内部决策程序后，再由控股子公司履行内部决策程序并实施。控股子
公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，由控股子公司根据其章程履行内部决策程序。
公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。
第二十三条 上市公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，上市公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第二十四条 董事会应当定期核查公司对外担保情况，每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的
重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为
并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义
务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管
理制度等。
董事会根据本制度规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登
记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司
的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第二十五条 持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存在违规担保
行为。
发现公司可能存在违规担保行为的，应当督促公司立即核实并披露，并按相关规定及时进
行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。
第二十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披
露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十七条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用
情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章, 拒绝违反制度使用印章的
要求;公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第二十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应按照《中华人民共和国证券
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
要求》的有关规定履行有关信息披露的义务，须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十九条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该
担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 担保合同的审查和订立
第三十一条 公司对外担保必须以书面形式订立担保合同。担保合同经公司董事会或股东
会审议通过后方可订立。担保合同的订立必须符合有关法律规范，合同事项明确、具体。
第三十二条 公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签
署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，
财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十三条 公司财务部负责与被担保申请人协商并起草对外担保合同、反担保合同。公
司合同审核部门负责组织对合同条款合法性的审核事宜。对于强制性条款或明显不符合公司利
益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求删除或修改。
第三十四条 对外担保合同中至少应当明确下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方的权利与义务、违约责任；
（七）合同的生效、变更、解除和终止；
（八）争议的解决；
（九）双方认为需要约定的其他事项。
第三十五条 法律规定必须办理抵押、质押等担保登记的，担保经办人必须到有关登记机
关办理抵押、质押等担保登记。
第三十六条 对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担保事项或主债务到期后需
展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行调查评估与审批程序和信
息披露义务。
当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，财务部应及时通报董事会秘书，严格
履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 担保风险管理
第三十七条 公司董事会、股东会和财务部门分别为公司担保行为的决策和职能管理部门。
担保经办人负责监控和处理对外担保的后续事宜，财务部负责保管担保合同和相关资料，并协
助监控和处理对外担保的后续事宜。
第三十八条 担保经办人及财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项，应及时向公司总经理、
董事会秘书、董事会报告。公司应根据具体情况采取相应措施，必要时可以要求债权人解除担
保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，担保经办人与财务部发现继续担保存
在较大的风险，有必要终止保证合同的，应采取有效措施、提出相应的解决办法，并及时报告
公司总经理、董事会。
第四十条 如有证据表明互保协议对方出现重大财产损失、经营亏损以及其他导致其偿债
能力明显下降的情形，担保经办人与财务部应及时报告公司总经理、董事会，提议终止互保协
议。
第四十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加
的义务承担保证责任。
第四十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进
行认真审查。
第四十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东会决定不得对债权人先行承担保证责
任。债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会或股东会决定不得擅自承担全部保证
责任。
第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保经办人应该提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，
应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十六条 公司向债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。
第四十七条 公司所担保债务到期前，担保经办人要积极督促被担保人按约定时间内履行
还款义务。担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在 15 个工作日内履行还款义务。
当被担保人于债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算、
债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响其偿债能力情况时，担保经办人及财务部应当
及时了解被担保人的债务偿还情况，并报告公司总经理、董事会秘书和董事会，公司应当及时
披露。
第四十八条 公司财务部门负责有关担保及反担保财产和权利凭证等原始文件资料的管理。
公司财务部定期核实反担保财产的存续状况和价值，发现问题须及时报告并处理，确保反
担保财产的安全与完整。
第七章 相关责任
第四十九条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规、
《公司章程》及本制度执行。对违
反法律法规、《公司章程》及本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按法律法规、
《公司章程》及本制度规
定程序擅自越权审批或签订担保合同，或怠于行使职责，公司应当追究当事人责任。
第五十一条 有关责任人违反法律法规、《公司章程》及本制度规定，无视风险擅自担保，
给公司或股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重追
究相关人员责任。
第八章 附 则
第五十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、
“大于”、“超过”不含本数。
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
赛诺医疗科学技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
