证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2025-047
通富微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
电”）召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案尚需提交股东会审议。现将有关详情公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期
安排》等相关法律、法规及规章的规定，为进一步优化公司治理结构，公司拟取消
监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。现任第八届监事
会监事职务自公司股东会审议通过相关议案之日起终止，
《监事会议事规则》相应废
止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会
设置事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规的要
求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽
职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷
心感谢！
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关
法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订，并提请股东会授权董事会及具体经办人全权办理本次修改《公司章程》的
相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。具体修订内容如下：
标点符号及格式的调整，未在表格中对照列示。
修改前 修改后
第一条为维护通富微电子股份有限公 第一条为维护通富微电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 公司法》(以下简称《公司法》)《中华人
和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
他有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制订本章程。
第四条公司住所：江苏省南通市崇川 第四条公司住所：南通市崇川路288
开发区崇川路288号 号
邮政编码：226006。 邮政编码：226006。
第七条公司的法定代表人由代表公司 第七条公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。公司的董事长 执行公司事务的董事担任。公司的董事长
为代表公司执行公司事务的董事，是公司 为代表公司执行公司事务的董事，是公司
的法定代表人。 的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条本公司章程自生效之日起，即 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东
、股东与股东之间权利义务关系的具有法 、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理（本 司董事、总经理（本公司称“总裁”）和
公司称“总裁”）和其他高级管理人员， 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 级管理人员。本章程所称其他高级管理人
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 员是指公司的副总经理（本公司称“副总
副总经理（本公司称“副总裁”）、董事 裁”）、董事会秘书、财务负责人。
会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司股份的发行，实行公开 第十六条公司股份的发行，实行公开
、公平、公正的原则，同种类的每一股份 、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十八条公司或公司的子公司（包括公 第二十条公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业））不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第十九条公司根据经营和发展的需要， 第二十一条公司根据经营和发展的
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）批准的其他方式。
第二十一条公司不得收购本公司股 第二十三条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合并
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十二条公司收购本公司股份，可以 第二十四条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三 公司因本章程第二十三条第一款第（三
）项、第（五）项、第（六）项规定的情形）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十一条 第二十五条 公司因本章程第二十三
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项公司因本章程第二十三条第一款第（三）项
、第（五）项、第（六）项规定的情形收购、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规 公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（月内转让或者注销；属于第（三）项、第（
五）项、第（六）项情形的，公司合计持有五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股 的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销
。 。
第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十五条公司不得接受本公司的股 第二十七条公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股份 第二十八条公司公开发行股份前已发
，自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票易之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司股份总数25%；所持
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本公司股份自公司股票上市交易之日，所持
其所持有本公司股份总数25%；所持本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，继续遵守《公司法》等相关法律法
规规定的减持比例要求。
第二十七条公司持有5%以上股份的股 第二十九条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
，本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节股东 第一节股东的一般规定
第二十八条公司依据证券登记机构提 第三十条公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。 股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第二十九条公司召开股东大会、分配股 第三十一条公司召开股东会、分配股利
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 （七）对股东会作出的公司合并、分立
； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有 第三十三条股东提出查阅、复制前条所
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 供证明其持有公司股份的类别以及持股数
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
的要求予以提供。 股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
公司有合理根据认为股东查阅、复制会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制
，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条公司股东大会、董事会决议 第三十四条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是
，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司
、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十三条董事、
高级管理人员执行公 第三十六条审计委员会成员以外的
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续180日以上 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 成损失的，连续180日以上单独或合并持有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计委员会、董事会收到前款规定的股
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损司的利益以自己的名义直接向人民法院提
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务： 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的
，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
对于公司与控股股东或实际控制人之
间发生资金、商品、服务、担保或者其他
资产的交易，公司应严格按照有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东大会审议
程序，防止公司控股股东或实际控制人占
用公司资产的发生。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
或实际控制人侵占公司资产应立即通知董
事、监事和高级管理人员，并立即申请司
法冻结。凡不能以现金清偿的，通过司法
程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、
监事和高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务。公司董事长作为“占用即
冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工
作。对于发现董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产
的，公司董事会应当通过召开临时董事会
会议对直接责任人视情节轻重给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事提请
召开临时股东大会会议予以罢免。公司监
事会应切实履行好监督职能。
发现其他股东侵占公司资产的，应比
照本条第四款执行。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第三十八条股东大会是公司的权力机 第四十四条公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换董事、股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会、监事会的报告 （三）审议公司年度报告；
； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议公司年度报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）公司因本章程第二十三条第一
和弥补亏损方案； 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（七）对公司增加或者减少注册资本 本公司股份的事项；
作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）公司因本章程第二十一条第一 （八）对公司合并、分立、解散、清算
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购或者变更公司形式作出决议；
本公司股份的事项； （九）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
及变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第四十五条
（十一）修改本章程； 规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准本章程第三十九条 百分之三十的事项。对需股东会审议的运用
规定的担保事项； 公司资产所作交易事项作出决议，具体权限
（十四）审议公司在一年内购买、出售见股东会议事规则；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议批准变更募集资金用途
百分之三十的事项。对需股东大会审议的运事项；
用公司资产所作交易事项作出决议，具体权 （十四）审议股权激励计划和员工持
限见股东大会议事规则； 股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）对需股东会审议的关联交易
事项； 事项作出决议，关联交易的定义和细节，在
（十六）审议股权激励计划和员工持 公司内部规则《关联交易管理办法》规定，
股计划； 并且《关联交易管理办法》的制定和修改需
（十七）对需股东大会审议的关联交 要股东会的批准；
易事项作出决议，关联交易的定义和细节， （十六）决定董事会对核销和计提资
在公司内部规则《关联交易管理办法》规定产减值准备的审批权限；
，并且《关联交易管理办法》的制定和修改 （十七）变更公司名称；
需要股东大会的批准； （十八）审议公司股东会、董事会议事
（十八）决定董事会对核销和计提资 规则，独立董事工作制度，关联交易管理办
产减值准备的审批权限； 法，经济担保制度；
（十九）变更公司名称； （十九）对公司暂时停业作出决议；
（二十）审议公司股东大会、董事会、 （二十）对公司设立战略、审计、提名
监事会议事规则，独立董事工作制度，关联、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
交易管理办法，经济担保制度，信息披露管 （二十一）审议法律、行政法规、部门
理办法； 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
（二十一）对公司暂时停业作出决议；他事项。
（二十二）对公司设立战略、审计、提 股东会可以授权董事会对发行公司债
名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； 券作出决议。
（二十三）审议法律、行政法规、部门 上列职权所涉及的事宜，将分别由股东
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 会以普通决议、特别决议通过。具体内容见
其他事项。 本章程第八十条、第八十一条、第八十三条
上列职权所涉及的事宜，将分别由股东。
大会以普通决议、特别决议通过。具体内容
见本章程第七十五条、第七十六条、第七十
八条。
第三十九条公司提供担保，除应当经全 第四十五条公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意 董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。 并作出决议，并及时对外披露。
提供担保事项属于下列情形之一的，应 提供担保事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保； 经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产50保总额，超过公司最近一期经审计净资产50
％以后提供的任何担保； ％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外提 （三）公司及其控股子公司的对外提
供的担保总额，超过公司最近一期经审计总供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保； 资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表 （四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%； 数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计 （五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产的30% 计算超过公司最近一期经审计总资产的30%
； ；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规 （七）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保 公司股东会审议前款第（五）项担保事
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
持表决权的半数以上通过。 决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
第四十条股东大会分为年度股东大会 第四十六条股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
举行。
第四十一条有下列情形之一的，公司在 第四十七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会
会： ：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十二条本公司召开股东大会的地 第四十八条本公司召开股东会的地点
点为：南通市。 为：南通市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
参加股东大会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
第四十三条本公司召开股东大会时将 第四十九条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集
第四十四条股东大会会议由董事会依 第五十条股东会会议由董事会依法召
法召集。 集。
第四十五条独立董事有权向董事会提 第五十一条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
、行政法规和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
的，将说明理由并公告。 说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议 第五十二条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视会不能履行或者不履行召集股东会会议职
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 责，审计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10% 第五十三条单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召 第五十四条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会和召集股东应在发出股东大会 所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于10%。
第四十九条对于监事会或股东自行召 第五十五条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
。 册。
第五十条监事会或股东自行召集的股 第五十六条审计委员会或者股东自行
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十一条提案的内容应当属于股东 第五十七条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
规定。 定。
第五十二条公司召开股东大会，董事会 第五十八条公司召开股东会，董事会、
、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
中已列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十一条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会 第五十九条召集人将在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开15日前以公告方式通 会将于会议召开15日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。 开当日。
第五十四条股东大会的通知包括以下 第六十条股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
； （六）网络或其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
表决程序。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监 第六十一条股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东大会通知中将充分披举事项的，股东会通知中将充分披露董事
露董事、监事候选人的详细资料，至少包候选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外董事候选人应当以单项提案提出。
，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条发出股东大会通知后，无 第六十二条发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会通
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
出现延期或取消的情形，召集人应当在原或取消的情形，召集人应当在原定召开日
定召开日前至少2个工作日公告并说明原 前至少2个工作日公告并说明原因。
因。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第五十七条本公司董事会和其他召 第六十三条本公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加东合法权益的行为，将采取措施加以制止
以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册的 第六十四条股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会
会。并依照有关法律、法规及本章程行使，并依照有关法律、法规及本章程行使表
表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议 第六十五条个人股东亲自出席会议的
的，应出示本人身份证或其他能够表明其，应出示本人身份证或其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会议
托代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明
明其具有法定代表人资格的有效证明；委其具有法定代表人资格的有效证明；代理
托代理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身份证
身份证、法人股东单位的法定代表人依法、法人股东单位的法定代表人依法出具的
出具的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
； 或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由 第六十七条代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经公或者其他授权文件应当经过公证。经公证
证的授权书或者其他授权文件，和投票代的授权书或者其他授权文件，和投票代理
理委托书均需备置于公司住所或者召集 委托书均需备置于公司住所或者召集会议
会议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登 第六十八条出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
号码、住所地址、持有或者代表有表决权码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称被代理人姓名（或单位名称）等事项。
）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的 第六十九条 召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
东名册共同对股东资格的合法性进行验 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
出席会议的股东和代理人人数及所持有 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
表决权的股份总数之前，会议登记应当终的股份总数之前，会议登记应当终止。
止。
第六十五条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。 第七十一条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事 第七十二条公司制定股东会议事规则
规则，详细规定股东大会的召开和表决程，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票序，包括通知、登记、提案的审议、投票
、计票、表决结果的宣布、会议决议的形、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内及股东会对董事会的授权原则，授权内容
容应明确具体。股东大会议事规则应作为应明确具体。股东会议事规则应作为章程
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第六十八条在年度股东大会上，董事 第七十三条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人 第七十四条董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
第七十一条股东大会应有会议记录， 第七十六条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容
容： ：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或者列席
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人会议的董事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记 第七十七条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表议的董事、董事会秘书、召集人或其代表
、会议主持人应当在会议记录上签名。会、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册及代
代理出席的委托书、网络及其他方式表决理出席的委托书、网络及其他方式表决情
情况的有效资料一并保存，保存期限为10况的有效资料一并保存，保存期限为10年
年。 。
如果股东大会表决事项影响超过10 如果股东会表决事项影响超过10年，
年，则相关的记录应继续保留，直至该事则相关的记录应继续保留，直至该事项的
项的影响消失。 影响消失。
第七十三条召集人应当保证股东大 第七十八条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
召开股东大会或直接终止本次股东大会，东会或者直接终止本次股东会，并及时公
并及时公告。同时，召集人应向公司所在告。同时，召集人应向公司所在地中国证
地中国证监会派出机构及证券交易所报监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第六节股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通 第七十九条股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以 第八十条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）董事会和监事会成员的任免及 支付方法；
其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案 （五）决定董事会对核销和计提资产
； 减值准备的审批权限；
（六）公司年度报告； （六）变更公司名称；
（七）决定董事会对核销和计提资产 （七）公司股东会、董事会议事规则
减值准备的审批权限； ，独立董事工作制度，关联交易管理办法
（八）变更公司名称； ，经济担保制度；
（九）公司股东大会、董事会、监事 （八）聘用、解聘承办公司审计业务
会议事规则，独立董事工作制度，关联交的会计师事务所；
易管理办法，经济担保制度，信息披露管 （九）批准第四十五条规定的担保事
理办法； 项；
（十）聘用、解聘会计师事务所； （十）批准需股东会审议的运用公司
（十一）批准第三十九条规定的担保 资产所作交易事项；
事项； （十一）批准公司设立战略、审计、
（十二）批准需股东大会审议的运用 提名、薪酬与考核等专门委员会；
公司资产所作交易事项； （十二）除法律、行政法规规定或者
（十三）批准公司设立战略、审计、 本章程规定应当以特别决议通过以外的其
提名、薪酬与考核等专门委员会； 他事项。
（十四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以 第八十一条下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算及变更公司形式； 散、清算及变更公司形式；
（三）公司暂时停业； （三）公司暂时停业；
（四）发行公司债券； （四）发行公司债券；
（五）公司因本章程第二十一条第一 （五）公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项； 购本公司股份的事项；
（六）本章程的修改； （六）本章程的修改；
（七）公司在一年内购买、出售重大 （七）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公司
审计总资产30%的； 最近一期经审计总资产30%的；
（八）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（九）审议批准变更募集资金用途事 （九）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十）法律、行政法规或本章程规定 （十）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人） 第八十二条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决情况应重大事项时，对中小投资者表决应当单独
当单独计票。单独计票结果应当及时公开计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后的36
定的，该超过规定比例部分的股份在买入个月内不得行使表决权，且不计入出席股
后的36个月内不得行使表决权，且不计入东会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律
一以上有表决权股份的股东或者依照法 、行政法规或者中国证监会的规定设立的
律、行政法规或者中国证监会的规定设立投资者保护机构可以公开征集股东投票权
的投资者保护机构可以公开征集股东投 。征集股东投票权应当向被征集人充分披
票权。征集股东投票权应当向被征集人充露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除条件外，公司不得对征集投票权提出最低
法定条件外，公司不得对征集投票权提出持股比例限制。
最低持股比例限制。 中小投资者是指：除公司董事、高级
中小投资者指：除公司董事、监事、管理人员以及单独或者合计持有公司5%以
高级管理人员以及单独或者合计持有公 上股份股东以外的其他股东。
司5%以上股份股东以外的其他股东。
第七十八条股东大会审议有关关联 第八十三条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决
决，其所代表的有表决权的股份数不计入，其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数；关联交易事项由出席会议效表决总数；关联交易事项由出席会议的
的非关联股东投票表决，过半数的有效表非关联股东投票表决，过半数的有效表决
决权赞成该交易事项即为通过；如该交易权赞成该交易事项即为通过；如该交易属
属特别决议范围，应由2/3以上有效表决 特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通
权通过。该关联股东没有说明关联情况并过。该关联股东没有说明关联情况并主动
主动提出回避申请的，其他非关联股东可提出回避申请的，其他非关联股东可以要
以要求其说明情况并回避表决。股东大会求其说明情况并回避表决。股东会决议的
决议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况
表决情况。 。
公司关联方的认定及关联交易的审 公司关联方的认定及关联交易的审
批权限按照证券交易所《股票上市规则》批权限按照证券交易所《股票上市规则》
规定的标准执行。关联交易的定义和细节规定的标准执行。关联交易的定义和细节
，在公司内部规则《关联交易管理办法》，在公司内部规则《关联交易管理办法》
规定，并且《关联交易管理办法》的制定规定，并且《关联交易管理办法》的制定
和修改需要股东大会的批准。 和修改需要股东会的批准。
第七十九条公司应在保证股东大会 第八十四条公司应在保证股东会合
合法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径
径，优先提供网络形式的投票平台等现代，优先提供网络形式的投票平台等现代信
信息技术手段，为股东参加股东大会提供息技术手段，为股东参加股东会提供便利
便利。 。
第八十条除公司处于危机等特殊情 第八十五条除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员司将不与董事、总裁和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务 以外的人订立将公司全部或者重要业务的
的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以 第八十六条董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、单独或者合并
者合并持有本公司已发行股份1%以上的持有本公司已发行股份1%以上的股东可以
股东可以提案的方式提出独立董事候选提案的方式提出独立董事候选人；公司董
人；公司董事会、监事会、单独或者合并事会、单独或者合并持有公司已发行股份
持有公司已发行股份3%以上的股东可以1%以上的股东可以提案的方式提出非职工
提案的方式提出非独立董事、股东代表担代表的非独立董事候选人，并经股东会选
任的监事候选人，并经股东大会选举决定举决定。
。 （二）非职工代表董事提名人在提名
（二）董事、股东代表担任的监事的前应当征得被提名人的同意。提名人应当
提名人在提名前应当征得被提名人的同充分了解被提名人职业、学历、职称、详
意。提名人应当充分了解被提名人职业、细的工作经历、全部兼职等情况，对于独
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职立董事候选人，提名人还应同时并对其担
等情况，对于独立董事候选人，提名人还任独立董事的资格和独立性发表意见。
应同时并对其担任独立董事的资格和独 公司应在股东会召开前披露非职工代
立性发表意见。 表董事候选人的详细资料，保证股东在投
公司应在股东大会召开前披露董事、票时对候选人有足够的了解。
股东代表担任的监事候选人的详细资料， （三）非职工代表董事候选人应在股
保证股东在投票时对候选人有足够的了东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
解。 名，承诺公开披露的资料真实、完整、准
（三）董事、股东代表担任的监事候确，并保证当选后切实履行职责。独立董
选人应在股东大会召开之前作出书面承事候选人，还应当就其本人与公司之间不
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料存在任何影响其独立客观判断的关系发表
真实、完整并保证当选后切实履行职责。公开声明。
独立董事候选人，还应当就其本人与公司 在选举非职工代表董事的股东会召开
之间不存在任何影响其独立客观判断的前，公司董事会应当按照有关规定公布上
关系发表公开声明。 述内容。
在选举董事、股东代表担任的监事的 （四）股东会在非职工代表董事选举
股东大会召开前，公司董事会应当按照有中实行累积投票制度。股东会选举非职工
关规定公布上述内容。 代表董事时，每一股份有与应选出非职工
（四）股东大会在董事、股东代表担代表董事人数相同的表决权票数。股东可
任的监事选举中实行累积投票制度。股东以集中其拥有的表决权选举一人，也可以
大会选举董事、股东代表担任的监事时，将表决权票分散选举数人，由所得表决票
每一股份有与应选出董事、股东代表担任票数代表表决权较多者当选。
的监事人数相同的表决权票数。股东可以 在选举非职工代表董事的股东会上，
集中其拥有的表决权选举一人，也可以将董事会秘书要向股东解释累积投票制的具
表决权票分散选举数人，由所得表决票票体内容和投票规则，并告知该次非职工代
数代表表决权较多者当选。 表董事选举中每股拥有的投票权。在执行
在选举董事、股东代表担任的监事的累积投票制时，投票股东必须在一张选票
股东大会上，董事会秘书要向股东解释累上注明其所选举的所有非职工代表董事，
积投票制的具体内容和投票规则，并告知并在其选举的每名非职工代表董事后标注
该次董事、股东代表担任的监事选举中每其使用的投票权数。如果选票上该股东使
股拥有的投票权。在执行累积投票制时，用的投票权总数超过了该股东所合法拥有
投票股东必须在一张选票上注明其所选的投票权数，则该选票无效。如果选票上
举的所有董事、股东代表担任的监事，并该股东使用的投票权总数不超过该股东所
在其选举的每名董事、股东代表担任的监合法拥有的投票权数，则该选票有效。
事后标注其使用的投票权数。如果选票上 董事会中的职工代表董事由公司职
该股东使用的投票权总数超过了该股东工通过职工代表大会、职工大会或者其他
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。形式民主选举产生。
如果选票上该股东使用的投票权总数不 （五）公司应和董事签订聘任合同，
超过该股东所合法拥有的投票权数，则该明确公司和董事之间的权利义务、董事的
选票有效。 任期、董事违反法律法规和公司章程的责
公司职工代表监事由公司职工代表任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
大会选举产生。 容。
（五）公司应和董事签订聘任合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
第八十二条除累积投票制外，股东大 第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东股东会中止或不能作出决议外，股东会将
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不 第八十八条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东大一个新的提案，不能在本次股东会上进行
会上进行表决。 表决。
第八十四条同一个提案只能表决一 第八十九条同一表决权只能选择现场
次，同一表决权只能选择现场、网络或其、网络或其他表决方式中的一种。同一表
他表决方式中的一种。同一表决权出现重决权出现重复表决的以第一次投票结果为
复表决的以最先发生的投票方式所产生 准。
的投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式 第九十条股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第八十六条股东大会对提案进行表 第九十一条股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当 。
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东会对提案进行表决时，应当由
计票、监票，并当场公布表决结果，决议 律师、股东代表共同负责计票、监票，
的表决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结果
通过网络或其他方式投票的公司股 载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或者其他方式投票的公司
查验自己的投票结果。 股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间 第九十二条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络或者其他方式，会议主持
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 人应当宣布每一提案的表决情况和结果
据表决结果宣布提案是否通过。 ，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有保 方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第八十八条出席股东大会的股东， 第九十三条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互 构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有 通机制股票的名义持有人，按照实际持
人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决
、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 决权利，其所持股份数的表决结果应计
权”。 为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公 第九十五条股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告，公告中应列明出席会议的股东和代
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 理人人数、所持有表决权的股份总数及
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 占公司有表决权股份总数的比例、表决
每项提案的表决结果和通过的各项决议 方式、每项提案的表决结果和通过的各
的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次 第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在股
在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、 第九十七条股东会通过有关非职工
监事选举提案的，新任董事、监事就任时代表董事选举提案的，新任非职工代表董
间为股东大会通过决议之日。 事就任时间为股东会通过决议之日。
第九十三条股东大会通过有关派现、 第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将股或资本公积转增股本提案的，公司将在
在股东大会结束后2个月内实施具体方案 股东会结束后2个月内实施具体方案。
。
第五章董事会 第五章董事和董事会
第一节董事 第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下 第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 ，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
； 刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年； 产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年； 营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （六）被中国证监会采取证券市场禁
市公司董事、监事、高级管理人员的市场入措施，期限未满的；
禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不
（七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等
适合担任上市公司董事、监事、高级管理，期限未满的；
人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规
（八）法律、行政法规或部门规章及 定的其他内容。
深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停
间出现本条情形的，公司解除其职务。 止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或 第一百条董事由股东会选举或者更换
者更换，并可在任期届满前由股东大会解，并可在任期届满前由股东会解除其职务
除其职务。董事任期3年，任期届满可连 。董事任期3年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人
董事可以由总裁或者其他高级管理 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理员职务的董事以及由职工代表担任的董事
人员职务的董事以及由职工代表担任的 ，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 董事会成员中应当有一名公司职工代表。
。 董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政 第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
他非法收入，不得侵占公司的财产； 。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用 订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受他人与公司交易的佣 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
金归为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外
（八）不得擅自披露公司秘密； ；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及 人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣
董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事
、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（
四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自 第一百零三条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议出席，也不委托其他董事出席董事会会议
；独立董事连续三次未亲自出席董事会会，视为不能履行职责，董事会应当建议股
议的，视为不能履行职责，董事会应当建东会予以撤换。
议股东大会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以 第一百零四条董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低 披露有关情况。
于法定最低人数时，或独立董事辞职导 如因董事的辞任导致公司董事会
致公司董事会或者其专门委员会中独立 成员低于法定最低人数，在改选出的
董事所占比例不符合法律法规或者公司 董事就任前，原董事仍应当依照法律
章程规定，或独立董事中欠缺会计专业 、行政法规、部门规章和本章程规定
人士时，辞职应当在下任董事填补因相 ，履行董事职务。
关董事辞职产生的空缺后方能生效；在
任辞职生效前，原董事仍应当依照法律
、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条公司建立董事离职
应向董事会办妥所有移交手续，其对公 管理制度，明确对未履行完毕的公开
司和股东承担的忠实义务，在任期结束 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
后并不当然解除，在一年内仍然有效。 障措施。董事辞任生效或者任期届满
，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在一年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百零六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿
。
第一百零二条董事执行公司职务时 第一百零八条董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事 董事执行公司职务时违反法律、行政
购买责任保险。但董事因违反法律法规 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
和本章程规定而导致的责任除外。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买
责任保险。但董事因违反法律法规和本章
程规定而导致的责任除外。
第一百零三条独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定或者公
司规定的《独立董事工作制度》执行。
独立董事应当在董事会中充分发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
董事会会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百零四条公司设董事会，对股 第一百零九条公司设董事会，对股东
东大会负责。 会负责。
第一百零五条董事会由8名董事组 第一百一十条董事会由9名董事组成，
成，其中独立董事3名，设董事长1人， 其中独立董事3名，设董事长1人，副董事
副董事长1人。 长1人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权 第一百一十一条董事会行使下列职权
： ：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）审议批准公司年度预算方案和
方案； 决算方案，决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案 （六）拟订公司重大收购、收购本公
； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本 形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
定公司对外投资、收购出售资产、资产 外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设置
交易、对外捐赠等事项； ；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）选举公司的董事长和副董事长
置； ；
（十）选举公司的董事长和副董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
长； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十一）决定聘任或者解聘公司总 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， ，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 和奖惩事项；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度 （十三）管理公司信息披露事项；
； （十四）向股东会提请聘请或更换为
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更
检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）向公司股东征集其在股东会
（十六）听取公司总裁的工作汇报
上的投票权；
并检查总裁的工作；
（十七）对公司因本章程第二十三条
（十七）向公司股东征集其在股东 第一款第（三）项、第（五）项、第（六
大会上的投票权； ）项规定的情形收购本公司股份作出决议
（十八）对公司因本章程第二十一 ；
条第一款第（三）项、第（五）项、第 （十八）法律、行政法规、部门规章
（六）项规定的情形收购本公司股份作 或本章程授予的其他职权。
出决议； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十九）法律、行政法规、部门规 交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百零七条公司董事会应当就注 第一百一十二条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
审计意见向股东大会作出专项说明。 计意见向股东会作出说明。
如会计师事务所对公司内部控制有
效性出具非无保留结论鉴证报告的，公
司董事会应当针对鉴证结论涉及事项向
股东大会做出专项说明。
专项说明至少应当包括以下内容：
（一）涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措
施。
第一百零八条董事会制定董事会议 第一百一十三条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件 董事会议事规则应作为章程的附件，
，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条董事会应当确定对外 第一百一十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对外 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专家、 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并报股东大会批准 进行评审，并报股东会批准。
。
第一百一十条董事长行使下列职权： 第一百一十五条董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董 ：
事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行 会会议；
； （二）督促、检查董事会决议的执行
（三）签署公司股票、债券及其他有 ；
价证券； （三）签署公司股票、债券及其他有
（四）签署董事会重要文件和其他应 价证券；
由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应
（五）董事会授予的其他职权。 由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）董事会授予的其他职权。
力的经济情况下，对公司事务行使符合法 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
律规定和公司利益的特别处置权，并在事力的经济情况下，对公司事务行使符合法
后向公司董事会和股东大会报告。 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告。
第一百一十一条公司副董事长协助 第一百一十六条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职 过半数的董事共同推举一名董事履行职务
务。 。
第一百一十二条董事会每年至少召 第一百一十七条董事会每年至少召开
开四次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
第一百一十三条有下列情形之一的， 第一百一十八条代表十分之一以上
董事长应当自接到提议后10日内召集和 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
主持临时董事会会议： 计委员会，可以提议召开董事会临时会议
（一）代表1/10以上表决权的股东提。董事长应当自接到提议后10日内，召集
议时； 和主持董事会会议。
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长或者总裁认为必要时；
（六）其他章程规定情形。
第一百一十七条董事与董事会会议 第一百二十二条董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
半数通过。出席董事会的无关联董事人数出席即可举行，董事会会议所作决议须经
不足3人的，应将该事项提 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
交股东大会审议。关联交易的定义和会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
细节，在公司内部规则《关联交易管理办将该事项提交股东会审议。关联交易的定
法》规定，并且《关联交易管理办法》的义和细节，在公司内部规则《关联交易管
制定和修改需要股东大会的批准。 理办法》规定，并且《关联交易管理办法
》的制定和修改需要股东会的批准。
第一百二十二条公司按照股东大会
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，专门委员会将专
门意见提交董事会。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员
；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律
、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员
、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求
；
（三）具备上市公司运作的基本知识
，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务
、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会
；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的
，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举1名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人
；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度
至少召开1次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有2/3以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百四十条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条本章程第九十四条 第一百四十三条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第九十七条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
。
第一百二十七条总裁对董事会负责， 第一百四十六条总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营活动 （一）主持公司的日常生产经营活动
及生产经营管理工作，组织实施董事会决及生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监； 副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
员； ；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条总裁工作细则包括 第一百四十八条总裁工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司日常生产经营活动中资金 （三）公司日常生产经营活动中资金
、资产运用，签订重大合同的权限，以及、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条公司设董事会秘书， 第一百五十一条公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及公司股东资料管理，办理信件保管以及公司股东资料管理，办理信息
息披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十三条高级管理人员执行 第一百五十三条公司高级管理人员应
公司职务时违反法律、行政法规、部门规当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
章或本章程的规定，给公司造成损失的，最大利益。
应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职
公司高级管理人员应当忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
务，维护公司和全体股东的最大利益。公股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
司高级管理人员因未能忠实履行职务或 偿责任。
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章财务会计制度、利润分配和审 第七章财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百五十一条公司在每一会计年 第一百五十五条公司在每一会计年度
度结束之日起4个月内向中国证监会和证 结束之日起4个月内向中国证监会派出机
券交易所报送年度财务会计报告，在每一构和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计年度前6个月结束之日起2个月内向 每一会计年度上半年结束之日起2个月内
中国证监会派出机构和证券交易所报送 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计 第一百五十六条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金
，不以任何个人名义开立账户存储。 ，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后 第一百五十七条公司分配当年税后利
利润时，应当提取税后利润的10%列入公 润时，应当提取税后利润的10%列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公司注册资本的50%以上的，可以不再提 注册资本的50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损
积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后
公司从税后利润中提取法定公积金 ，经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税后利润取任意公积金。
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
，但本章程另有规定的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
税后利润的，股东必须将违反规定分配的责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
利润退还公司。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利
税后利润。 润。
第一百五十四条公司的公积金用于 第一百五十八条公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
转为增加公司资本。但是，资本公积金将为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利 第一百五十九条公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根据
股东大会召开后2个月内完成股利（或股 年度股东会审议通过的下一年中期分红
份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策： 第一百六十条公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策保持连续性和 公司的利润分配政策保持连续性和稳
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
股东的整体利益及公司的可持续发展。 东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票 公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。公司优先采用现相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。 金分红的利润分配方式。
（三）现金分红比例及条件 （三）现金分红比例及条件
公司拟实施现金分红时应同时满足 公司拟实施现金分红时应同时满足以
以下条件： 下条件：
即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
后利润）为正值； 利润）为正值；
出具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
购资产、对外投资和投资项目（募集资金资产、对外投资和投资项目（募集资金投
投资项目除外）的累计支出达到或超过公资项目除外）的累计支出达到或超过公司
司最近一期经审计总资产的百分之三十。最近一期经审计总资产的百分之三十。
现金分红比例： 现金分红比例：
在满足现金分红条件时，最近三年公 在满足现金分红条件时，最近三年公
司以现金方式累计分配的利润不少于该 司以现金方式累计分配的利润不少于该三
三年实现的年均可分配利润的30%，公司 年实现的年均可分配利润的30%，公司每年
每年以现金方式分配的利润应不低于当 以现金方式分配的利润应不低于当年实现
年实现的公司可供分配利润的10%。 的公司可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
平以及是否有重大资金支出安排等因素，以及是否有重大资金支出安排等因素，区
区分下列情形，提出差异化的现金分红政分下列情形，提出差异化的现金分红政策
策： ：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到80%； 到80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到40%； 到40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到20%。 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金
金支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红间隔时间 （四）现金分红间隔时间
在符合利润分配原则、保证公司正常 在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，在满足现金分经营和长远发展的前提下，在满足现金分
红条件时，公司应当进行年度利润分配。红条件时，公司应当进行年度利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况、资金公司董事会可以根据公司盈利情况、资金
需求状况、股本情况等提议进行中期利润需求状况、股本情况等提议进行中期利润
分配。 分配。
（五）公司当年盈利，但管理层、董 （五）公司当年盈利，但管理层、董
事会未提出现金分红预案的，应当在定期事会未提出现金分红预案的，应当在定期
报告中披露未现金分红的原因、留存收益报告中披露未现金分红的原因、留存收益
的用途和使用计划等事项，经独立董事发的用途和使用计划等事项，经独立董事发
表意见后提交股东大会特别决议通过。 表意见后提交股东会特别决议通过。
（六）发放股票股利的具体条件 （六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认 公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
利益时，可以在满足上述现金分红的条件益时，可以在满足上述现金分红的条件下
下，提出股票股利分配预案。 ，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配的审议程序： （七）利润分配的审议程序：
公司利润分配预案由公司经营层、董 公司利润分配预案由公司经营层、董
事会结合《公司章程》的规定、盈利情况事会结合《公司章程》的规定、盈利情况
、资金需求提出分红建议和预案。董事会、资金需求提出分红建议和预案。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，由独立董事对提请股东大会审议的利宜，由独立董事对提请股东会审议的利润
润分配预案进行审核并发表独立 分配预案进行审核并发表独立意见。独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见董事可以征集中小股东的意见，提出分红
，提出分红提案，并直接提交董事会审议提案，并直接提交董事会审议。
。 分红预案经董事会审议通过，方可提
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。股东会对现金分红具体方
交股东大会审议。股东大会对现金分红具案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并复中小股东关心的问题。董事会、独立董
及时答复中小股东关心的问题。董事会、事和符合一定条件的股东可以向公司股东
独立董事和符合一定条件的股东可以向 征集其在股东会上的投票权。审计委员会
公司股东征集其在股东大会上的投票权。应对董事会和管理层执行公司利润分配政
监事会应对董事会和管理层执行公司利 策的情况及决策程序进行监督。
润分配政策的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策调整的决策机制
（八）利润分配政策调整的决策机 与程序：
制与程序： 公司应当严格执行本章程确定的现金
公司应当严格执行本章程确定的现 分红政策以及股东会审议批准的现金分红
金分红政策以及股东大会审议批准的现 具体方案。如根据生产经营情况、投资规
金分红具体方案。如根据生产经营情况、划和长期发展的需要，确需调整或者变更
投资规划和长期发展的需要，确需调整或利润分配政策的，应以股东权益保护为出
者变更利润分配政策的，应以股东权益保发点，调整后的利润分配政策不得违反相
护为出发点，调整后的利润分配政策不得关法律法规、规范性文件及本章程的规定
违反相关法律法规、规范性文件及本章程；有关调整利润分配政策的议案，由独立
的规定；有关调整利润分配政策的议案，董事、审计委员会发表意见，经公司董事
由独立董事、监事会发表意见，经公司董会审议后提交公司股东会批准，并经出席
事会审议后提交公司股东大会批准，并经股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 调整利润分配政策议案中如减少每年
上通过。 现金分红比例的，该议案在提交股东会批
调整利润分配政策议案中如减少每 准时，公司同时应提供网络投票方式以方
年现金分红比例的，该议案在提交股东大便中小股东参与股东会表决。
会批准时，公司同时应提供网络投票方式 （九）存在股东违规占用公司资金情
以方便中小股东参与股东大会表决。 况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
（九）存在股东违规占用公司资金情红利，以偿还其占用的资金。
况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司实行内部审计 第一百六十一条公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负
责并报告工作。
第一百六十二条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用符合《证券 第一百六十七条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 业务，聘期1年，可以续聘。
公司在聘请会计师事务所进行年度
审计的同时，应当要求会计师事务所每年
对公司与财务报告相关的内部控制有效
性出具内部控制鉴证报告。
第一百六十条公司聘用会计师事务 第一百六十八条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定。董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审 第一百七十条会计师事务所的审计费
计费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再 第一百七十一条公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
师事务所进行表决时，允许会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
陈述意见。 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东会说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第八章通知和公告
第一百六十六条公司召开股东大会 第一百七十四条公司召开股东会的会
的会议通知，以公告进行。 议通知，以公告进行。
第一百六十七条公司召开董事会的 第一百七十五条公司召开董事会的会
会议通知，以专人送出、邮件或传真进行议通知，以专人送出、邮件、传真或电子
。 邮件进行。
第一百六十八条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件或传真进
行。
第一百六十九条公司通知以专人送 第一百七十六条公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送传真、电子邮件方式发出的，以传真、电
达日期。 子邮件发出当日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解 第九章合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一百八十条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合 第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司自作出合并决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内在本10日内通知债权人，并于30日内在本章程
章程第一百七十一条规定的报刊上公告。第一百七十八条规定的报刊上或者国家企
债权人自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以要 债权人自接到通知之日起30日内，未
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作 第一百八十三条公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日
第一百七十一条规定的报刊上公告。 百七十八条规定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册 第一百八十五条公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单将编制资产负债表及财产清单。
。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在
之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八条规定的报刊上或者
本章程第一百七十一条规定的报刊上公 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起30日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知的
未接到通知书的自公告之日起45日内，有自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损
。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起30日内在本章程第一百七十八条
规定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润
。
第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百七十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东认购新股，依照《公
司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关
规定执行。
第一百八十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散： 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散 （三）因公司合并或者分立需要解散
； ；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以上
东表决权10%以上的股东，可以请求人民 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一 第一百九十二条公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（二）项、第（百九十条第（一）项、第（二）项、第（
四）项、第（五）项规定而解散的，应当四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算 清算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东大散事由出现之日起15日内组成清算组进行
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有
有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
公司有本章程第一百八十条第（一） 清算义务人未及时履行清算义务，给
项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条清算组应当自成立 第一百九十四条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在本
本章程第一百七十一条规定的报刊上上 章程第一百七十八条规定的报刊上或者国
公告。债权人应当自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之日起45日当自接到通知之日起30日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司 第一百九十五条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东大会或者人民制定清算方案，并报股东会或者人民法院
法院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产
的剩余财产，公司按照股东持有的股份比，公司按照股东持有的股份比例分配。
例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 公司财产在未按前款规定清偿前，将
款规定清偿前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司 第一百九十六条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
人民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清 第一百九十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请
请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠 第一百九十八条清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章修改章程 第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的， 第二百条有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的 第二百零一条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主管
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
法办理变更登记。 理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大 第二百零二条董事会依照股东会修改
会修改章程的决议和有关主管机关的审 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
批意见修改本章程。 改本章程
第十二章附则 第十一章附则
（一）第一百九十三条释义 第二百零四条释义
（二）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东 （三）关联关系，是指公司控股股东
、实际控制人、董事、监事、高级管理人、实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，以
关系，以及可能导致公司利益转移的其他及可能导致公司利益转移的其他关系。但
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
为同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
（五）高级管理人员是指公司的总裁 （四）高级管理人员是指公司的总裁
、副总裁、董事会秘书和财务总监。其他、副总裁、董事会秘书和财务负责人。其
高级管理人员是指除公司总裁以外的高 他高级管理人员是指除公司总裁以外的高
级管理人员。 级管理人员。
（六）日常生产经营活动是指公司在 （五）日常生产经营活动是指公司在
经营范围内开展生产、采购、销售以及与经营范围内开展生产、采购、销售以及与
之相关的质量控制、技术研发、财务核算之相关的质量控制、技术研发、财务核算
、后勤保障等一切正常的生产经营行为。、后勤保障等一切正常的生产经营行为。
（七）运用公司资产所作交易包括下 （六）运用公司资产所作交易包括下
列事项：1.购买资产；2.出售资产；3.对列事项：1.购买资产；2.出售资产；3.对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；4.提供财务资助（含委托贷款等）；5.；4.提供财务资助（含委托贷款等）；5.
提供担保（含对控股子公司担保等）；6.提供担保（含对控股子公司担保等）；6.
租入或者租出资产；7.委托或者受托管理租入或者租出资产；7.委托或者受托管理
资产和业务；8.赠与或者受赠资产；9.债资产和业务；8.赠与或者受赠资产；9.债
权或者债务重组；10.转让或者受让研发 权或者债务重组；10.转让或者受让研发项
项目；11.签订许可协议；12.放弃权利（目；11.签订许可协议；12.放弃权利（含
含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
）；13.公司股票上市交易的证券交易所 ；13.公司股票上市交易的证券交易所认定
认定的其他交易。 的其他交易。
（八）上述购买或者出售资产，不包 上述购买或者出售资产，不包括购买
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品、商品等与日常生产经营活动相关的资品等与日常生产经营活动相关的资产购买
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
在内。 （七）征集股东投票权是指：享有征
（九）征集股东投票权是指：享有征 集投票权的董事会，独立董事和符合相关
集投票权的董事会，独立董事和符合相关规定条件的股东在征集公司股东对议案的
规定条件的股东在征集公司股东对议案 投票权时，应当以公示的方式在证监会指
的投票权时，应当以公示的方式在证监会定信息披露的媒体上按照规定内容与格式
指定信息披露的媒体上按照规定内容与 向公司股东发出要约的行为。
格式向公司股东发出要约的行为。
第一百九十四条对于需要公司股东 第二百零五条对于需要公司股东会、
大会、董事会、总裁批准的交易，应首先董事会、总裁批准的交易，应首先确定该
确定该交易属于日常生产经营活动交易，交易属于日常生产经营活动交易，还是运
还是运用公司资产所作交易，然后依据本用公司资产所作交易，然后依据本章程以
章程以及相关规则对上述两种交易所规 及相关规则对上述两种交易所规定的批准
定的批准权限具体执行。 权限具体执行。
第一百九十八条本章程以中文书写， 第二百零九条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中国市场监督管理局最程有歧义时，以在中国市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版本章程为准。近一次核准登记后的中文版本章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上” 第二百一十条本章程所称“以上”、
、“以内”都含本数；“少于”、“不满“以内”都含本数；“过”、“以外”、
”、“以外”、“低于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东 第二百一十二条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。《公司章程》最终
修订情况以工商行政管理部门最终核准登记为准。
特此公告。
通富微电子股份有限公司董事会
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