山石网科通信技术股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结
合山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本变更、取消监
事会、调整董事会及专门委员会人数等事项，公司对《山石网科通信技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
因本次修订涉及条目较多，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，
整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”“监事会主席”的表述，将
部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，
将不再逐条列示。此外，因新增和删减部分条款导致相关条款序号变动以及交叉
引用条款序号的调整、不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修
订，也不再逐条列示。除前述修订外，其他主要修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护山石网科通信技术股份有限 第一条 为维护山石网科通信技术股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司” ）、股东 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 称“
《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准 下简称“
《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上
则》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规 票上市规则》和其他有关法律、法规及规定，
及规定，制订本章程。 制定本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 180,223,454 第七条 公司注册资本为人民币 180,235,808
元。 元。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司的经营范围：信息网络通信软 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：信息
件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服 网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售
务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨 与售后服务，以及与通信技术相关的方案设
询、自有技术转让及系统集成服务。（依法须 计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营活动） 可开展经营活动）
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值。
第 二十 条 公司发 起设立时 的股 份总数 为 第二十一条 公司发起设立时的股份总数为
购的股份数及其占公司总股本的比例如下： 司发起人、出资方式、认购的股份数及其占公
…… 司总股本的比例如下：
……
第二十一条 公司股份总数为 180,223,454 第二十二条 公司已发行的股份数为
股。 180,235,808 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与 （五）已发行的可转换公司债券转为股份（与
可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
及转股所导致的公司注册资本总额变更等事 转股所导致的公司注册资本总额变更等事项
项由可转换公司债券的相关发行文件具体规 由可转换公司债券的相关发行文件具体规
定）； 定）；
（六）法律、行政法规规定以及政府有权机 （六）法律、行政法规及中国证监会规定的其
关批准的其他方式。 他方式。
第二十五条 公司不得收购公司的股份。但 第二十六条 公司不得收购公司的股份。但是，
是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需； 需。
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规
定的方式进行。
第 二十七条 公司 因本章程第 二 十 五条 第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分 情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董
之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
并应当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权
质押权的标的。 的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
有本公司股份总数的百分之二十五。上述人 五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 有的本公司股份。
司股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
日起六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司持股百分之五以上股东质押 删除
股份，应当在两个交易日内通知公司。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 第二节 控股股东和实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 利益。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 关规定，由公司第一大股东适用本节规定。
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
公司和社会公众股股东的利益。 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准符合本章程第四十八条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）审议批准符合本章程第四十三条规 的事项；
定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准法律、行政法规、规章和本 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东大会审议批准的关联交 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
易事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 决议。
十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列担保事项应当在董事 第四十八条 公司下列担保事项应当在董事会
会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
产百分之十的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 十以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的百分 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
之五十以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分 担保；
之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经 百分之十的担保；
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
保； 担保。
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
定应当由股东大会审议通过的其他担保。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 的三分之二以上通过。
第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东 如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，
所持表决权的三分之二以上通过。 违规对外提供担保，则公司有权对相关责任人
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权 员进行追责。
限，违规对外提供担保，则公司有权对相关责 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
任人员进行追责。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 的，可以豁免适用上述第（一）项、第（四）
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 项、第（五）项的规定。
益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）
项的规定。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住
司住所地或股东大会会议通知中明确的其他 所地或股东会会议通知中明确的其他地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 告并说明原因。
作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
律意见。 意见。
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。董 删除
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 过半数的独立董事有权向董事 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
开临时股东大会的，应说明理由并公告。 的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
主持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
股东大会批准。 准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。 书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果；
决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
络及其他方式表决情况的有效资料一并保 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
存，保存期限不少于十年。 限不少于十年。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 审计总资产百分之三十的；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算 （五）股权激励计划；
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分 （六）法律、行政法规、规范性文件或本章程
之三十的担保； 规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
（六）股权激励计划； 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（七）转让或许可使用公司的全部或实质性 事项。
全部知识产权；
（八）法律、行政法规、规范性文件或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 权的股份总数。
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 不得对征集人设置条件。
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
集投票权提出最低持股比例限制。 被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
第八十六条 董事、股东代表监事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
以提案的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
实行累积投票制。公司股东大会选举两名以 制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应
上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
东表决情况应当单独计票并披露。 独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 董事、监事候选人提名的方式和 删除
程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之三以上的股东有权依
据法律、法规和本章程的规定向股东大会提
出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之一以上的股东有权依
据法律、法规和本章程的规定向股东大会提
出独立董事候选人的议案；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照《上市公司独立董事管理办法》第
十条、第十一条的规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。上海证券交易所对被提名人持有异议
的，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之三以上的股东有权依据法律、
法规和本章程的规定向股东大会提出非职工
代表监事候选人的议案。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下：
（一）参加股东大会的股东所持每一表决权
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决
权，股东可以将所持全部投票权集中投给一
名候选人，也可以分散投给多名候选人。按
照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
当选；
（二）董事选举：股东在选举董事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董
事人数，股东可将其总投票集中投给一个或
几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（三）监事选举：股东在选举监事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一个或
几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
权利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任
三年。独立董事的连任时间不得超过六年。 期三年。独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。 以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 个交易日内披露有关情况。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 程规定，履行董事职务。
以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。但因丧失
独立性而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
开信息。 并不当然解除，在其辞任生效后两年内或任期
届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
行。 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董
是指不在公司担任除董事外其他职务，并与 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
独立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合
列条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第 （二）符合本章程规定的独立性要求；
六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则；
关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 的法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录；
等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十五条 独立董事应当出席董事会 第一百一十八条 独立董事应当亲自出席董事
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
面委托其他独立董事代为出席。 书面委托其他独立董事代为出席。
第一百一十七条 独立董事应当向公司股东 第一百二十条 独立董事应当向公司股东会提
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 明。
当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 意见，与年度报告同时披露。
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十九条 公司董事会由 9 名董事组 第一百二十六条 公司董事会由 11 名董事组
成，其中独立董事 3 名。 成，其中独立董事 4 名，职工代表担任的董事
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在中国证监会和上海证券交易所规定的
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 权限以及股东会授权的范围内，决定公司对外
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 （十）制订公司的基本管理制度；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十一）制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 或股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 审议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名与薪酬委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
与薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为独立董事中的会
计专业人士；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
会批准。 除本章程或公司其他制度另有规定外，公司发
生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之
五十以上的，还应当提交股东会审议；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十
以上；但交易的成交金额占公司市值的百分之
五十以上的，还应当提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的百分之十以上；但交
易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的百分之五十以上的，还应当提
交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万
元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千
万元的，还应当提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过
五百万元的，还应当提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且超过五百万元的，
还应当提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的
除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
名董事履行董事长职务。 事履行董事长职务。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的
应在接到提议或者证券监管部门的要求后十 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
日内，召集和主持临时董事会会议： 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
时； 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
（二）三分之一以上董事联名提议时； 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
（三）监事会提议时； 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
（四）董事长认为必要时； 应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
（五）总经理提议时； 研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
（六）过半数独立董事提议时； 况。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程规
定的其他情形。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的日期和地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）拟审议的事项（事由及议题）； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。除法律、法规、规范性文 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
件及本章程所另有规定外，董事会作出决议， 体董事的过半数通过。
必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 公司董事会审议关联交易 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项
事项的，关联董事应当回避表决，并不得代 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
理其他董事行使表决权。董事会会议应当由 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
过半数的非关联董事出席，所作决议须经非 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
事项提交股东大会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书 第一百四十条 董事会决议表决方式为：书面
面记名投票、举手或本章程规定的其他方式。 记名投票、举手或本章程规定的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、 前提下，可以用电话会议、视频会议、数据电
数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会 文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签
董事签字。 字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人 第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席。代为出席会议的董事应当在 董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授
授权范围内行使董事的权利。一名董事不得 权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
托代为出席会议。独立董事不得委托非独立 为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代
董事代为出席会议。董事未出席董事会会议， 为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
上的投票权。 权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托事项的授权范围和授权期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人对提案表决意向的指示；
（六）委托人的签字或盖章；
（七）委托日期等。
新增 第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议届次和召开的方式； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（三）会议通知的发出情况； 事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议主持人姓名； （三）会议议程；
（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （四）董事发言要点；
董事会的董事（代理人）姓名； （五）每一项决议事项的表决方式和表决结果
（六）会议议程； （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（七）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（八）每一项决议事项的表决方式和表决结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设立战略委员
会、提名与薪酬委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员四名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 提名与薪酬委员会成员四名，
其中独立董事应当过半数，由独立董事担任召
集人。
第一百五十一条 提名与薪酬委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十二条 战略委员会成员三名，行使
下列职权：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查、评价；
（六）法律、法规、部门规章、其他规范性文
件和本章程规定的以及公司董事会授予的其
他事项。
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人为公司高级管理人员。 责人为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十九条关于不 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百〇二条第（四）项、第（五）项、第 定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员及公司其 任或者解聘以外的管理人员；
他员工； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 总经理可以通过书面授权信函自行决定将其
总经理可以通过书面授权信函自行决定将其 权力委托给其他指定的负责管理人员行使。
权力委托给其他指定的负责管理人员行使。
第一百四十六条 副总经理、董事会秘书、财 第一百六十二条 副总经理、财务负责人由总
务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解 经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理、
聘。副总经理、董事会秘书、财务负责人每届 董事会秘书、财务负责人每届任期三年，连聘
任期三年，连聘可以连任。 可以连任。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
任。 当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实
的，应当依法承担赔偿责任。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之
之日起四个月内向中国证监会和上海证券交 日起四个月内向中国证监会派出机构和上海
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 期报告。
法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 资本公积金。
十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
新增 第一百七十一条 当公司存在以下情形之一
的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见；
（二）该年度末资产负债率高于 70%；
（三）该年度经营性现金流量净额为负数；
（四）实施利润分配会影响公司后续持续经
营；
（五）法律法规及本章程规定的其他情形。
第一百六十八条 公司结合自身的盈利情况 第一百七十二条 公司结合自身的盈利情况和
和业务未来发展战略的实际需要，建立对投 业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监 持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东会
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公 分考虑公众投资者的意见。
众投资者的意见。 ……
…… （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 提出差异化的现金分红政策：
序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分配中所占比例最低应达到百分之八十；
润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分配中所占比例最低应达到百分之二十；
润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
安排的，按照前项第 3 项规定处理。 5.现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，可以不进行利润分配。
第一百六十九条 公司进行利润分配应履行 第一百七十三条 公司进行利润分配应履行下
下述决策程序： 述决策程序：
（一）公司的利润分配预案由公司管理层、董 （一）公司的利润分配预案由公司管理层、董
事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求 事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。独立董事认为 过后提交股东会审议批准。
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应认
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 宜，应经董事会全体董事过半数表决通过。
采纳的具体理由并披露。 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应认 时，公司通过多种渠道（包括不限于提供网络
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别
事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
立董事半数以上表决通过。独立董事可以征 东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 题。分红预案应由出席股东会的股东以所持表
提交董事会审议。 决权的过半数通过。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审 （四）公司当年盈利且母公司报表中未分配利
议时，公司通过多种渠道（包括不限于提供网 润为正，但年度董事会未提出包含现金分红的
络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮 利润分配预案或者拟分配的现金红利总额与
件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东 当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 披露原因（结合所处行业特点、发展阶段、自
中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东 身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的 等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水
股东或股东代理人以所持表决权的过半数通 平较低原因的说明）、公司留存未分配利润的
过。 预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按
（四）公司当年盈利且母公司报表中未分配 照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
利润为正，但年度董事会未提出包含现金分 分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报
红的利润分配预案或者拟分配的现金红利总 水平拟采取的措施。
额与当年净利润之比低于百分之三十的，公 （五）母公司报表中未分配利润为负但合并报
司应当披露原因（结合所处行业特点、发展阶 表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润
段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资 分配相关公告中披露控股子公司向母公司实
金需求等因素，对于未进行现金分红或者现 施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报
金分红水平较低原因的说明）、公司留存未分 水平拟采取的措施。
配利润的预计用途及收益情况、公司在相应 （六）审计委员会应当对董事会和管理层执行
期间是否按照中国证监会相关规定为中小股 公司利润分配政策、现金分红政策和股东回报
东参与现金分红决策提供了便利、公司为增 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
强投资者回报水平拟采取的措施，独立董事 等情况进行监督。
应当对此发表独立意见。 （七）公司召开年度股东会审议年度利润分配
（五）母公司报表中未分配利润为负但合并 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
报表中未分配利润为正的，公司应当在年度 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
利润分配相关公告中披露控股子公司向母公 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
司实施利润分配的情况，及公司为增强投资 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
者回报水平拟采取的措施。 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
（六）监事会应当对董事会和管理层执行公 分红方案。
司利润分配政策、现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。
（七）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
送出的，自发出快递后的第五日为送达日期； 的，自发出快递后的第五日为送达日期；公司
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
登日为送达日期。 送达日期。
新增 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第二百条 公司依照本章程第一百六十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的相关解散事由出现； （一）本章程规定的相关解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职
列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十日
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
日内，向清算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
偿前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，
行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规的规定相抵触； 规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百〇九条 本章程所称“以上”“以内” 第二百二十一条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”都含本数；
“以外”
“低于”不含本数。 “以下”都含本数；“过”
“以外”“低于”不含
本数。
山石网科通信技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
