证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2025-058
赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于增加经营范围并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”） 2025 年 11 月 28
日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过“赛诺医疗科学技
术股份有限公司关于增加注册资本并修改《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的议案”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记及上市流通工作已完成的实际情况，公司
拟将注册资本由人民币 41,345.60 万元变更为人民币 41,604.80 万元。
此外，为贯彻落实 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提升公司
规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等
最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司不再设置监事会并由公司董事会下设的审计
委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权等实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订（主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；增加“控
股股东和实际控制人”
“独立董事”
“董事会专门委员会”章节；删除原《公司章程》中“监事”
“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”等），《公司章程》
具体修订条款如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币41,604.80万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额
第六条 公司注册资本为人民币 41,345.60 万
变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的
元。
决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
增加：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法须经
营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类
类医疗器械销售；货物进出口；进出口代理；租赁服务（不
医疗器械销售；货物进出口；进出口代理；租赁
含许可类租赁服务）；机械设备租赁。（除依法须经批准
服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁。
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
面值。
第十九条 公司各发起人的名称（或姓名）、 第二十条 公司设立时发行的股份总数为36,000万
认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股、面额股的每股金额为人民币1元。公司各发起人的名
...... 称（或姓名）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
......
第二十条 公司首次公开发行后的股份总数 第二十一条 公司首次公开发行后的股份数为
为 41,000 万股，全部为普通股。 41,000万 股， 全 部为 普 通股 ； 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
提供任何资助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
议，可以采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有下列
是有下列情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（四）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 司债券；
股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
件之一： （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 计达到百分之二十；
净资产； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 价格的百分之五十；
格跌幅累计达到百分之三十； （四）中国证监会规定的其他条件。
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份的，可以
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
通过公开的集中交易，或者法律、 行政法规和中
集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可
国证监会认可的其他方式进行。应当依照《中华
的其他方式进行。
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第一款第（四）项至第（六）
公司因本章程第二十四条第一款第（四）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
至第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第 二十 七 条 公司 因本章 程第 二十 五 条第 一款第
款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司股份的，应当经股东大会决议；因第（四） 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（四）
项至第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（三）项 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（四）项至第（六）项情形的，公司合计持有的 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
质押权的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公
市交易之日起1年内不得转让。 司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 性质的证券。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
为享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
其他形式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
者质询； 与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
转让、赠与或质押其所持有的股份； 记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 公司的会计账簿、会计凭证；
会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求和法律、行政法规或本章程的规定予以
提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
日内，请求人民法院撤销。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
增加：
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会会、董事会收到前款规定的股东书面请求
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
股； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
有限责任损害公司债权人的利益； 义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
增加：
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加：
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
亏损方案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议； 事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程； 司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易
出决议； （提供担保、提供财务资助除外）事项：
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
担保事项； 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 以上；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
的交易（提供担保除外）事项： 额占上市公司市值的50%以上；
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
审计总资产的50%以上； 50％以上，且超过5000万元；
上； 审计净利润的50％以上，且超过500万元；
资产净额占上市公司市值的50%以上； 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本
计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 章程所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 上述交易包括购买或者出售资产（不包括购买原材
净利润的50％以上，且超过500万元。 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除
绝对值计算；本章程所称市值，是指交易前10个 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或
交易日收盘市值的算术平均值。上述成交金额， 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交 赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉 优先认购权等）；其他法律、法规规定的交易类事项。
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 （十二）审议达到下列标准之一的财务资助（含有息
最高金额为成交金额。 或者无息借款、委托贷款等）交易事项：
上述交易包括购买或者出售资产（不包括购 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 净资产的10%；
与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目； 率超过70%；
签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 近一期经审计净资产的10%；
权、债务重组；提供财务资助；其他法律、法规 4、法律、法规、证券交易所或者公司章程规定的其
规定的交易类事项。 他情形。
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
资产或市值1%以上且超过3000万元的交易。
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
且超过3,000万元的交易；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
在下一年度股东大会召开日失效；
对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
失效；
除另有规定外，上述股东大会的职权不得通
（十七） 公司股东会可以授权董事会在三年内决定
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价
使。
出资的应当经股东会决议；
（十八）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。股东会授权董事会或本章程决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会或证券交易所另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
股东大会审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原 在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 计总资产30％的担保；
审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
净资产10%的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
的担保。 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东会的股
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 东所持表决权的三分之二以上通过。
会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担 公司股东会、董事会违反法律法规、本章程规定的对
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 外担保的权限和审批权限、审议程序的，公司有权根据具
分之二以上通过。 体情况追究相关责任人的责任,包括但不限于警告、通报
公司股东大会、董事会违反法律法规、本章程 批评、罚款、降职、解聘等责任追究措施。
规定的对外担保的权限和审批权限、审议程序的，
公司有权根据具体情况追究相关责任人的责任,包
括但不限于警告、通报批评、罚款、降职、解聘等
责任追究措施。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
者本章程所定人数的2/3时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
为：公司住所地或公司董事会决议确定的其它合 或公司董事会决议确定的其它合适地点。
适地点。 股东会除设置会场，以现场形式召开外，公司还可以
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时采用网络等电子通信方式为股东参加股东会提供便
公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
为出席。 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
律师对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
行政法规和本章程； 规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
否合法有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
并公告。 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 提出请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 应当征得相关股东的同意。
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会 未在规定期 限内发出股 东大会通知 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 股等）的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
不得低于10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 先股等）持股比例不得低于10%。
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
会应当提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
大会，会议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
股东，有权向公司提出提案。 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程五十八条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
序。 案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 日下午3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
至少两个工作日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
及时报告有关部门查处。
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
出示本人有效身份证或其他能够表明其身份的有 有效身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
会议的，还应出示本人有效身份证件、股东出具 东出具的书面授权委托书。
的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 身份证件明原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公
应出示本人有效身份证件明原件、法人股东营业 章）、法定代表人身份证明书原件；代理人出席会议的，
执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证 代理人还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代
明书原件、股票账户卡原件等持股证明；委托代 表人依法出具的书面授权委托书。
理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
大会的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股 应加盖法人单位印章；
份数额。 （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事共同推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
一人担任会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
授权原则，授权内容应明确具体。
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事 职报告。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
责。会议记录记载以下内容：
或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
损方案； （四）公司年度报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
和支付方法； 特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 三十的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司主动撤回股票在上海证券交易所交易，并
（六）公司主动撤回股票在上海证券交易所 决定不再在上海证券交易所交易；
交易，并决定不再在上海证券交易所交易； （七）公司主动撤回股票在上海证券交易所交易，并
（七）公司主动撤回股票在上海证券交易所 转而申请在其他交易所交易或转让；
交易，并转而申请在其他交易所交易或转让； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述第（六）项、第（七）项规定的股东大会决议事
上述第（六）项、第（七）项规定的股东大 项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之
会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有 二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他
效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会 股东所持有效表决权的三分之二以上通过：
议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权 （一）公司的董事、高级管理人员；
的三分之二以上通过： （二）单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； 的股东。
（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
股份享有一票表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
票结果应当及时公开披露。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
数。
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出
决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总
席股东会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
制。
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 关联股东的表决情况。
况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关
序如下： 系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存 关联关系；
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
向董事会详细披露其关联关系； 布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会 持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 事项进行审议表决；
的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避， （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有
而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 表决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股 及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出
东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是， 席股东会的非关联股东所持表决权的股份数的三分之二
该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事 以上通过方为有效；
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联股东所持表决权的股份数的三分之二以上通过 联信息披露或回避的，与有关该关联事项相关的决议无
方为有效； 效，须重新表决。
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或回避的，与有关该关联事
项相关的决议无效，须重新表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 责的合同。
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以 （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上
上股份的股东，有权提名非独立董事候选人，非 股份的股东，有权提名非独立董事（非职工代表董事）候
独立董事候选人经董事会进行资格审查后提交股 选人，非独立董事（非职工代表董事）候选人经董事会进
东大会选举； 行资格审查后提交股东会选举；
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以 （二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法
上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人，规及其他规范性文件的规定执行。
非职工代表监事候选人经监事会进行资格审查后 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，如拟选非
提交股东大会选举； 职工代表董事的人数多于一人，实行累积投票制。股东会
（三）职工代表担任的监事由公司职工通过 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董
生； 事或时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的
（四）独立董事的提名方式和程序应该按照 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 股东公告候选非职工代表董事简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
拟选董事、监事的人数多于一人，实行累积投票 （一）非职工代表董事候选人数可以多于股东会拟选
制。 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 数，否则，该票作废；
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 （二）独立董事和非独立董事（非职工代表董事）实
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
简历和基本情况。 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
则： （非职工代表董事）时，每位股东有权取得的选票数等于
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 其所持有的股票数乘以拟选非独立董事（非职工代表董
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 事）人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事（非
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配 职工代表董事）候选人；
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， （三）非职工代表董事候选人根据得票多少的顺序来
该票作废； 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 数。如当选非职工代表董事不足股东会拟选非职工代表董
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 事人数，应就缺额对所有不够票数的非职工代表董事候选
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 两位以上非职工代表董事候选人的得票相同，但由于拟选
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 董事候选人需单独进行再次投票选举。
人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
或不予表决。
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
或弃权。但股票名义持有人根据有关规定，应当 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
意见行使表决权的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
份数的表决结果应计为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即
董事在会议结束之后立即就任。
就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会 转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具
结束后2个月内实施具体方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 社会主义市场经济秩序，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 未逾二年；
执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 企业破产清算完结之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
逾3年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 院列为失信被执行人；
年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
期限未满的； 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 其职务，停止其履职。
形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司董事会不设由职工代表担 第一百条 公司董事会设由职工代表担任的董事。
任的董事。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
届满可连选连任。 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 程的规定，履行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
职务。 司董事总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 公司设职工董事，董事会中的职工代表董事由公司职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
公司财产为他人提供担保； 本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不能利用该商业机会的除外；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章、交易所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
相关规则及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会对于本条第二款第（四）项、第（五）项规定
的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
表决权总数。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
动不超过营业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章、交易所 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
相关规则及本章程规定的其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、交易所相关规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
事会应在2日内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，部门规章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
除，在任期结束后 3 年内仍然有效。其对公司商 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其对
到该秘密成为公开信息。 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
增加：
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
删除
法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。董事
负责。 会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。 选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
方案； 其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
行债券或其他证券及上市方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 交易、对外捐赠等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（九）决定公司内部管理机构的设置； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）制定公司的基本管理制度；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十一）制订本章程的修改方案；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 （十二）管理公司信息披露事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
和奖惩事项； 师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十二）制订本章程的修改方案； 工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 其他职权。
审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会
股东会批准。
拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
到下列标准之一的，董事会应当及时审议： 外）达到下列标准之一的，董事会应当及时审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
总资产的 10%以上； 以上；
资产净额占公司市值的 10%以上； 额占公司市值的 10%以上；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 以上，且超过 1000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
润的 10%以上，且超过 100 万元。 且超过 100 万元。
上述交易包括购买或者出售资产（不包括购 上述交易包括购买或者出售资产（不包括购买原材
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买 的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目； 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或
签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、
权、债务重组；提供财务资助；其他法律、法规 优先认购权等）；其他法律、法规规定的交易类事项。
规定的交易类事项。 （二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达 准之一的，董事会应当及时进行审议：
到下列标准之一的，董事会应当及时进行审议： 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
元； 产生重大影响的交易。
营成果产生重大影响的交易。 到下列标准之一的，董事会应当及时审议：
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交
除外）达到下列标准之一的，董事会应当及时审 易；
议： 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期
以上的交易； （四）公司对外提供担保，且未达到本章程第四十七
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
超过 300 万元。 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）公司对外提供担保，且未达到本章程 （五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
第四十二条规定情形的，需经由董事会审议。对 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
的三分之二以上董事同意。 审议通过后提交股东会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
绝对值计算；上述成交金额，是指支付的交易金 资产的百分之十；
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 债率超过百分之七十；
额。 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算；上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董
删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的法定职权；
（三）董事会授予的其他职权。 （1）签署变更法定代表人的变更登记申请书、依法
作出的变更决议或者决定；
（2）签署出资证明书；
（3）签署采用纸面形式的股票、以纸面形式发行的
公司债券；
（4）法律法规及本章程规定的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、
东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会， 三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
议的通知方式和通知时限为：于会议召开 5 日以 知方式和通知时限为：于会议召开五日以前发出书面通
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口 知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
头、电话等方式随时通知召开会议。 知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
体董事的过半数通过。 过，但法律、行政法规或本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十条 董事会决议的表决方式为： 第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式为：除
除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表 非有过半数的出席会议董事同意以举手或者电子通信方
决，否则，董事会采用书面表决的方式。 式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议以现场形式召开，在保障董事充分表达意
前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、 见的前提下,可以采用书面方式（包括以专人、邮寄、传
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议 真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议（或借助
方式（或借助类似通讯设备）进行。董事会秘书 类似通讯设备）等电子通信方式进行。董事会秘书应在会
应在会议结束后做成董事会决议，交由参会董事 议结束后做成董事会决议，交由参会董事签字。
签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
权。
票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有
应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
议上的发言作出说明性记载。
记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
十年。
限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
内容： （一）会议的届次以及会议召开的日期、地点、方式；
（一）会议的届次以及会议召开的日期、地 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
点、方式； 董事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （三）会议议程；
董事会的董事（代理人）姓名； （四）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （五）会议审议的提案、董事的发言要点和主要意见；
（四）会议召集人和主持人； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 载明赞成、反对或弃权的票数）。
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
增加：
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
增加：
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会职权以及法律、行政法规、部门
规章、中国证监会和证券交易所和本章程规定的其他职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略委员会成员为3名，其中独立
董事1名。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 公司中、长期发展战略；
（二） 本章程规定须经董事会和股东大会批准的
重大投资决策、融资方案；
（三） 本章程规定须经董事会和股东大会批准的
重大资本运作、资产经营项目；
（四） 对其它影响公司发展的重大事项；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其它事项及法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 提名委员会成员为3名，其中独立
董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为3名，其中
独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总 或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
董事的情形、第一百零五条离职管理制度的规定，同时适
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百
九十八条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，
零二条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
股东代发薪水。 薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总 第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘
经理连聘可以连任。 可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
使下列职权： 会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（四）拟订公司的基本管理制度； 总监；
（五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 解聘以外的负责管理人员；
理、财务总监； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 总经理列席董事会会议。
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
由总经理与公司之间的合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
章及本章程的有关规定。 程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
删除
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事
会会议。
监事会中包括1名股东代表监事和2名公司职
工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职
工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会定期会议至少每 6
个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报
出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
个人名义开立账户存储。 储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 亏损。
先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
金。 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
公司弥 补亏损和提 取公积金后 所余税后利 的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 股东会《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
定不按持股比例分配的除外。 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。 金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利 成股利（或者股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
...... ......
（五）利润分配的条件： （五）利润分配的条件：
公司现金股利政策目标为低正常股利加额外 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。公
股利，公司累计未分配利润期末余额为正、当期 司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、
可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常 公司现金流可以满足公司正常生产经营的资金需求且审
生产经营的资金需求且审计机构对公司该年度财 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况 计报告的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出
下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，安排，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 化，公司应当以现金形式分配利润。公司每年以现金形式
变化，公司应当以现金形式分配利润。公司每年 分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应当不少于当
以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可 年实现的可供分配利润的百分之十。
供分配利润的百分之十。 2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现 后，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润
金分红后，提出股票股利分配预案。公司采用股 分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现 本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合 薄等因素。
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 3、同时采取现金和股票方式进行利润分配的差异化
差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 金支出安排和投资者回报等因素，在满足公司正常生产经
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
公司实施差异化现金分红政策： 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
分配中所占比例最低应达到80%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 低应达到40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
分配中所占比例最低应达到40%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 低应达到20%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
分配中所占比例最低应达到20%； 以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
排的，可以按照前项规定处理。 以现金股利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特
股利除以现金股利与股票股利之和。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所 以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 上述原则提出当年利润分配方案。
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排 （六）利润分配应履行的审议程序：
和投资者汇报等因素，根据上述原则提出当年利 1、利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别
润分配方案。 审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配
（六）利润分配应履行的审议程序： 预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在 时，须经全体成员过半数以上表决同意。
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会
同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。 的股东所持表决权的过半数表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作
半数以上表决同意。 出调整时，应重新报经董事会、审计委员会及股东会按照
席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
意。 （七）利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及 持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视
股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案 对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的
中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对 预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
此发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
（七）利润分配政策的研究论证程序和决策 案，并直接提交董事会审议。
机制： 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守
虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展 中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独
下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制 立意见。
定现金分红预案时发表明确意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预
分红提案，并直接提交董事会审议。 案的，应当征询独立董事和审议委员会成员的意见，并在
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的 5、董事会、审计委员会和股东会在有关决策和论证
使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
利润分配预案的合理性发表独立意见。 6、公司在制定分红方案时，董事会应当认真研究和
分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做 及其决策程序要求等事宜。
出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监 独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司
事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
应当对此发表独立意见。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报
投资者的意见。 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科 并督促其及时改正。
创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
见及未采纳的具体理由。 的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 （八）利润分配政策调整：
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执 大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 指以下情形之一：
正。 （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 重大不利影响导致公司经营亏损；
（八）利润分配政策调整： （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整 （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当
易所的有关规定。 充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变 事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
化” 是指以下情形之一： 决同意，独立董事发表明确同意意见；审计委员会在审议
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发生 利润分配政策调整时，须经全体成员过半数表决同意。
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 3、利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能 审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对 为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会
公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏 在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表
损； 决权的三分之二以上表决同意。
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资
者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意，独立董事发表明
确同意意见；监事会在审议利润分配政策调整时，
须经全体监事过半数以上表决同意。
会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策
调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
进行内部审计监督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
增加：
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
增加：
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
增加：
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
增加：
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
委任会计师事务所。 所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东
由股东大会决定。 会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事
计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
允许会计师事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
说明公司有无不当情形。 无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公
通知，以公告方式进行。 告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进
删除
行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，
本章程另有规定的除外。
增加：
第一百七十八条 公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在信息
人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人 披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。 保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
人，并于30日内在信息披露媒体上公告。 告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本时，必须编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上 日内通知债权人，并于三十日内在信息披露媒体或者国家
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
清偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
增加：
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
增加：
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
增加：
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 公司；
东可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十一条 公司因第一百七十九条第 第 一百 九十 条 公司因本 章程 第 一百 八十 八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务；
税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在信息披露媒体上或者国家企
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
案，并报股东大会或者人民法院确认。
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
东。
将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
当依法向人民法院申请破产清算。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
守，依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
非法收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章
应当修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 致的；
事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者者
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 其他安排，能够实际支配公司行为的人、法人或者其他组
支配公司行为的人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内” “以
内”、“以下”、
“届满”，都含本数；“以外”、下”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”“超
“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 过”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
增加：
第二百零八条 国家对优先股另有规定的，从其规
定。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审 第二百零九条 本章程自公司股东会审议通过之日
议通过之日起施行。 起施行。
除对上述条款内容进行修订外，原《公司章程》其他条款的内容保持不变。本次增加注册
资本并修改《公司章程》事宜尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，董事会同
时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理增加注册资本及修改《公司章程》工商变更及备
案登记等相关事宜。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛
诺医疗科学技术股份有限公司章程》。
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
