证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-071
云南沃森生物技术股份有限公司
关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企
业（有限合伙）签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于 2025
年 11 月 28 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于受让控股子
公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让
协议>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、交易背景及概述
公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“目
标公司”）少数股东汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇
祥越泰”或“转让方”）拟转让其所持有的玉溪沃森 11.3043%股权，鉴于玉溪
沃森为公司重要的核心子公司，经综合考虑玉溪沃森的实际情况及公司未来长远
发展规划，董事会同意公司受让本次汇祥越泰拟转让的玉溪沃森 11.3043%股权
（对应玉溪沃森注册资本人民币 15,683.2722 万元），股权转让价格为人民币
议》（以下简称《股权转让协议》）。
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股权
并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》。
本次受让玉溪沃森 11.3043%股权并与汇祥越泰签署《股权转让协议》属于董事
会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次受让玉溪沃森 11.3043%股权并与汇祥越泰签署《股权转让协议》不涉
及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
名称：汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05Y97T30
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司（委派代表：丁松良）
经营范围：以自有资金向制造业、批发和零售业、商务服务业、农业、旅游
业、文化影视业进行投资。
股权结构：
序号 股东名称/名字 合伙人类别 出资比例
与公司的关系及其他说明：汇祥越泰为公司对外投资的主体，公司作为其有
限合伙人。汇祥越泰不是失信被执行人，与公司董事、监事、高级管理人员、公
司前十名股东均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
名称：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
类型：其他有限责任公司
注册地址：云南省玉溪高新区东风南路 83 号
法定代表人：董少忠
注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整
成立日期：2005 年 3 月 4 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
玉溪沃森股权结构如下（以工商登记信息为准）：
股东名称 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 11.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 2.4793%
扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 2.5000%
济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙） 2.4733%
扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 1.0139%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9972%
深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9711%
合计 100.00%
注：经公司总裁办公会审议通过，公司以合计 93,800 万元的价格受让扬州经开国联硕
盈医疗投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国联硕盈基金”）及济南盈榕创业投资合伙企
（以下简称“盈榕基金”）合计持有的玉溪沃森 4.9733%的少数股权。公司已
业（有限合伙）
按照协议约定向国联硕盈基金及盈榕基金支付前述股权转让款，但因玉溪沃森其他少数股东
原因导致前述股权转让尚未办理工商过户手续。公司董事长李云春先生主动提议由其本人或
其指定的主体受让该部分标的股权，公司和李云春先生一致认为：公司在保证对玉溪沃森控
股的前提下，转让该部分股权可以回笼资金，以便更加聚焦于研发、生产等商业价值创造及
股东回报等领域。基于前述考虑，为切实保障上市公司及全体股东的合法权益，2025 年 8
月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会同
意公司以不低于从国联硕盈基金、盈榕基金受让的价格 93,800 万元，将从国联硕盈基金、
盈榕基金受让的玉溪沃森 4.9733%的少数股权转让给李云春先生，并签署《玉溪沃森生物技
术有限公司之股权转让协议》
。（具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨
关联交易的公告》，公告编号：2025-050）上述股权转让事项即将提交公司 2025 年第一次临
时股东大会进行审议。
本次股权转让后玉溪沃森股权结构如下（在上述及截至目前同期其他股权转
让全部完成的前提下）：
股东名称 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 92.0445%
李云春 4.9733%
扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 1.0139%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9972%
深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9711%
合计 100.00%
玉溪沃森最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
主要财务指标 2024 年度 2025 年 9 月 30 日（1 月-9 月）
资产总额 9,486,148,669.62 6,961,709,480.86
负债总额 2,130,809,792.61 2,837,755,487.79
净资产 7,355,338,877.01 4,123,953,993.07
营业收入 2,663,850,531.80 1,682,160,683.42
应收款项总额 2,169,888,270.46 2,138,106,088.44
营业利润 291,815,887.42 310,902,225.30
净利润 254,170,352.54 268,615,116.06
经营活动产生的现金流量净额 1,081,616,583.71 153,630,415.89
资产负债率 22.46% 40.76%
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年 9 月 30 日财务数据已与审计机构沟通，公
司与审计机构关于上表数据不存在分歧。
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。
其他相关说明：玉溪沃森不是失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）本次目标股权转让
对应目标公司 11.3043%的股权，以人民币 163,912.35 万元的对价（以下简称“股
权转让款”）转让给受让方（以下简称“本次目标股权转让”或“本次交易”）。
至受让方（以下简称“目标股权转让完成”）。
（二）股权转让款的支付方式
各方一致同意并确认，本次股权转让款总额为人民币163,912.35万元，分三
期支付，具体约定如下：
第一期股权转让款：金额为人民币20,000.00万元，应于2025年11月30日前支
付；第二期股权转让款：金额为人民币93,912.35万元，应于2026年1月31日前支
付；第三期股权转让款：金额为人民币50,000.00万元，应于2026年3月31日前支
付；或通过抵扣云南沃森在汇祥越泰可收回资本金和所享有的收益来进行结算。
（三）交割和过渡期
本次目标股权转让应以下列各项先决条件（以下简称“交割条件”）均得到
满足为前提（被受让方豁免除外）：
（1）各方已完成本协议及其所有附属交易文件的签署并取得所有相关交易
文件之正本；
（2）上市公司董事会和/或股东大会批准本次交易；
（3）玉溪沃森已根据其公司章程约定的程序审议批准本次交易。
（1）自本协议约定的交割条件达成，且转让方全部收到股权转让款（即，
人民币 163,912.35 万元）后，受让方及目标公司就本次目标股权转让事宜向市场
监督管理部门提交变更登记申请文件，受让方及目标公司应提前 5 个工作日将需
转让方配合的事项及所需文件清单书面通知转让方，转让方需在收到前述通知后
的 10 个工作日内提供必要配合。如因转让方原因导致工商变更登记无法完成的，
转让方应承担违约责任。本次工商变更登记所产生的相关费用（包括但不限于工
本费、服务费）均由目标公司承担。
（2）本次转让的工商变更登记完成日为目标股权的交割日。
自转让方收到全部股权转让款之日至交割日，目标股权产生的盈利及亏损均
由受让方按照本次目标股权转让完成后持有的目标公司股权比例享有和承担。
（四）终止
未能遵守本协议规定履行目标股权转让款的支付义务，且在收到转让方书面通知
之日起五个工作日内未能予以纠正的。
本协议终止后：（1）各方在本协议项下的权利和义务应立即结束（本协议
约定的保密条款除外、按本协议应承担相应责任的除外、以及本协议适用法律和
争议的解决除外）；（2）本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实
信用的原则尽量恢复本协议签署前的状态。
（五）违约责任
保证在重大方面是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定
履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起 5 个工作日内予以纠
正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。
为基础按照 18%/年的标准计算并支付违约金，直至全部股权转让款支付完成。
转让方在收到受让方和目标公司书面通知后，因转让方的原因未在 30 个工作日
内配合办理本次目标股权转让的工商变更登记手续，则每逾期一日，应以全部股
权转让款为基础按照 18%/年的标准计算并支付违约金，直至转让方按照本协议
约定配合办理本次目标股权转让的工商变更登记手续为止。
应当全额赔偿守约方的经济损失，包括守约方支出的仲裁受理费、处理费、案件
受理费、律师费、保全保险费、保全担保费、差旅费、公证费等直接损失。
担保、重大投资等行为，导致转让方损失的，受让方应承担本协议约定的违约金
及损失赔偿，不影响守约方根据法律规定或本协议约定享有的其他权利（如解除
权、继续履行请求权等）；违约方支付违约金或赔偿损失后，仍应继续履行本协
议约定的义务（除非守约方同意终止协议）。
（六）一般条款
（1）
本协议自各方签署并盖章后成立，并在下列条件全部满足之日正式生效：
上市公司董事会和/或股东大会批准本次交易（如涉及）；（2）玉溪沃森已根据
其公司章程约定的程序审议批准本次交易。
五、股权收购的目的及对公司的影响
玉溪沃森为公司重要的核心子公司，公司目前共有 8 个疫苗产品获批生产上
市销售，其中有 7 个产品由玉溪沃森生产，玉溪沃森经营状况和财务状况较好，
是公司收入和利润的最主要来源，也是公司国际化业务和新业务拓展的重要支
撑，发展前景广阔。公司本次受让汇祥越泰持有的玉溪沃森 11.3043%股权将进
一步增加公司对玉溪沃森的持股比例，增强对玉溪沃森的控制力，提高玉溪沃森
决策效率，同时，有利于进一步提升公司的收入和利润水平，增厚公司的经营业
绩。本次股权收购是综合考虑了玉溪沃森的实际情况、交易的具体方案及公司未
来长远发展规划而作出的谨慎决定，符合玉溪沃森经营发展的实际需要，符合公
司和玉溪沃森的长远发展利益。
本次股权收购不会改变公司的合并财务报表范围，对公司本年度的经营业绩
预计将会产生积极的影响，具体影响情况将以会计师事务所最终审计的结果为
准。
六、授权事项
董事会同意授权公司董事长及经营管理层办理包括但不限于签署股权转让
协议及必要的相关附属文件、办理玉溪沃森工商变更登记等与本次股权转让相关
的事项。
七、风险提示
本次股权转让尚需玉溪沃森根据其章程的规定履行审议程序，后续尚需按照
协议约定在满足相关条件后履行付款、股权交割、办理工商变更等相关手续，股
权转让的结果和完成时间客观上存在一定的不确定性。公司将密切跟进本次股权
转让的后续进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十八日
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