上海海得控制系统股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《公
司章程》等法律、法规的规定，特别制订本办法。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第二款、第
四款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的
必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第五条 与关联自然人发生的关联交易
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司
提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 30 万元，由公司董事长审
批同意后执行。
（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上，3,000 万元以
下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与
同一关联自然人在连续 12 月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以上，
第六条 与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易
（一）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于人民
币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关
联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一关联法人（或者其他组织）
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元，且低于公司最
近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额在人民币
之间的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一
关联法人（或者其他组织）在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币
间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。
第七条 公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额在人民
币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以
及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资
产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 日常关联交易
公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按
以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，
可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会审议并
披露。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或
增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，
适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司因其他原因使其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。其措施如下 ：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时
审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权
的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定
表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会、深圳证
券交易所的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此
对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三章 关联交易的信息披露
第十四条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》、
《自律监管指
引第 7 号》的有关规定。
第十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联
交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第十六条 公司关联交易达到本办法第五条、第六条、第七条、第九条情形
时，应根据有关规定及时予以信息披露。
对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
分类汇总披露。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《股票上市规则》
关联交易有关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易有关规定应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第四款第二项至第
四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》有关
规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁
免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外）；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保；
（五） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十九条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变
更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审
议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以
充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履
行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十条 本办法所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公
司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下
权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第二十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。公司部分放弃权
利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相
关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》重大交易或关
联交易的相关规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第二十二条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认
为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第四章 附则
第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为。
第二十四条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十五条 本办法所称“低于”不含本数；“以上”含本数。
第二十六条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
第二十七条 本办法自公司股东会审议通过后实施生效。
第二十八条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正
案的规定执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵
触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
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