上海新致软件股份有限公司
二〇二五年十一月
上海新致软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促
董事正确履行其权利和义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司的
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规的规定及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围
内行使职权。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，
职工代表董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董
事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由
公司董事会制定专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日
起执行。
如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方
案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露。
除提供担保、财务资助事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二
次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直
接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式提交全体董事、总经理及其他高级
管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将书面会议通知以直接送达、传
真、邮件、电子邮件或者其他方式提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会及其专门委员会会议以现场召开
为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开、表决、决议
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码（或其他身份证明文件）；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总
经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组
成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整
的要求予以审议批准；
过半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义
提交股东会审议；
（二）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：
定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体
情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部
按有关规定程序实施；
签署经董事会批准的担保合同。
（三）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
的具体计划及/或情况说明；
或董事会审议并作出决议；
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十五条 公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的
下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会
议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他
相关监管机构报告。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对
会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表
决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以书面签字为准。
第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名与会董事的监督下进行统计。现场召开
会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《上市规则》规定的与其有关联关系的关联交易；
（二）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第三十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的
内容。
第三十六条 董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据
《上市规则》的有关规定办理。在董事会决议对外公开之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会档
案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。如果有关事项影响超过 10
年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与
会董事和记录人员签字确认的会议记录、决议记录等。
第三十九条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报
告材料。
中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则规
定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
入会议记录。
第六章 附则
第四十条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执
行。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
第四十二条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
上海新致软件股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
