山西安泰集团股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内
部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》的相关
规定，结合公司自身经营环境，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施
的、旨在实现控制目标的过程，适用于公司各部门、分公司、控股子公司及相关
人员。
第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果、促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业
及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
第五条 董事会负责内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制
执行情况进行全面检查和效果评估。
董事会审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立和执行，对发现的重大
内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第六条 管理层负责内部控制体系相关制度的建议和完善，全面推进内部控
制制度的执行。
第七条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的
现场审计业务，并向董事会提交内部控制工作报告。
第八条 公司内部控制主要内容为内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通和内部监督。
第二章 内部环境
第九条 内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设
置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内容。
第十条 公司须根据国家有关法律、法规和公司章程，建立科学有效的治理
结构和组织结构，并确保各项工作责权到位：
（一）股东会是公司最高权利机构。
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理。
（三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董
事会授权，对公司经营进行执行管理。
（四）董事会审计委员会依据公司章程和股东会授权，对董事会、总经理及
高级管理人员、公司运营进行监督。
（五）公司根据实际经营需要设置各职能管理部门与分子公司。各职能管理
部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业
务管理规范，并负责实施。公司对子公司实行主要经济指标绩效考核管理、预算
管理、职能部门对口管理以及监控。
第十一条 公司明确界定各分子公司、各职能部门和各岗位职责权限和目标，
按照部门负责人责任制进行职权管理，确保其在授权范围内履行职责。对授权实
行动态管理，对不适用或不适当的授权经评价后及时进行修改或取消。
第十二条 公司建立健全反舞弊机制，加强内部审计工作，保证内部审计机
构设置、人员配备和工作的独立性；内部审计机构应当结合内部审计，对内部控
制的有效性进行监督检查；内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，应
当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，
有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十三条 公司制定岗位工作标准、人力资源管理等规章制度及管理流程，
包括招聘管理、培训管理、绩效管理、薪酬管理、人事合同管理等，明确公司员
工职务任免、薪酬、考核与奖惩、员工培训等内容，加强职业素质和能力提升。
第十四条 公司秉承“爱我安泰，以诚相待”的经营理念，加强企业文化建
设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新
和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、高级管理人员应当
在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗
位职责。
第三章 风险评估
第十五条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的内外部风险，确定相应的风险承受度，从而合理确定风险应对
策略。
第十六条 公司根据设定的风险类别控制目标，全面系统持续地收集内部和
外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十七条 公司识别内部风险要重点关注以下因素：
（一）董事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等
人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第十八条 公司识别外部风险要重点关注以下因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第十九条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其
影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范
的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收
益，确定风险应对策略。
公司合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏
好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十一条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十二条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险
变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十三条 控制活动是指公司各职能部门、分子公司根据自身专业系统的
特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个
风险点制定必要的控制程序。
第二十四条 公司结合风险评估结果，通过不同控制方法，运用不相容职务
分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析
控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司各职能部门、分子公司应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控
制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。
第二十五条 公司实施授权审批控制，根据常规授权和特别授权的规定，明
确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责
任，严格控制特别授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个
人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十六条 公司实施会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，
加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证
会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
第二十七条 公司实施财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制
度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十八条 公司实施预算控制，实施全面预算管理制度，明确各责任单位
在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算
约束。
第二十九条 公司实施运营情况分析机制，管理层应当综合运用生产、购销、
投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，
定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十条 公司财务部应定期取得并分析各独立经营子公司的季度（月度）
报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人
提供资金及提供担保报表等；结合公司实际情况，建立对各独立经营子公司的管
理制度。
第三十一条 公司应建立投资业务的内部控制体系，对投资的审批权限、审
批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。公司应在公司章程中明确股东会、
董事会对重大投资的审批权限、制定相应的审议程序。
第三十二条 公司应制定关联交易管理制度，明确关联交易应遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司
应按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的
审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司与关联方之间的
交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十三条 公司建立对外担保内部控制体系，明确股东会、董事会关于对
外担保事项的审批权限、以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司独
立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司应妥善保管担保合同
及相关原始材料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。
第三十四条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，
制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所
列资金用途使用。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第三十五条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公
司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为
确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十六条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风
险预警标准，对可能发生的重大风险或者突发事件，制定应急预案、明确责任人
员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十七条 公司信息控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第三十八条 公司制定办公自动化管理办法，建立内部信息传递体系，规范
公司内部信息收集传递流程，有效利用和共享信息，提高信息传递效率。
第三十九条 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重
大信息的范围和内容。指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明
确各相关部门的重大信息报告责任人。
第四十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影
响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董
事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及
人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关资料。
第四十一条 公司建立重大信息的内部保密体系。因工作关系了解到相关信
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经
泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十二条 公司建立投资者关系管理制度，遵守《上市公司投资者关系管
理工作指引》的规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信
息披露的公平性。
第四十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第四十四条 公司及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟
踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告
事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四十五条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确
反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范
舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
第四十六条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明
确举报投诉处理程序，办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握
信息的重要途径。
第六章 内部监督
第四十七条 内部监督是对内部控制体系设计及运行情况进行监督检查、评
估其有效性，发现内部控制缺陷并及时加以改进的一个过程。主要包括监督机制、
监督活动、自我评估、持续改进和与外部监督机构的协调与沟通五部分内容。
第四十八条 按照公司治理结构的要求，公司董事会审计委员会对董事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员进行监督。董事会对公司的业务和管理活动
进行指导和监督。
第四十九条 董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。董事
会审计委员会召集人由独立董事担任，经董事会决议通过，董事会及审计委员会
闭会期间，日常工作受董事长的领导。
第五十条 公司设立独立的内部审计部门，接受公司董事会审计委员会的指
导和监督，内部审计部门负责控制监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部
控制的科学性和有效性，提出完善内部控制和纠正错弊建议等工作。
第五十一条 内部审计部门向董事会及其审计委员会负责并报告工作。内部
审计部门配置专职的内部审计人员，并应具备客观、公正、廉洁和忠诚、勤勉、
敬业的职业道德和工作责任心；掌握审计、会计或其他专业的理论和实务，熟悉
企业经营管理和相关法律、法规等知识；具备调查研究、审查取证、分析判断、
文字表达能力。内部审计部门行使审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和
权限范围内保持自身的独立性。
第五十二条 内部审计部门根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年
度审计工作重点，制定年度审计工作计划，经董事会审计委员会批准后实施。
第五十三条 内部审计部门应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交
公司董事会审计委员会，审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报
告草案报董事会审议。公司内部审计部门如发现公司出现重大异常情况，可能或
已经遭受重大损失时，应立即报告。公司管理层、董事会应采取有效措施予以解
决，必要时可以报证券交易所并公告。
第五十四条 公司董事会在年度报告披露的同时，披露公司内部控制评价报
告。内部控制评价报告应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十五条 公司制定内部审计制度，明确内部审计工作范围、权限、内部
审计程序和方法、审计人员的管理，强化审计工作质量和效率，确保审计工作科
学化、规范化。
第五十六条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制
度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督和检
查，各部门及分子公司应当积极配合审计机构及内部审计部门的检查监督。
第五十七条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应当就公司内部控制
自我评价报告出具内部控制审计报告。为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，
不得同时为公司提供内部控制的审计服务。
第五十八条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会
应当针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第七章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规
定为准。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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二〇二五年十一月二十八日
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