证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2025-041
上海海得控制系统股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次
临时会议审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、增加经营范围的情况
公司因业务发展的需要，拟在原有经营范围的基础上增加：“特种设备安装
改造修理”。
变更后经营范围为：“工业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和相关
产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源
发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外），自有房屋租赁，附设分支机构，特种设备安装改造修理。
【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）及中
国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规的规定，结合公司实际和经营范围
变化的情况，拟对《上海海得控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其附件作出如下修订：
序
原内容 修订后
号
第一条 为维护上海海得控制系统股份有限公
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
和其他有关规定，制订本章程。
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依据《公司法》和其它相关的
第二条 公司系依照《公司法》和其它相关的
法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公
法律、法规成立的股份有限公司。公司于 2000
司”）。公司于 2000 年 4 月 26 日经上海市人
年 4 月 26 日经上海市人民政府沪府体改审
（2000）001 号文批准，以发起方式设立，在上
起方式设立，在上海市工商行政管理局登记注
海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，
册，取得营业执照，营业执照号：
统一社会信用代码为：91310000133727203Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事
担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
书和本章程规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：工
业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：主 相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技
营工业自动化、电子电气及信息领域的系统集 术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工
成和相关产品的研发、制造、销售、技术开发、 程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安
技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电 装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进
安装工程承包，自营和代理各类商品及技术的 商品及技术除外），自有房屋租赁，附设分支
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 机构，特种设备安装改造修理。【依法须经批
的商品及技术除外）；自有房屋租赁；附设分 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
支机构。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 动】
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发起人认购的股份数、出资方
第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方 式和出资时间为：
式和出资时间为： 许泓以其在原有限公司净资产中的 620.5 万元
许泓以其在原有限公司净资产中的 620.5 万元 折自然人股 620.5 万股；郭孟榕以其在原公司
折自然人股 620.5 万股；郭孟榕以其在原公司 净资产中的 565.7 万元折自然人股 565.7 万股；
净资产中的 565.7 万元折自然人股 565.7 万股； 赵大砥以其在原公司净资产中的 136.9 万元折
赵大砥以其在原公司净资产中的 136.9 万元折 自然人股 136.9 万股；何勤奋以其在原公司净
资产中的 136.9 万元折自然人股 136.9 万股； 上海景海国际贸易有限公司以其在原公司净资
上海景海国际贸易有限公司以其在原公司净资 产中的 96.1 万元折法人股 96.1 万股；上海海
产中的 96.1 万元折法人股 96.1 万股；上海海 得控制系统股份有限公司职工持股会以其在原
得控制系统股份有限公司职工持股会以其在原 公司净资产中的 365 万元折法人股 365 万股。
公司净资产中的 365 万元折法人股 365 万股。 截至 2000 年 1 月 6 日止，上述出资已到位。
截至 2000 年 1 月 6 日止，上述出资已到位。 公司设立时发行的股份总数为 1921.1 万股，面
额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 35,190.837
第十九条 公司股份总数为 35,190.837 万股，
均为普通股。每股面值 1 元人民币。
万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员
和持有公司百分之五以上股份的股东违反《证
券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董
高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
容：
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
（一）相关人员违规买卖的情况；
内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公
（二）公司采取的处理措施；
司董事会将收回其所得收益。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
体情况；
有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他
（四）深交所要求披露的其他事项。
情形的除外。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
管理机构规定的其他情形的除外。
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
负有责任的董事依法承担连带责任。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 行政法规的规定。
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 民法院提起诉讼。
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 向人民法院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
义直接向人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
向人民法院提起诉讼。 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
有限责任损害公司债权人的利益； 其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 有限责任损害公司债权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
应当对公司债务承担连带责任。 的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
的，应当对公司债务承担连带责任。
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 事项；
法行使下列职权： （二）审议批准董事会的报告；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 损方案；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 更公司形式作出决议；
算方案； （七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
损方案； 会计师事务所作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（八）对发行公司债券做出决议； 事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
更公司形式做出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
决议； （十三）审议公司与关联人发生的交易金额在
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产绝对值 5%以上的关联交易；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币 30,000
（十五）审议股权激励计划； 万元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 项授权在下一年度股东会召开日失效；
产绝对值 5%以上的关联交易； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 议。
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
效； 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在
东大会审议通过。
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
资产 10%；
供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
资产负债率超过 70%；
担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）法律、法规规定的其他情形。
担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 5
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
人）或者本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所
召开股东大会通知指定的位于上海市行政区域
地。
内的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会
公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日
召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工
之前发布通知并说明具体原因。
作日之前发布通知并说明具体原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董
反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
由并公告。
会不同意召开临时股东会的，将明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
和证券交易所提交有关证明材料。 低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做 案或者增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
由。
所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
的开始和结束时间，按照中国证监会、深圳证
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
券交易所相关规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担
举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
批准。 准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
告。每名独立董事也应做出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限为十年。 存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
所报告。 告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
股份享有一票表决权。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
数。
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股份总数。
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
投票权设定最低持股比例限制。
定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
集投票权设定最低持股比例限制。
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
损失的，应当依法承担赔偿责任。
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
票结果应当及时公开披露。
东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为： 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联 （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关 易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
联股东亦应及时事先通知召集人。 股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关 回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股 股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权
向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关 向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关
联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁 联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁
决，但在证券主管部门或人民法院做出最终有 决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有
效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其 效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。 数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及 （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原 自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原
因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜 因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜
等向股东大会做出解释和说明。 等向股东会作出解释和说明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为： 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
（一）董事会可以向股东大会提出董事的提名 请股东会表决 。
议案。单独或者合并持股 3%以上的股东向董事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，提 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
交股东大会选举。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
（二）监事会可以向股东大会提出非职工监事 积投票制。
候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上 董事提名的方式和程序为：
的股东向监事会亦可以书面提名推荐非职工监 （一）董事会可以向股东会提出董事的提名议
事候选人，提交股东大会选举。 案。单独或者合计持股 1%以上的股东向董事会
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 股东会选举。
产生。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。
行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，选举两名及以
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举 上董事时实行累积投票制度。
两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
置或不予表决。 者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
投票结果。
结果。
第八十九条 股东大会会议现场结束时间不得 第九十三条 股东会会议现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
会审议通过选举提案之日起即行就任。 董事决议之日起计算，至本届董事会任期届满
之日为止。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 未逾 3 年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并
三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期 3 年，董事任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
本公司董事会不设职工董事。
第一百零二条 董事选聘程序如下：
（一）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
或董事会提出董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东
会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
个人名义开立账户存储；
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
入，不得侵占公司的财产；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（二）不得挪用公司资金；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
或者其他个人名义开立账户存储；
易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
公司财产为他人提供担保；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
除，其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义 不当然解除，其对公司商业秘密保密及不竞争
公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据 秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
下结束而定。 况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，设
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长 1 人，副董事长 1 人。 事长由任职满二届的董事担任，副董事长由任
职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（八）决定公司包括但不限对外投资、收购出 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
关联交易等事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司包括但
（九）决定公司内部管理机构的设置； 不限对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 等事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （八）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十三）管理公司信息披露事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所； （十）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十一）制订本章程的修改方案；
经理的工作； （十二）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
授予的其他职权。 计的会计师事务所；
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 经理的工作；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 或者股东会授予的其他职权。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 行使。
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 审议。
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计
大会做出说明。 东会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
专业人员进行评审，并报股东大会批准
准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副
董事长 1 人。董事长由任职满二届的董事担任，
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议，
通知全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：传真、特快专递或专人送达等 的通知方式为：传真、电子邮件、特快专递或
方式；通知时限为：董事会召开 2 日前通知送 专人送达等方式；通知时限为：董事会召开 2
达。 日前通知送达。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
议。
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用
名投票。 的方式为：记名投票。
提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为十年。 为 10 年。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
主任委员（召集人）。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设战略委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
董事会专门委员和成员全部由董事组成；战略
委员会成员至少包括一名独立董事，设主任委
员（召集人）一名，由董事长担任，提名委员
会独立董事应过半数，设主任委员（召集人）
一名，由独立董事担任；薪酬与考核委员会独
立董事应过半数，设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任。
第一百四十二条 战略委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策战略等进行研究，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决
策进行研究；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究；
（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况
进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会根据主任委员（召集人）提议不定
期召开会议，并于会议召开前 5 天通知全体委
员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本
款限制。战略委员会会议应由 2/3 以上的成员
出席方可举行。
战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员
的过半数通过。
战略委员会决议的表决，应当一人一票。
战略委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签
名。
战略委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
期召开会议，并于会议召开前 5 天通知全体委
员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本
款限制。提名委员会会议应由 2/3 以上的成员
出席方可举行。
提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员
的过半数通过。
提名委员会决议的表决，应当一人一票。
提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签
名。
提名委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
薪酬与考核委员会根据主任委员（召集人）提
议不定期召开会议，并于会议召开前 5 天通知
全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可
不受本款限制。薪酬与考核委员会会议应由 2/3
以上的成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考
核委员会成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在
会议记录上签名。
薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事
会决定聘任或者解聘。
会聘任或解聘。
公司设副总经理 1～3 名，由董事会决定聘任或
由董事会聘任或解聘。
者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人为公司高级管理人员。
责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘； 定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会监事
主席由全体监事过半数选举产生。监事主席召
集和主持监事会会议；监事主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案，保存期限为十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露
送季度财务会计报告。
时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章
部门规章的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和 （一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和
生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报 生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报
等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利 等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利
润分配方案。 润分配方案。
（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分 （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分
配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分 配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分
配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确 配的合规性和合理性。利润分配预案经公司董
意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后， 事会审议通过后，提交股东会审议批准。
提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和 机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发
机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章
展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章 程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
程确定的利润分配政策进行调整或者变更的， 应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审
议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 施。
后方可实施。 （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采
（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采 取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续
配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采
经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采 取现金方式分配股利。
取现金方式分配股利。 （五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施
（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施 年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条
年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条 件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少
件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当公
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得
十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数 进行高比例现金分红。
时，不得进行高比例现金分红。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的 资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。 分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟 重大资金支出安排是指公司未来 12 个月内拟对
对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
过公司最近一期经审计净资产的 10%。 公司最近一期经审计净资产的 10%。
（六）股票股利分配条件：注重股本扩张与业 （六）股票股利分配条件：注重股本扩张与业
绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认 绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认
为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、 为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。 股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金
分红同时实施。 分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司 （七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司
董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金 董事会、股东会对利润分配政策尤其是现金分
分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充 红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分
分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别 沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
问题。 题。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
责人向董事会负责并报告工作。
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
行。 进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递
出的，自交付邮局之日起第 2 日为送达日期；
公司通知以电子邮件或传真方式进行的，还应
公司通知以电子邮件或传真方式进行的，以邮
通过电话进行确认并作相应记录；公司通知以
件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债
司承继。 的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时
时报》上公告。 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，
资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人， 并于 30 日内在
《中国证券报》
、
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
额。
程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 东分配财产的情形的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》
、
日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》
、
《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将
将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定， 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制
抵触。 触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内” ，
外”、“低于”、“多于”不含本数。 本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
序
原内容 修订后
号
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
券法》等法律、法规及规范性文件及《上海海
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
得控制系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公
定，制订本规则。
司章程》”），制订本议事规则。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集 务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集
和主持。 和主持。
第十一条 会议的召开
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
第十五条 会议审议程序 各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提
各项提案发表明确的意见。 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提 一名独立董事宣读独立董事专门会议的结果文
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 件。
一名独立董事宣读独立董事专门会议的结果文 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
件。 的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
的，会议主持人应当及时制止。 议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表 议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会 中的提案进行表决。
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分
中的提案进行表决。 收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利
益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
第十六条 发表意见
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
有关情况。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的 票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进
监督下进行统计。 行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。 之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。 统计。
第二十一条 同业竞争事项
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职
告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益
冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
公司按照公司章程规定的程序审议。
第三十条 会议档案的保存 第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公 董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。 告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十一条 附则
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”
在本规则中，“以上”包括本数。
不含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修
修改时亦同。
改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则由董事会解释。
序
原内容 修订后
号
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召
东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
内举行。临时股东会不定期召开，下列情形之
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
临时股东会：
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的 2/3 时；
《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东书面请求时；
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，
当在报告公司所在地中国证券监督管理委员会
应当在报告公司所在地中国证监会上海监管局
（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳
和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”） ，
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说
说明原因并公告。
明原因并公告。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说
董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理
明理由并公告。
由并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会 会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券
上海监管局和深圳证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
布股东大会决议公告时，向中国证监会上海监 发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
新的提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条
决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 或解释。
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 公司召开股东大会的地点为：召开股
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所
东大会通知指定的位于上海市行政区域内的地
地。
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
权。
决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方
第二十一条 公司、应当在股东会通知中明确载
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
和结束时间，按照中国证监会、深圳证券交易
的开始和结束时间，按照中国证监会、深圳证
所相关规定执行。
券交易所相关规定执行。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
个人有效身份证件。 身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列
高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，
会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
会议主持人，继续开会。
继续开会。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
计票结果应当及时公开披露。
数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东会由表决权的股份总数。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
计票结果应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股份总数。
股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为
股东权利。征集股东权利的，征集人应当向被
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
征集人充分披露征集文件，公司应当予以配合。
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露
限制。
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 第三十四条 股东会审议提案时，不会对提案进
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。 投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负
负责，会议记录应记载以下内容：
责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
和高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
复或者说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
行政法规的无效。
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
决议未产生实质影响的除外。
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
请求人民法院撤销。
级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息 第四十七条 股东会的召集、召开和相关信息披
披露不符合法律、行政法规、规则和公司章程 露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程
司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予 任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则
以公开谴责。 采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违法法 第四十八条 董事或者董事会秘书违反法律、行
律、行政法规、规则和公司章程的规定，不切 政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履
实履行职责的，中国证监会及上海监管局有权 行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券
责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责； 交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措
对于情节严重或不予改正的，中国证监会对相 施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
关人员实施证券市场禁入。 会可对相关人员实施证券市场禁入。
第五十二条 本规则自生效之日起施行，原《公
司股东大会议事规则》同时失效。
说明：
为便于阅读，公司依据相关法律、法规对各条款中仅包含下述情况而做出的
修订，未以对照表格式体现，敬请理解：
（1）将原《公司章程》及其附件中的“股东大会”调整为“股东会”的；
（2）将原《公司章程》及其附件中的“监事会”、“监事”删除或根据具体
情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”的；
（3）将原《公司章程》及其附件中的“或”调整为“或者”的；
（4）
《公司章程》及其附件涉及的条款内容及章节名称未发生修订，仅因本
次修订章程原因而导致条款序号及章节序号发生变动的。
除以上修订外，《公司章程》及其附件其他条款不变。本次《公司章程》及
其附件修订尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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